QPR SOFTWARE OYJ PÖRSSITIEDOTE 14.2.2007 KLO 10:00 KUTSU QPR SOFTWARE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN; HALLITUKSEN EHDOTUKSET QPR Software Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 14.3.2007 kello 9.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Huopalahdentie 24, 00350 Helsinki. Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Yhtiöjärjestyksen 11 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat 2. Yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen (liite 1) Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiöjärjestystä 1.9.2006 voimaantulleen uuden osakeyhtiölain johdosta seuraavasti: - Poistetaan määräykset yhtiön vähimmäis- ja enimmäispääomasta (3§); - Poistetaan määräykset yhtiön osakkeiden vähimmäis- ja enimmäismäärästä (4§); - Poistetaan määräykset täsmäytyspäivästä (6§); - Muutetaan yhtiön edustamista koskevat määräykset vastaamaan uuden lain terminologiaa (8§); - Muutetaan yhtiöjärjestystä siten, että yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla KHT-yhteisö (9§); - Muutetaan varsinaisen yhtiökokouksen asialistaa vastaamaan sisällöllisesti uutta lakia ja sisällytetään samaan pykälään nykyisen yhtiöjärjestyksen 13§:n mukainen määräys, jonka mukaan yhtiökokous voidaan yhtiön kotipaikan lisäksi pitää Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla siten kuin hallitus kulloinkin päättää (11§); ja - Muutetaan yhtiöjärjestyksen numerointia vastaavasti. 3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta (liite2) Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina. Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. 4. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta (liite 3) Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi hallituksen valtuuttamisesta sellaiseen hankkimiseen, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Osingonmaksu Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.- 31.12.2006 maksettaisiin osinkoa 0,04 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 19.3.2007 merkitty Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 26.3.2007. Asiakirjat Hallituksen ehdotukset liitteineen ja tilinpäätösasiakirjat ovat viimeistään 7.3.2007 alkaen osakkeenomistajien nähtävissä yhtiön Internet-verkkosivuilla osoitteessa www.qpr.com/sijoittajat ja niistä lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajalle. Osallistuminen ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 4.3.2007. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 5.3.2007 kello 16.00 kirjallisesti osoitteeseen QPR Software Oyj, Huopalahdentie 24, 00350 Helsinki, puhelimitse numeroon 0290 001 150/Sanna Pokka, telekopiolla numeroon 0290 001 151 tai sähköpostitse osoitteeseen sanna.pokka@qpr.com. Ilmoittautumiskirjeen tai viestin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen ilmoittautumisen yhteydessä. Vuosikertomus QPR Software Oyj:n vuosikertomus ilmestyy perjantaina 16.2.2007 ja se on saatavissa yhtiön kotisivulta osoitteessa www.qpr.com/sijoittajat. Kopioita vuosikertomuksesta on saatavana myös yhtiön Helsingin pääkonttorista osoitteessa Huopalahdentie 24, 00350 Helsinki (Puh. 0290 001 150/Sanna Pokka). Helsingissä 14. päivänä helmikuuta 2007 QPR SOFTWARE OYJ Hallitus Lisätietoja: Matti Kanninen Toimitusjohtaja QPR Software Oyj puh. 040-5455 877 sähköposti: matti.kanninen@qpr.com www.qpr.com JAKELU Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet LIITE 1 YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN Hallitus ehdottaa, että Yhtiön 14.3.2007 pidettävä varsinainen yhtiökokous päättäisi muuttaa Yhtiön yhtiöjärjestyksen kokonaisuudessaan kuulumaan alla esitetyn mukaisesti. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen tekemään yhtiöjärjestykseen sellaiset mahdolliset tekniset muutokset, joita yhtiöjärjestyksen rekisteröiminen kaupparekisterissä voi vaatia. QPR SOFTWARE OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 § Toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on QPR Software Oyj, englanniksi QPR Software Plc. Yhtiön kotipaikka on Helsinki. 2 § Toimiala Yhtiön toimialana on kehittää ja myydä organisaatioiden toimintaa tehostavia ja asiakkaalle lisäarvoa tuovia tietojärjestelmiä. Yhtiö toimii konsernin emoyhtiönä ja vastaa konsernin rahoituksesta. Lisäksi yhtiö voi omistaa sekä hallita osakkeita, osuuksia ja kiinteistöjä sekä muuta liiketoimintaansa tukevaa omaisuutta. 3 § Arvo-osuusjärjestelmä Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. 4 § Hallitus Hallitukseen kuuluu kolmesta kuuteen (3-6) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 5 § Edustaminen Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin erikseen sekä hallituksen jäsen, prokuristi tai muu hallituksen yhtiön edustamiseen nimeämä henkilö kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa nimetyille henkilöille oikeuden yhtiön edustamiseen siten, että he edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen hallituksen jäsenen tai prokuristin kanssa. 6 § Tilintarkastaja Yhtiöllä on yksi (1) varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastaja valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. 7 § Tilikausi Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 8 § Kutsu yhtiökokoukseen Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen kokousta julkaisemalla kutsu hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä tai toimittamalla kutsu kullekin osakkeenomistajalle osakasluetteloon merkityllä osoitteella kirjatussa kirjeessä tai muutoin todistettavalla tavalla kirjallisesti. Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. 9 § Varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on: esitettävä 1. tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja toimintakertomus; 2. tilintarkastuskertomus; päätettävä 3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta; 4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä; 5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja kustannusten korvausperusteista; 7. hallituksen jäsenten lukumäärästä; valittava 8. hallituksen jäsenet; ja 9. tarvittaessa tilintarkastaja. LIITE 2 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA JA OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA Hallitus ehdottaa, että Yhtiön 14.3.2007 pidettävä varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta (osakeanti) yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin. Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan Yhtiön uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. - Uusia osakkeita voidaan antaa osakeannissa ja/tai erityisten oikeuksien nojalla enintään 4.000.000 kappaletta ja Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 250.000 kappaletta; - Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta; - Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai Yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja henkilöstön kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi; - Valtuutus sisältää oikeuden päättää osakkeiden hinnasta ja sen määrittelyperusteista sekä siitä, että osakkeita voidaan luovuttaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta; - Valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen siten, että Yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan Yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla; - Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka; ja - Hallitus on muutoin valtuutettu päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen kaikista ehdoista. LIITE 3 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Hallitus ehdottaa, että Yhtiön 14.3.2007 pidettävä varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: - Valtuutuksen perusteella omia osakkeita voidaan hankkia, yhdessä tai useammassa erässä, yhteensä enintään 250.000 kappaletta; - Osakkeita voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai Yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, sekä osana Yhtiön henkilöstön kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa, sekä muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi; - Valtuutus sisältää oikeuden hankkia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa; - Osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti arvoon, joka Yhtiön osakkeille muodostuu Helsingin Pörssin julkisessa kaupankäynnissä; Osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla; - Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka; ja - Hallitus on muutoin valtuutettu päättämään omien osakkeiden hankinnan muista ehdoista.
KUTSU QPR SOFTWARE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN; HALLITUKSEN EHDOTUKSET
| Source: QPR Software Oyj