Ordinær generalforsamling i Novo Nordisk A/S

Selskabets ordinære generalforsamling afholdes

 

onsdag den 7. marts 2007 kl. 16.30

 

i Copenhagen Congress Center, Bella Center, Center Boulevard,
2300 København S.

 

Indkaldelsen til den ordinære generalforsamling er vedlagt.

 

For yderligere information kontakt:

 

 

 

Bilag

 

Fondsbørsmeddelelse nr. 4 / 2007

 

 

 

 

Selskabets ordinære generalforsamling afholdes

 

 

i Copenhagen Congress Center, Bella Center, Center Boulevard 5, 2300 København S.

 

Dagsorden:

 

1.   Bestyrelsens mundtlige beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.

 

2.   Fremlæggelse og godkendelse af selskabets reviderede Årsrapport 2006, herunder godkendelse af honorar til bestyrelsen.

 

3.   Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte Årsrapport 2006.

 

4.   Valg af medlemmer til bestyrelsen.

      Alle selskabets generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg. Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende nuværende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer: Sten Scheibye, Göran A. Ando, Kurt Briner, Henrik Gürtler, Niels Jacobsen, Kurt Anker Nielsen og Jørgen Wedel.

 

5.   Valg af revisor.

      Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers.

 

6.   Forslag fra bestyrelsen:

      Nedsættelse af selskabets B-aktiekapital fra kr. 566.432.800 til kr. 539.472.800 med 13.480.000 B-aktier a kr. 2 fra selskabets beholdning af egne B-aktier til en nominel værdi af kr. 26.960.000, svarende til 4% af den samlede aktiekapital. Selskabets aktiekapital vil herefter udgøre kr. 646.960.000, fordelt på en A-aktiekapital på kr. 107.487.200 og en B-aktiekapital på kr. 539.472.800.

 

7.   Forslag fra bestyrelsen:

      Bemyndigelse til bestyrelsen til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier inden for 10% af aktiekapitalen og til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på op til 10%, jf. aktieselskabslovens § 48.

 

8.   Eventuelt.

 

 

 

 

Det foreslåede udbytte for 2006 er kr. 7 for hver Novo Nordisk B-aktie a kr. 2 og for hver Novo Nordisk A-aktie a kr. 2. Det er en stigning på 17% i forhold til udbyttet for regnskabsåret 2005 (kr. 6 for hver aktie a kr. 2). Der udbetales ikke udbytte på selskabets beholdning af egne aktier.

 

 

Novo Nordisk A/S' bestyrelse søges sammensat af personer, som har en sådan indsigt og erfaring, at den samlede bestyrelse på bedst mulig vis kan varetage selskabets og dermed aktionærernes interesser med behørig ­respekt for hensynet til selskabets øvrige interessenter. Bestyrelsen medvirker aktivt til at udvikle virksomheden som en globalt arbejdende, fokuseret lægemiddelvirksomhed og fører tilsyn med koncerndirektionens beslutninger og dispositioner. For en mere detaljeret beskrivelse af bestyrelsens kompetencekrav henvises til selskabets hjemmeside novonordisk.com under 'About us' à 'Corporate governance'.

 

Det er bestyrelsens vurdering, at de foreslåede kandidater opfylder disse kriterier.

 

De foreslåede kandidater har ud over deres respektive faglige kvalifikationer stor erfaring i ledelse og det daglige arbejde i internationale farmaceutiske og højteknologiske virksomheder, og tilsammen besidder de den viden og faglige og internationale erfaring, som er væsentlige kompetencer at have repræsenteret i bestyrelsen.

 

De foreslåede bestyrelseskandidater har nedenstående baggrund. Uafhængighed defineres i overensstemmelse med Anbefalinger for god selskabsledelse fastlagt af Københavns Fondsbørs (OMX) (Nørby-udvalgets anbefalinger) medmindre andet er udtrykkeligt anført:

 

Sten Scheibye er formand for bestyrelsen for Novo Nordisk A/S. Han har været administrerende direktør for Coloplast A/S siden 1995. Ud over bestyrelsesposter i Coloplast-virksomheder er han medlem af bestyrelsen for Danske Bank A/S. Sten Scheibye er desuden medlem af Dansk Industris hovedbestyrelse og forretningsudvalg.

   Sten Scheibye er cand.scient. i kemi og fysik (1978) og lic.scient. i organisk kemi (1981) fra Aarhus Universitet samt HD i afsætning fra Handelshøjskolen i København (1983). Han er desuden adjungeret professor i anvendt kemi ved Aarhus Universitet.

 Sten Scheibye blev indvalgt i bestyrelsen for Novo Nordisk A/S i 2003 og er blevet genvalgt flere gange, senest i 2006. Hans valgperiode som medlem af bestyrelsen udløber i marts 2007.

   Sten Scheibye anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen.

 Sten Scheibyes særlige kompetencer, som er væsentlige for hans arbejde i bestyrelsen, er hans kendskab til sundhedssektoren, især hvad angår patienter med et varigt behandlingsbehov, og hans ledelsesfaringer fra internationale organisationer.

   Sten Scheibye er dansk statsborger og er født 3. oktober 1951.

 

Göran A. Ando er næstformand i bestyrelsen for Novo Nordisk A/S. Han var indtil 2004 administrerende direktør for Celltech Group plc, Storbritannien. Han kom til Celltech fra Pharmacia (nu Pfizer), USA, hvor han fra 1995 til 2003 var koncerndirektør og direktør for forskning og udvikling med yderligere ansvar for produktion, it, forretningsudvikling samt M&A (fusioner og virksomhedsovertagelser). Fra 1989 til 1995 var Göran Ando ansat i Glaxo Group i Storbritannien, først som medicinsk direktør, siden som henholdsvis vicedirektør og direktør for forskning og udvikling. Han var endvidere medlem af koncerndirektionen (Group Executive Committee) i Glaxo Group.

   Göran Ando er speciallæge i almen medicin og er medstifter af American College of Rheumatology i USA. Han er bestyrelsesformand i Novexel S.A. (Frankrig) og Inion Oy (Finland), næstformand i S*Bio Pte. Ltd. (Singapore) og medlem af bestyrelsen for Novo A/S, Bio*One Capital Pte. Ltd. (Singapore), A-Bio Pharma Pte. Ltd. (Singapore), NicOx S.A. (Frankrig) og Enzon Pharmaceuticals, Inc. (USA).

   Göran Ando er uddannet læge (1973) og speciallæge i almen medicin (1978) fra Linköpings Universitet, Sverige.

   Göran Ando blev indvalgt i bestyrelsen for Novo Nordisk A/S i 2005 og genvalgt i 2006. Hans valgperiode som medlem af bestyrelsen udløber i marts 2007. Göran Ando er af bestyrelsen for Novo Nordisk A/S udpeget som forsknings- og udviklingsfacilitator.

   Göran Ando anses ikke som et uafhængigt medlem af bestyrelsen på grund af sin bestyrelsespost i Novo A/S.

   Göran A. Andos særlige kompetencer, som er væsentlige for hans arbejde i bestyrelsen, er hans faglige medicinske kompetencer og hans store erfaring som leder i internationale virksomheder inden for lægemiddelindustrien.

   Göran Ando er svensk statsborger og er født 6. marts 1949.

 

Kurt Briner arbejder som selvstændig konsulent inden for den farmaceutiske og den bioteknologiske industri og er bestyrelsesmedlem i OM Pharma (Schweiz), Progenics Pharmaceuticals, Inc. (USA) og GALENICA S.A. (Schweiz). Fra 1988 til 1998 var han administrerende direktør for Sanofi Pharma (Frankrig). Han har været formand for European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations (EFPIA).

   Kurt Briner er uddannet på handelshøjskolerne i Basel og Lausanne i Schweiz.

   Kurt Briner blev indvalgt i bestyrelsen for Novo Nordisk A/S i 2000 og er blevet genvalgt flere gange, senest i 2006. Hans valgperiode som medlem af bestyrelsen udløber i marts 2007.

   Kurt Briner anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen.

   Kurt Briners særlige kompetencer, som er væsentlige for hans arbejde i bestyrelsen, er hans ledelsesmæssige baggrund og kendskab til den farmaceutiske og bioteknologiske industri samt hans indsigt i de internationale og især europæiske regler og politikker på området.

   Kurt Briner er schweizisk statsborger og er født 18. juli 1944.

 

Henrik Gürtler har siden 2000 været administrerende direktør for Novo A/S. Han blev i 1977 ansat som forskningskemiker i enzymdivisionen i Novo Industri A/S.

   Efter en årrække i forskellige specialist- og ledelsesfunktioner inden for dette område blev han i 1991 udnævnt til direktør for Human Resource Development i Novo Nordisk A/S og i 1993 til direktør for Health Care Production. I 1996 blev han udnævnt til koncerndirektør og medlem af koncerndirektionen i Novo Nordisk A/S med særligt ansvar for Corporate Staffs.

   Henrik Gürtler er bestyrelsesformand i Novozymes A/S og Københavns Lufthavne A/S samt medlem af bestyrelserne for COWI A/S og Brødrene Hartmanns Fond.

   Henrik Gürtler er cand.polyt., kemiingeniør, fra Danmarks Tekniske Universitet (1976).

   Henrik Gürtler blev indvalgt i bestyrelsen for Novo Nordisk A/S i 2005 og genvalgt i 2006. Hans valgperiode som medlem af bestyrelsen udløber i marts 2007.

   Henrik Gürtler anses ikke som et uafhængigt medlem af bestyrelsen på grund af sin tidligere direktionspost i Novo Nordisk A/S og nuværende ansættelse som administrerende direktør for Novo A/S.

   Henrik Gürtlers særlige kompetencer, som er væsentlige for hans arbejde i bestyrelsen, er hans kendskab til Novo Gruppens forretning og praksis samt den internationale bioteknologiske industri.

   Henrik Gürtler er dansk statsborger og er født 11. august 1953.

 

Niels Jacobsen har siden 1998 været administrerende direktør for William Demant Holding A/S og Oticon A/S. Han er medlem af bestyrelsen for Nielsen & Nielsen Holding A/S og er endvidere bestyrelsesmedlem i en række helt og delvist ejede selskaber i William Demant-gruppen, herunder Sennheiser Communications A/S, Himsa A/S, Himsa II A/S, Hearing Instrument Manufacturers Patent Partnership A/S (formand), William Demant Invest A/S (formand) samt Össur hf. i Island (formand). Han er desuden medlem af Dansk Industris hovedbestyrelse.

   Niels Jacobsen er cand.oecon. fra Aarhus Universitet (1983).

   Niels Jacobsen blev indvalgt i bestyrelsen for Novo Nordisk A/S i 2000 og er blevet genvalgt flere gange, senest i 2006. Hans valgperiode som medlem af bestyrelsen udløber i marts 2007. Han er medlem af revisionskomiteen i Novo Nordisk A/S og er udpeget som regnskabsekspert.

   Niels Jacobsen anses som uafhængigt medlem af revisionskomiteen som defineret af det amerikanske børstilsyn (SEC) og anses desuden som et uafhængigt medlem af bestyrelsen i henhold til Nørby-udvalgets anbefalinger.

   Niels Jacobsens særlige kompetencer, som er væsentlige for hans arbejde i bestyrelsen, er hans omfattende bestyrelseserfaring, hans kendskab til sundhedssektoren, især inden for medikoteknik og -udstyr, og hans regnskabsmæssige ekspertise.

   Niels Jacobsen er dansk statsborger og er født 31. august 1957.

 

Kurt Anker Nielsen er tidligere koncernøkonomidirektør og viceadministrerende direktør i Novo Nordisk A/S samt tidligere administrerende direktør for Novo A/S. Han er formand for bestyrelsen for Reliance A/S, næstformand for bestyrelsen for Novozymes A/S og Dako A/S og medlem af bestyrelsen for Novo Nordisk Fonden, LifeCycle Pharma A/S, ZymoGenetics, Inc. (USA), Norsk Hydro ASA (Norge) og Vestas Wind Systems A/S. I de fire sidstnævnte selskaber og Dako A/S er Kurt Anker Nielsen tillige formand for revisionskomiteen. Han er desuden formand for bestyrelsen for Collstrups Mindelegat.

   Kurt Anker Nielsen er cand.merc. fra Handelshøjskolen i København (1972).

   Kurt Anker Nielsen blev indvalgt i bestyrelsen for Novo Nordisk A/S i 2000 og er blevet genvalgt flere gange, senest i 2006. Hans valgperiode som medlem af bestyrelsen udløber i marts 2007.

   Kurt Anker Nielsen er formand for Novo Nordisk A/S' revisionskomite og er udpeget som regnskabsekspert.

   Kurt Anker Nielsen anses som uafhængigt medlem af revisionskomiteen som defineret af det amerikanske børstilsyn (SEC). Han anses ikke som et uafhængigt medlem af bestyrelsen i henhold til Nørby-udvalgets anbefalinger på grund af sin tidligere direktionspost i Novo Nordisk A/S og bestyrelsesposten i Novo Nordisk Fonden.

   Kurt Anker Nielsens særlige kompetencer, som er væsentlige for hans arbejde i bestyrelsen, er hans indgående kendskab til Novo Nordisk A/S og selskabets forretning, hans praktiske viden om den globale lægemiddelindustri og hans erfaring med regnskab, økonomi og kapitalmarkeder.

   Kurt Anker Nielsen er dansk statsborger og er født 8. august 1945.

 

Jørgen Wedel var indtil 2001 koncerndirektør i Gillette Company (USA), hvor han var ansvarlig for Commercial Oper­ations International og medlem af Gillettes koncernledelse. Jørgen Wedel har siden 2004 været medlem af bestyrelsen for ELOPAK AS (Norge).

   Jørgen Wedel er cand.merc. fra Handelshøjskolen i København (1972) og MBA fra University of Wisconsin, USA (1974).

   Jørgen Wedel blev indvalgt i bestyrelsen for Novo Nordisk A/S i 2000 og er blevet genvalgt flere gange, senest i 2006. Hans valgperiode som medlem af bestyrelsen udløber i marts 2007. Jørgen Wedel er medlem af Novo Nordisk A/S' revisionskomite.

   Jørgen Wedel anses som uafhængigt medlem af revisionskomiteen som defineret af det amerikanske børstilsyn (SEC) og anses desuden som et uafhængigt medlem af bestyrelsen i henhold til Nørby-udvalgets anbefalinger.

   Jørgen Wedels særlige kompetencer, som er væsentlige for hans arbejde i bestyrelsen, er hans baggrund som ledende salgs- og marketingdirektør i en global forbrugerorienteret virksomhed, der markedsfører hurtigt omsættelige forbrugsvarer, og hans store kendskab til det amerikanske marked.

   Jørgen Wedel er dansk statsborger og er født 10. august 1948.

 

********

 

I Anbefalinger for god selskabsledelse i Danmark anbefales det, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige af selskabet.

 

Kurt Anker Nielsen og Henrik Gürtler var henholdsvis koncernøkonomidirektør og koncerndirektør med særligt ansvar for Corporate Staffs i Novo Nordisk A/S forud for opdelingen i 2000 til Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S. Derudover har Kurt Anker Nielsen, Henrik Gürtler og Göran A. Ando ledende stillinger eller bestyrelsesposter i henholdsvis Novo A/S og Novo Nordisk Fonden. Såfremt de foreslåede kandidater vælges til bestyrelsen, vil bestyrelsen leve op til Anbefalinger for god selskabsledelse, idet fire ud af syv af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vil blive anset som uafhængige af selskabet ifølge anbefalingerne. Medlemmerne af bestyrelsens revisionskomite vil endvidere opfylde uafhængighedskriterierne fastsat af det amerikanske børstilsyn, the US Securities and Exchange Commission (SEC).

 

Det er bestyrelsens opfattelse, at bestyrelsens størrelse er hensigtsmæssig i forhold til selskabets behov.

 

 

Ad dagsordenens punkt 6:

 

Nedsættelse af selskabets B-aktiekapital fra kr. 566.432.800 til kr. 539.472.800 ved annullering af en del af selskabets beholdning af egne B-aktier, i alt nominelt kr. 26.960.000 fordelt på 13.480.000 B-aktier a kr. 2. Selskabets aktiekapital vil herefter udgøre i alt kr. 646.960.000, hvoraf kr. 107.487.200 er A-aktier og kr. 539.472.800 er B-aktier.

Det oplyses i overensstemmelse med aktieselskabslovens § 44, stk. 2, jf. § 44 a, stk. 1, at formålet med nedsættelsen af selskabets aktiekapital er udbetaling til aktionærerne, idet nedsættelsesbeløbet er anvendt til udbetaling til aktionærerne som vederlag for aktier erhvervet af selskabet i henhold til tidligere generalforsamlingsbemyndigelser. Som en følge heraf nedsættes aktiekapitalen med nominelt kr. 26.960.000, og selskabets beholdning af egne aktier nedsættes med 13.480.000 B-aktier a kr. 2. Det oplyses i overensstemmelse med aktieselskabslovens § 44 a, stk. 3, at disse B-aktier er erhvervet for et samlet beløb på kr. 4.174.216.800, hvilket betyder, at der ud over det nominelle nedsættelsesbeløb i alt er udbetalt kr. 4.147.256.800 til aktionærerne.

 

Bestyrelsens forslag om at nedsætte selskabets B-aktiekapital fremsættes for at bevare en fleksibel kapitalstruktur.

Såfremt forslaget vedtages, medfører det følgende ændring af § 4.1 i selskabets vedtægter, som vil have virkning fra kapitalnedsættelsens gennemførelse:

"Selskabets aktiekapital udgør kr. 646.960.000, hvoraf kr. 107.487.200 er A-aktier og kr. 539.472.800 er B-aktier."

 

Ad dagsordenens punkt 7:

 

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier inden for 10% af aktiekapitalen og til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på op til 10%, jf. aktieselskabslovens § 48. En sådan bemyndigelse er sædvanlig for danske børsnoterede selskaber.

 

********

 

Selskabets nuværende aktiekapital udgør kr. 673.920.000, hvoraf kr. 107.487.200 er A-aktier og kr. 566.432.800 er B-aktier. Hver A-aktie a kr. 1 giver 10 stemmer, hvorimod hver B-aktie a kr. 1 giver 1 stemme.

 

Vedtagelse af forslagene under dagordenens punkt 6 om ændring af vedtægterne forudsætter, at mindst 2/3 af samtlige stemmer i selskabet er repræsenteret på generalforsamlingen, og at forslagene vedtages af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf. § 10.2 og 10.3 i selskabets vedtægter.

 

********

 

Bestyrelsen opfordrer alle aktionærer til at deltage i generalforsamlingen. Det bemærkes, at dette års generalforsamling afholdes i Copenhagen Congress Center, Bella Center. Adgangskort og stemmesedler til generalforsamlingen kan rekvireres ved returnering af vedlagte rekvisition i udfyldt og underskrevet stand i vedlagte portofri kuvert, således at rekvisitionen er Værdipapircentralen A/S ("VP") i hænde senest fredag den 2. marts 2007 kl. 16, eller ved at ringe til VP senest fredag den 2. marts 2007 kl. 16 på tlf. 4358 8866. Adgangskort kan ligeledes rekvireres på VP's hjemmeside: www.vp.dk/gf senest fredag den 2. marts 2007 kl. 16.

 

Der vil også i år være mulighed for simultantolkning fra dansk til engelsk for et begrænset antal aktionærer. Aktionærer, der ønsker at benytte sig af dette tilbud, bedes venligst reservere plads på forhånd på tlf. 4442 1066 senest fredag den 2. marts 2007 kl. 16.

 

Igen i år bliver generalforsamlingen transmitteret direkte via webcast på dansk og engelsk. Se selskabets hjemmeside, novonordisk.com.

 

Rekvirerede adgangskort vil inden generalforsamlingen blive sendt til den adresse, der er noteret i selskabets aktiebog. På adgangskortet vil være anført det antal stemmer, der ifølge aktiebogen tilkommer aktionæren i henhold til vedtægternes § 9. Såfremt aktionæren ikke har oplyst, hvortil adgangskort ønskes sendt, skal adgangskortet afhentes på selskabets kontor senest dagen inden generalforsamlingen.

 

Dagsorden med uddybning og motivering af forslagene samt den reviderede årsrapport vil være fremlagt på selskabets kontor, Novo Allé, 2880 Bagsværd, alle hverdage fra kl. 10-14 fra onsdag den 21. februar 2007 til onsdag den 7. marts 2007. Endvidere kan dokumenterne ses på selskabets hjemmeside, novonordisk.com, under 'About us' à 'Corporate governance' eller bestilles hos Novo Nordisk A/S på tlf. 4442 1066.

 

Såfremt du er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, vil selskabets bestyrelse være taknemmelig for at modtage fuldmagt til at afgive de stemmer, der er tilknyttet dine aktier. I så fald beder vi dig venligst returnere vedlagte fuldmagtsblanket i udfyldt og underskrevet stand, således at den er VP i hænde senest fredag den 2. marts 2007 kl. 16. I henhold til dansk lovgivning er en fuldmagt til generalforsamlingen kun gyldig, hvis den er skriftlig, underskrevet og dateret efter den 7. marts 2006 (dvs. tidligst et år før generalforsamlingen i 2007).

 

Udbytte, der vedtages på generalforsamlingen, vil - med fradrag af eventuel udbytteskat - blive udbetalt via Værdipapircentralen A/S.

 

Ud over offentlig transport med HT-busser kan man benytte metroen i retning mod Vestamager til Bella Center Station. Bemærk venligst, at indgangen til generalforsamlingen er ved Bella Centers hovedindgang, som ligger modsat metrostationen. Der er betalingsparkering ved Bella Center. P5, P1 og P2 er de nærmeste parkeringspladser.

 

Med venlig hilsen

 

Novo Nordisk A/S

Bestyrelsen