PERLOS OYJ PÖRSSITIEDOTE 2.3.2007 KLO 15.20
KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN JA HALLITUKSEN EHDOTUKSET VARSINAISELLE
YHTIÖKOKOUKSELLE
Perlos Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään keskiviikkona 28.3.2007 klo 17.00 alkaen Helsingissä
Finlandia-talon Helsinki-salissa, osoitteessa Mannerheimintie 13 e, 00100
Helsinki (sisäänkäynti ovista M3 ja K3). Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 15.30.
YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
5. Hallituksen ehdotus aiempien optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden
kirjaamisesta yhtiön taseeseen
OSAKEYHTIÖLAIN VAATIMAT ASIAKIRJAT
Tilinpäätöstä koskevat asiakirjat, edellä mainitut hallituksen ehdotukset ja
muut osakeyhtiölain vaatimat asiakirjat pidetään osakkeenomistajien nähtävillä
viikon ajan ennen yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Äyritie 8 A,
01510 Vantaa. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään niitä pyytävälle
osakkeenomistajalle.
OSALLISTUMISOIKEUS JA ILMOITTAUTUMINEN
Osallistumisoikeus yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään
16.3.2007 merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon siten kuin 4 luvun 2 §:n 2 momentissa säädetään.
Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava
viimeistään 21.3.2007 klo 12.00 mennessä yhtiön pääkonttoriin Anne Inbergille
joko puhelimitse (09) 2500 7255, faksitse (09) 2500 7276, sähköpostitse
agm2007@perlos.com tai kirjeitse osoitteella Perlos Oyj, Anne Inberg, PL 178,
01511 Vantaa. Ilmoittautumistavasta riippumatta ilmoittautumisen on oltava
perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan Anne Inbergille yhtiön yllämainittuun osoitteeseen
ilmoittautumisajan kuluessa.
OSINGONMAKSU
Perlos Oyj:n hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta
1.1.2006-31.12.2006 ei jaeta osinkoa.
HALLITUKSEN KOKOONPANO
Osakkeenomistajat, joiden omistamat yhtiön osakkeet edustavat yli 30 %:ia yhtiön
kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiön
hallitukselle tulevansa esittämään varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti
valittaisiin suostumustensa mukaisesti Andreas Tallberg, Timo Leinilä, Jukka
Rinnevaara, Kari Vuorialho ja Petteri Walldén, joista hallituksen
puheenjohtajaksi esitetään Andreas Tallbergia.
TILINTARKASTAJA
Yhtiön hallitus esittää, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö
Ernst & Young päävastuullisena tilintarkastajana KHT Harri Pärssinen.
Vantaalla 2. päivänä maaliskuuta 2007
PERLOS OYJ
Hallitus
LIITTEET:
Liite 1: Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Liite A: Hallituksen ehdottama muutettu yhtiöjärjestys
Liite 2: Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakkeiden,
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta
Liite 3: Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien
osakkeiden hankinnasta tai pantiksi ottamisesta
Liite 4: Hallituksen ehdotus aiempien optio-oikeuksien nojalla merkittävien
osakkeiden kirjaamisesta yhtiön taseeseen
LISÄTIETOJA:
Perlos Oyj
- Matti Virtanen, toimitusjohtaja, puh. (09) 2500 7200
- Mika Puittinen, lakiasiainjohtaja, puh. (09) 2500 7307
PERLOS LYHYESTI
Perlos on maailmanlaajuinen tuotesuunnittelu- ja valmistuskumppani
telekommunikaatio- ja elektroniikkateollisuudelle. Yhtiön palvelu kattaa
tuotteen koko elinkaaren teollisesta suunnittelusta valmistukseen, logistiikkaan
ja uusiin tuoteversioihin asti. Perloksen tuotantoyksiköt sijaitsevat Aasiassa,
Euroopassa sekä Amerikoissa ja yhtiön pääkonttori on Suomessa. Perloksen
liikevaihto oli 673,6 miljoonaa euroa vuonna 2006. Yhtiö työllistää noin 13 000
henkilöä. Perloksen osake (POS1V) on listattu Helsingin pörssissä.
JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.perlos.com
LIITE 1
Hallituksen ehdotus 28.3.2007 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle
yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Perlos Oyj:n hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous
päättäisi muuttaa yhtiöjärjestystä pääasiassa 1.9.2006 voimaantulleen uuden
osakeyhtiölain johdosta seuraavasti:
(a) Poistetaan yhtiön vähimmäis- ja enimmäispääomaa sekä nimellisarvoa koskeva
pykälä (3§),
(b) Todetaan, että yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään ja
poistetaan muut pykälän kohdat (4§),
(c) Muutetaan hallituksen varsinaisten jäsenten lukumääräksi neljästä kahdeksaan
jäsentä (4-8) (5§),
(d) Muutetaan yhtiön edustamista koskevat määräykset vastaamaan uuden lain
terminologiaa (7§),
(e) Muutetaan yhtiökokouskutsun toimitusaikaa siten, että kutsu voidaan
toimittaa aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen yhtiökokousta (11§) ja
(f) Muutetaan varsinaisen yhtiökokouksen asialistaa vastaamaan sisällöllisesti
uutta osakeyhtiölakia koskien tilinpäätöstä, voitonkäyttämistä sekä hallituksen
jäsenten ja tilintarkastajien valintaa (12§).
Ehdotettu yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan liitteenä A.
LIITE A
PERLOS OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS
1 § Yhtiön toiminimi on Perlos Oyj, englanniksi Perlos Corporation ja yhtiön
kotipaikka Vantaa.
2 § Yhtiön toimialana on valmistaa ja myydä metalli- ja muovialan tuotteita sekä
harjoittaa neuvottelevaa insinööritoimintaa. Yhtiö harjoittaa myös vientiä ja
tuontia sekä agentuuriliikettä muovi- ja metallialan tuotteilla. Yhtiö voi
omistaa ja hallita kiinteistöjä sekä osakkeita ja muita arvopapereita.
3 § Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
4 § Yhtiön hallitukseen kuuluu neljästä kahdeksaan (4-8) varsinaista jäsentä,
jotka valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka
päättyy vaalia seuraavan yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus on päätösvaltainen
kun yli puolet jäsenistä on paikalla.
Hallitus voi kokoontumatta tehdä kirjallisia päätöksiä sillä edellytyksellä,
että kaikki hallituksen jäsenet yhtyvät päätökseen ja vahvistavat tämän
allekirjoituksellaan.
5 § Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee.
6 § Yhtiötä edustaa kaksi hallituksen jäsentä yhdessä sekä toimitusjohtaja
yksin.
Hallitus voi lisäksi valtuuttaa muita henkilöitä kirjoittamaan toiminimen
prokuran nojalla yksin tai kaksi yhdessä tai yhdessä hallituksen jäsenen kanssa.
7 § Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
8 § Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä.
9 § Yhtiöllä tulee olla 1-2 varsinaista tilintarkastajaa. Varsinaisen
tilintarkastajan tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö,
joka valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
10 § Yhtiökokous voidaan yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisen kotipaikan ohella
pitää Helsingissä tai Espoossa. Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava
aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää
ennen kokousta kahdessa hallituksen määräämässä sanomalehdessä.
Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Lisäksi otettava huomioon,
mitä osakeyhtiölaissa on sanottu oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen.
11 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:
esitettävä
1. tilinpäätös,
2. tilintarkastuskertomus ja
3. hallituksen selitys tilintarkastajien mahdollisesti tekemiin huomautuksiin
päätettävä
4. tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen
vahvistamisen,
5. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
6. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
7. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista,
8. hallituksen jäsenten lukumäärästä ja
9. tilintarkastajien lukumäärästä
valittava
10. hallituksen jäsenet sekä tilintarkastaja(t) sekä
käsiteltävä
11. muut kokouskutsussa mainitut asiat.
LIITE 2
Hallituksen ehdotus 28.3.2007 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle
hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Perlos Oyj:n hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen
yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden,
optio-oikeuksien ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän mukaisten erityisten
oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
(a) Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää uusien osakkeiden antamisesta,
yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja optio-oikeuksien
sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän mukaisten erityisten oikeuksien
antamisesta siten, että valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden määrä on
yhteensä enintään 20.000.000 osaketta.
(b) Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa yrityskauppoihin,
yhteistoimintajärjestelyihin tai yhtiön rahoitukseen liittyen sekä muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
(c) Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin,
optio-oikeuksien sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän mukaisten erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa
osakkeita, optio-oikeuksia tai erityisiä oikeuksia osakkeenomistajien
merkintäoikeudesta poiketen.
(d) Valtuutus on voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
LIITE 3
Hallituksen ehdotus 28.3.2007 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle
hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankinnasta tai
pantiksi ottamisesta
Perlos Oyj:n hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen
yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden
hankinnasta tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin
ehdoin:
(a) Valtuutuksen perusteella voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhteensä
enintään 5.000.000 omaa osaketta.
(b) Osakkeet hankitaan Helsingin Arvopaperipörssin järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä kulloinkin vallitsevaan markkinahintaan. Hankittavien osakkeiden
vähimmäishinta on siten osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta osakkeen korkein
julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen
voimassaoloaikana. Osakkeiden hankinnassa noudatetaan Helsingin
Arvopaperipörssin ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjä.
(c) Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää omien osakkeiden hankkimisesta
vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla.
(d) Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien
osakkeiden hankinnan ja pantiksi ottamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten
myös oikeuden hankkia omia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten
mukaisessa suhteessa.
(e) Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
LIITE 4
Hallituksen ehdotus 28.3.2007 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle
Aiempien optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden kirjaamisesta yhtiön
taseeseen
Perlos Oyj:n hallitus ehdottaa, että yhtiön 2002 ja 2005 optio-ohjelmien
(varsinaisen yhtiökokouksen päätökset 11.4.2002 ja 30.3.2005) mukaisten
optio-oikeuksien perusteella yhtiökokouspäivän jälkeen annettavista uusista
osakkeista maksettava merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon.
KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN JA HALLITUKSEN EHDOTUKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE
| Source: Perlos