Meðfylgjandi tillögur voru samþykktar á aðalfundi Marel hf. fimmtudaginn 8. mars 2007.
Tillaga um greiðslu arðs
Stjórn félagsins leggur til að greiddur verði arður til hluthafa að fjárhæð kr. 73.4 milljónir, 0,20 kr. á hlut. Réttur til arðs miðast við lok aðalfundardags. Arðleysisdagur er því 9. mars 2007. Arður verður greiddur út þann 15. mars 2007.
Tillaga um nýjar samþykktir
Stjórn Marel hf. leggur fyrir aðalfund félagsins 8. mars 2007 tillögur um nýjar samþykktir félagsins í heild sinni. Helstu breytingar eru eftirfarandi:
1. Röð og uppsetning greina í samþykktum er sett á skipulegan hátt
Í kjölfar laga nr. 89/2006 sem tóku gildi 1. janúar 2007 og breyta hlutafélagalögum nr. 2/1995, ber Marel hf. lagaskylda til þess að breyta samþykktum félagsins á þann hátt að skýrara sé kveðið á um í samþykktum um hlutverk, ábyrgð og störf stjórnar, ákvörðun launakjara stjórnenda og stjórnarmanna með starfskjarastefnu og samskipti við hluthafa. Af því tilefni ákvað stjórn Marel hf. að tímabært væri að fara yfir samþykktir félagsins í heild sinni og setja þær upp á skipulegan hátt og leggja nýjar samþykktir fram til samþykktar fyrir aðalfund í heild sinni. Samhliða þessu er gerð sú breyting að í stað tilvísana í samþykktum í framkvæmdastjóra er vísað til forstjóra félagsins.
2. Efnislegar breytingar samþykkta Marel í samræmi við lög nr. 89/2006 um breytingu á lögum nr. 2/1995 um hlutafélög
Í tillögum stjórnar Marel hf. að nýjum samþykktum fyrir félagið eru gerðar breytingar til samræmis við þá breytingar á lögum um hlutafélög sem tóku gildi 1. janúar 2007. Nánar tiltekið eru breytingarnar eftirfarandi:
I. Rafrænir hluthafa- og stjórnarfundir og rafræn samskipti: í greinum 2.11., 4.3-4.8, 4.11., 4.17 og 7.13., er að finna reglur um að heimilt sé að halda rafræna hluthafafundi og stjórnarfundi, sem og að eiga rafræn samskipti við hluthafa sína. Í því felst meðal annars að hluthafar geta tekið þátt í hluthafafundi og greitt atkvæði rafrænt þótt þeir séu ekki á staðnum ákveði stjórn Marel slíkt.
II. Framboð til stjórnar, í gr. 5.2.-5.4. í tillögum að samþykktum eru settar nánari reglur um hvernig framboði til stjórnar félagsins skuli háttað í samræmi við lög nr. 89/2006.
III. Starfskjör stjórnar og stjórnenda: í gr. 2.6. kemur fram að aðalfundur skuli samþykkja starfskjarastefnu félagsins fyrir stjórn og stjórnendur þess.
3. Fjölgun stjórnarmanna úr 5 í 6
Í grein 3.1. í tillögum að nýjum samþykktum er lagt til að stjórnarmönnum verði fjölgað í 6 og samhliða því verði teknir út varamenn í stjórn félagsins. Til samræmis við þetta er gerð sú breyting í gr. 8.2 að falli atkvæði stjórnarmanna þá vegi atkvæði stjórnarformanns tvöfalt.
4. Heimild stjórnar til að breyta hlutafé í evrur
Stjórn Marel hf. leggur til að nýtt ákvæði bætist við nýjar samþykktir félagsins í 12. gr. eftirfarandi heimild:
"Að stjórn félagsins verði veitt heimild til að ákveða útgáfu hlutafjár félagsins í evrum í stað íslenskra króna sbr. heimild í 4. mgr. 1. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Skal við umreiknun hlutafjárins fara að ákvæðum laga um ársreikninga nr. 3/2006, sbr. 5. mgr. 1. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Skal stjórn jafnframt heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins sem leiða af útgáfunni, þ.á m. breyta fjárhæðum þeim sem fram koma í 2. gr. samþykkta félagsins og varða breytinguna, með sömu umreiknunaraðferð. "
Með tillögunni óskar stjórn Marels hf. eftir því við hluthafa félagsins að þeir heimili stjórn að umbreyta hlutafé félagsins úr krónum í evru. Um er að ræða heimild til stjórnar, sem að mati hennar er nauðsynleg áður en farið er af stað í þá vinnu sem fylgir slíkri umbreytingu. Slík vinna felur meðal í sér samstarf við Kauphöll, Verðbréfaskráningu og aðra opinbera aðila er koma að skráðum hlutabréfamarkaði á Íslandi og miklu varðar að stjórn félagsins hafi fullt umboð frá hluthöfum til fyrirvaralausrar ákvarðanatöku í þeirri samvinnu. Rétt er að vekja sérstaklega athygli á því að ekki er verið að skylda stjórn til breytinga hlutafjár yfir í Evru og getur hún horfið frá slíkri umbreytingu.
Ekki er gert ráð fyrir í tillögunni að heimild stjórnar sé tímabundin. Ástæða þess er fyrst of fremst sú að ekki er ljóst hversu mikinn tíma tæknileg útfærsla mun taka. Hins vegar er stefnt að því að breytingin verði kláruð um fyrir lok árs 2007.
Stjórn félagsins telur að slík umbreyting geti verið einkar jákvæð, bæði fyrir íslenska og erlenda fjárfesta. Erlend eignaraðild er um 15% af hlutafé félagsins og er það mat stjórnar að umbreytingin geti aukið áhuga þeirra enn frekar og minnkað þá gengisáhættu sem getur falist í fjárfestingum í félaginu í íslenskri krónu. Auk þess getur breytingin verið áhugaverð fyrir íslenska fjárfesta, m.a. með tilliti til minni gengisáhættu ef hlutafjáreign þeirra eru fjármögnuð í evru
Tillaga um starfskjarastefnu félagsins
1. gr. Tilgangur
Starfskjarastefna Marel hf. miðar að því að Marel hf. og dótturfélög þess séu samkeppnishæf og geti ráðið til sín framúrskarandi starfsfólk sem nauðsynleg er til uppfylla framtíðarsýn fyrirtækisins á alþjóðamarkaði. Starfskjarastefnan nær yfir helstu atriði í starfs- og launakjörum forstjóra og stjórnenda Marel hf. Hjá félaginu starfar starfskjaranefnd, sem í sitja þrír stjórnarmenn.
2. gr. Starfskjör stjórnarmanna
Stjórnarmönnum skal greidd föst mánaðarleg þóknun í samræmi við ákvörðun aðalfundar ár hvert, svo sem kveðið er á um í 79. gr. a laga um hlutafélög. Gerir stjórnin tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir, og afkomu félagsins.
3. gr. Starfskjör forstjóra
Gera skal skriflegan ráðningarsamning við forstjóra. Kjör hans skulu vera samkeppnishæf á alþjóðamarkaði. Fjárhæð grunnlauna og annarra greiðslna til forstjóra skal taka mið af menntun, reynslu og fyrri störfum. Tilgreina skal önnur starfskjör í ráðningarsamningnum, svo sem greiðslur í lífeyrissjóð, orlof, hlunnindi og uppsagnarfrest.
Við gerð ráðningarsamnings við forstjóra skal haft að leiðarljósi að ekki komi til frekari greiðslna við starfslok en fram koma í ráðningarsamningi. Heimilt er þó við sérstök skilyrði að mati stjórnar að gera sérstakan starfslokasamning við starfslok forstjóra.
4. gr. Umbun til æðstu stjórnenda
Forstjóra er heimilt að leggja fram tillögu fyrir stjórn félagsins um að umbuna æðstu stjórnendum til viðbótar grunnlaunum í formi afhendingar hluta, árangurstengdra greiðslna, hlutabréfa, kaupréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á hlutabréfum í félaginu, lífeyrissamninga og starfslokasamninga.
Við ákvörðun um hvort veita skuli æðstu stjórnendum umbun til viðbótar grunnlaunum skal taka mið af stöðu, ábyrgð, frammistöðu og framtíðarmöguleikum viðkomandi stjórnanda innan félagsins.
5. gr. Samþykkt starfskjarastefnu og fleira
Starfskjarastefna félagsins skal tekin til afgreiðslu á aðalfundi og skal hún tekin til endurskoðunar ár hvert og borin undir aðalfund til samþykktar eða synjunar.
Starfskjarastefnan er bindandi fyrir stjórn félagsins að því er varðar ákvæði um kaupréttarsamninga og hvers konar samninga eða greiðslur er fylgja þróun verðs á hlutabréfum í félaginu, sbr. 2. mgr. 79. gr. a. hlutafélagalaga. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir félagið og stjórn þess. Stjórn félagsins skal færa til bókar í fundargerðarbók veigamikil frávik frá starfskjarastefnunni og skulu þau frávik studd greinargóðum rökum. Gera skal grein fyrir frávikum á næsta aðalfundi félagsins.
Tillaga um heimild til útgáfu hlutafjár í evrum
Aðalfundur Marel hf. haldinn 8. mars 2007 samþykkir að veita stjórn félagsins heimild til að ákveða útgáfu hlutafjár félagsins í evrum í stað íslenskra króna sbr. heimild í 4. mgr. 1. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Skal við umreiknun hlutafjárins fara að ákvæðum laga um ársreikninga nr. 3/2006, sbr. 5. mgr. 1. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Skal stjórn jafnframt heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins sem leiða af útgáfunni, þ.á m. breyta fjárhæðum þeim sem fram koma í 2. gr. samþykkta félagsins og varða breytinguna, með sömu umreiknunaraðferð.
Tillaga um stjórnarlaun vegna ársins 2007
Aðalfundur Marel hf haldinn 8. mars 2007 samþykkir að stjórnarlaun vegna ársins 2007 verði sem hér segir: Stjórnarmenn 2.000 evrur hver á mánuði, formaður 6.000 evrur á mánuði, greitt 15. dag hvers mánaðar.
Endurskoðendur fá greitt samkvæmt reikningi.
Kosning stjórnar
Framboðsfrestur til setu í stjórn Marel hf. rann út kl. 15:00 þann 3. mars sl.
Eftirtaldir aðilar gáfu kost á sér til setu í stjórn:
Arnar Þór Másson
Árni Oddur Þórðarson
Friðrik Jóhannsson
Helgi Magnússon
Lars Grundtvig
Margrét Jónsdóttir
Kosning endurskoðanda
Stjórn Marel hf. leggur til að endurskoðunarskrifstofan PricewaterhouseCoopers hf verði endurskoðandi félagsins.
Tillaga um heimild stjórnar til kaupa á eigin hlutafé
Aðalfundur Marel hf. haldinn 8. mars 2007 samþykkir með vísan til 55. greinar hlutafélagalaga nr. 2/1995 að heimila félagsstjórn á næstu átján mánuðum að kaupa hlutabréf í Marel hf. allt að 10% af hlutafé félagsins. Má kaupverð bréfanna eigi vera hærra en 20% yfir meðalsöluverði, skráðu hjá Kauphöll Íslands á síðasta tveggja vikna tímabili áður en kaupin eru gerð.
Heimild þessi kemur í stað heimildar, sem samþykkt var á síðasta aðalfundi 28. febrúar 2006.
