Aktieägarna i XPonCard Group AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen
den 25 april 2007 kl 16.00 i Stockholmsrummet, Hotel Scandic Sergel
Plaza, Brunkebergstorg 9, Stockholm.
Anmälan om deltagande
För att få deltaga i förhandlingarna på stämman skall aktieägare dels
vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 19 april
2007, dels senast torsdagen den 19 april 2007 kl 12.00 anmäla sig
till bolaget under adress: XPonCard Group AB, Box 6600, 113 84
Stockholm, alternativt per telefon 08-658 75 50, telefax 08-658 75 99
eller e-mail på adressen stamma@xponcard.com
Vid anmälan skall uppges namn, personnummer (organisationsnummer),
adress och telefonnummer samt antalet biträden. För aktieägare som
företräds genom ombud bör skriftlig dagtecknad fullmakt översändas
tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person skall
förete registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling
utvisande behörig firmatecknare.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att
få rätt att deltaga i bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna
i eget namn hos VPC. Sådan registrering skall vara verkställd senast
torsdagen den 19 april 2007 och bör därför begäras hos förvaltaren i
god tid före detta datum.
Ärenden
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. VD:s redogörelse för räkenskapsåret
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt
den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
som skall väljas av bolagsstämman samt av antalet revisorer.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Val av revisorer
13. Beslut om valberedning
14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
15. Styrelsens förslag till beslut om:
a) införande av optionsprogram avseende anställda i
XPonCard-koncernen
b) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av
överlåtelse av teckningsoptioner m.m.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
17. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen
eller bolagsordningen
18. Stämmans avslutande
Punkt 1. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokaten Claes Johnson utses till
ordförande vid stämman.
Punkt 8b. Utdelning och avstämningsdag
Styrelsen och verkställande direktören föreslår en utdelning till
aktieägarna på 2:50 kr per aktie och att den 30 april 2007 skall vara
avstämningsdag för erhållande av utdelning. Med denna avstämningsdag
beräknas utbetalning av utdelningen ske från VPC den 4 maj 2007.
Punkt 9. Antalet styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att stämman utser 6 styrelseledamöter och
inga suppleanter samt två revisorer med två suppleanter.
Punkt 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att ett arvode om 900 000 kronor - föregående
år 600 000 kronor - skall utgå till styrelsen (att fördelas med
400 000 kronor till ordföranden och 125 000 kronor till var och en av
övriga externa ledamöter) samt att arvode till revisorerna skall utgå
enligt särskild överenskommelse. Aktieägare representerande 64 % av
aktier och röster i bolaget har förklarat sig stödja förslaget.
Punkt 11 och 12. Val av styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår omval av Johan Rapp, Monica Caneman, Jörgen
Centerman, Jens Christian Lorenzen och koncernchefen Flemming
Breinholt samt nyval av Jon Risfelt. Eija Holmström har avböjt omval.
Valberedningen föreslår också att Jon Risfelt utses till styrelsens
ordförande.
Två ordinarie revisorer, Dan Kjellqvist och Alf Svensson, och två
suppleanter, Stefan Älgne och Anna Landholm Granberg, valdes vid
bolagsstämmor 2003 respektive 2005 t.o.m. årsstämman 2007.
Valberedningen föreslår omval av auktoriserade revisorerna Dan
Kjellqvist och Alf Svensson till ordinarie revisorer, samt omval av
auktoriserade revisorerna Stefan Älgne och Anna Landholm Granberg
till suppleanter, för en mandattid om tre år, d.v.s. t.o.m.
årsstämman 2010.
Aktieägare representerande 64 % av aktier och röster i bolaget har
förklarat sig stödja förslagen.
Punkt 13. Beslut om valberedning
Till bolaget har inkommit förslag att årsstämman skall uppdra åt
styrelsens ordförande att senast under oktober månad 2007, efter
kontakter med de större aktieägarna, utse en valberedning.
Valberedningen skall, förutom av styrelsens ordförande, bestå av två
till tre personer representerande de fem största aktieägarna.
Valberedningen skall fullgöra de uppgifter som åligger en
valberedning enligt koden för bolagsstyrning såvitt avser framtagande
av förslag till ordförande på bolagsstämman, förslag till ordförande
och övriga styrelseledamöter, förslag till revisorer samt förslag
till arvode till styrelse (fördelat på ordförande och övriga
ledamöter) och revisorer. Valberedningens sammansättning skall
publiceras senast sex månader före årsstämman 2008. Aktieägare
representerande 64 % av aktier och röster i bolaget har förklarat sig
stödja förslaget.
Punkt 14. Bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna
aktier
Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma
bemyndigas att fatta beslut, vid ett eller flera tillfällen, om dels
förvärv av egna aktier på Stockholmsbörsen eller enligt
förvärvserbjudande till aktieägarna, dels överlåtelse av egna aktier
på Stockholmsbörsen, genom erbjudande som riktats till samtliga
aktieägare, eller i samband med företagsförvärv, innefattande rätt
att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt att
betalning skall kunna ske med annat än pengar. Återköp får ske så att
det egna innehavet uppgår till högst 1/10 av samtliga aktier i
bolaget. Förvärv och överlåtelse av aktier på börsen får endast ske
till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade
kursintervallet. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske
till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett av styrelsen bedömt
marknadsvärde. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten
respektive möjligheten att överlåta egna aktier, jämväl med avvikelse
från aktieägares företrädesrätt, är att ge styrelsen ett ökat
handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur och att
underlätta företagsförvärv.
Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.
Punkt 15 (a). Optionsprogram avseende anställda i XPonCard-koncernen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett
optionsprogram omfattande maximalt 25 nuvarande och framtida ledande
befattningshavare och andra anställda inom XPonCard-koncernen
("Optionsprogram 2007"). För Optionsprogram 2007 föreslås följande
huvudsakliga villkor och riktlinjer gälla.
Anställda skall erbjudas att till marknadsmässigt pris, beräknat
enligt Black & Scholes värderingsmodell, förvärva teckningsoptioner
som ges ut enligt styrelsens förslag till beslut i punkt 15 (b)
nedan. Verkställande direktören och andra ledande befattningshavare i
koncernen får erbjudas och tilldelas högst 20.000 respektive högst
15.000 teckningsoptioner per person. Övriga anställda i
XPonCard-koncernen får erbjudas och tilldelas högst 7.000
teckningsoptioner per person. Vid erbjudande om förvärv liksom
tilldelning av teckningsoptioner, som skall ske före årsstämman 2008,
skall beaktas den anställdes prestation, ställning inom och insats
för XPonCard-koncernen.
Teckningsoptionerna kan under utnyttjandeperioden, som löper fr.o.m.
den 1 november 2009 t o m den 1 mars 2010, utnyttjas för teckning av
aktier i Bolaget den första bankdagen i månaderna november, december
och mars till en teckningskurs per aktie uppgående till 115 % av den
volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på
Stockholmsbörsen under perioden från och med den 15 maj till och med
den 30 maj 2007. För teckningsoptionerna gäller i övrigt huvudsakliga
villkor som framgår av styrelsens förslag till beslut i punkt 15 (b)
nedan.
Optionsprogram 2007 omfattar sammanlagt högst 150.000 aktier. Baserat
på befintligt antal aktier blir utspädningen till följd av föreslaget
Optionsprogram 2007 högst cirka 5,1 procent av aktierna och rösterna
i bolaget.
Punkt 15 (b). Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande
av överlåtelse av teckningsoptioner m.m.
Riktad emission av teckningsoptioner
För att kunna fullgöra de förpliktelser som följer av Optionsprogram
2007 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att, med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, emittera sammanlagt 150.000
teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor. Varje
teckningsoption skall medföra rätt till nyteckning av en aktie i
Bolaget. Teckningsberättigad är - med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt - XPonCard IT-Service AB. Teckning av
teckningsoptionerna skall ske senast den 15 juni 2007, dock med rätt
för styrelsen att förlänga teckningstiden. Teckningsoptionerna skall
ges ut utan vederlag. Teckning av aktier med stöd av
teckningsoptioner kan ske under perioden fr.o.m. den 1 november 2009
t o m den 1 mars 2010 den första bankdagen i månaderna november,
december och mars till en teckningskurs per aktie uppgående till 115
% av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på
Stockholmsbörsen under perioden från och med den 15 maj till och med
den 30 maj 2007. Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till
vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning,
vilken beslutats av bolagsstämma, som infaller närmast efter det att
aktieteckning verkställts. Teckningsoptionerna skall vara föremål för
sedvanliga omräkningsvillkor.
Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, får
styrelsen anföra följande:
Emissionen utgör ett led i att säkerställa de åtaganden som kan
uppkomma i anledning av Optionsprogram 2007. Mot bakgrund av vad som
ovan angivits anser styrelsen, i syfte att bl.a. rekrytera och
behålla kompetenta medarbetare, att det är till fördel för bolaget
och aktieägarna att anställda i XPonCard-koncernen på detta vis ges
möjlighet att långsiktigt ta del av bolagets värdetillväxt.
Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna att
XPonCard IT-Service AB får överlåta teckningsoptioner till anställda
till marknadsmässigt pris och på villkor som anges i punkt 15 (a)
ovan samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra
de åtaganden som följer av Optionsprogram 2007.
Aktiekapital
Bolagets aktiekapital kommer, vid fullt utnyttjande av de
teckningsoptioner som ges ut inom ramen för Optionsprogram 2007, att
öka med 150.000 kronor, från 2.951.657 kronor till 3.101.657 kronor.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 15 (a) och 15 (b)
ovan utgör en enhet, då de olika förslagen är beroende av varandra. I
anledning härav föreslås att bolagsstämman fattar ett enda beslut i
anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de
majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen,
innebärande att beslutet skall biträdas av aktieägare representerande
minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.
Punkt 16. Förslag till riktlinjer för ersättning till verkställande
direktör och andra ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår riktlinjer i huvudsak innebärande följande.
XPonCard-koncernen ska erbjuda en marknadsmässig totalersättning som
möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas.
Ersättningen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, rörlig
ersättning, pension samt övriga ersättningar. Även långsiktiga
incitamentsprogram kan förekomma. Den rörliga ersättningen ska uppgå
till maximalt hälften av den fasta årslönen samt vara baserad på
individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål samt
bolagets uppfyllande av övergripande mål. Uppsägningslön och
avgångsvederlag får inte överstiga 24 månadslöner för respektive
befattningshavare. Pensionsförmåner ska baseras på avgiftsbestämda
pensionslösningar eller ansluta till ITP-planen. Styrelsen äger rätt
att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda
skäl för detta.
Handlingar
Redovisningshandlingarna, revisionsberättelse och styrelsens
fullständiga förslag till beslut enligt punkt 8 b), punkt 14, punkt
15 och 16 hålls tillgängliga på bolagets kontor senast från den 11
april 2007 och kopior skickas till aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.
Stockholm i mars 2007
XPonCard Group AB (publ)
Styrelsen
Kallelse till årsstämma i XPonCard Group AB (publ)
| Source: XPonCard Group AB