BIRKA LINE ABP TIEDOTTAA 16.04.2007 klo: 10.10
Birka Line Abp on tänään vastaanottanut seuraavia tietoja
Rederiaktiebolaget Eckeröltä.
BIRKA LINE ABP
REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖ LEHDISTÖTIEDOTE 16.4.2007 klo 8.30 1(4)
REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖ TÄYDENTÄÄ BIRKA LINE ABP:N KAIKISTA
OSAKKEISTA TEKEMÄÄNSÄ JULKISTA OSTOTARJOUSTA KOSKEVAA
TARJOUSASIAKIRJAA
Rederiaktiebolaget Eckerö ("Eckerö") on tehnyt julkisen
ostotarjouksen ("Ostotarjous") kaikista Birka Line Abp:n ("Birka
Line") osakkeista. Tarjousaika on alkanut 19.3.2007 ja päättyy
20.4.2007, ellei tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä Ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti.
Julkisuudessa on esitetty erilaisia näkemyksiä Ostotarjouksesta ja
Eckerö on tämän takia päättänyt täydentää Ostotarjouksen yhteydessä
julkistettua tarjousasiakirjaa seuraavilla tiedoilla.
1. Birka Linen osakkeiden arvostus
Eckerö tarjoaa Ostotarjouksessaan käteisvastikkeena 16,00 euroa
kustakin Birka Linen A-osakkeesta ja 14,50 euroa kustakin
B-osakkeesta ("Tarjousvastike"). A-osakkeesta tarjottava hinta on
noin 23 % korkeampi kuin viimeisin päätöskurssi Helsingin Pörssissä
ennen ostotarjouksen julkistamista ja noin 29 % korkeampi kuin
ostotarjouksen julkistamista edeltävien viimeisten kolmen kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi. Vastaavat preemiot
B-osakkeelta nousevat noin 16 ja 23 %:iin. A-osakkeen korkein
päätöskurssi 1.6.2005-7.3.2007 välisenä aikana oli 14,10 euroa ja
B-osakkeen 13,50 euroa.
Birka Linen markkina-arvo oli noin 110 miljoonaa euroa ostotarjouksen
julkistamisen aikaan, kun Eckerö arvostaa Birka Linen
Ostotarjouksessa noin 131 miljoonaan euroon. Tarjous vastaa Birka
Linen arvostusta noin 225 miljoonaan euroon sisältäen Birka Linen
noin 94 miljoonan euron korollisen nettovelan per 31.1.2007. Eckerö
on tutustunut Balance Consultingin tekemään arvonmääritykseen, jonka
mukaan Birka Linen arvo on noin 114 miljoonaa euroa. Balance
Consulting on Kauppalehti Oy:öön kuuluva riippumaton arvonmäärityksiä
tekevä taho, joka julkistaa analyyseja listatuista ja muista
yhtiöistä Suomessa. Balance Consultingin arvonmääritys ottaa huomioon
budjetoidut parannukset Birka Linen liiketuloksessa ja se perustuu
julkisesti saatavilla olevaan tietoon, käsittäen vertailumateriaalia
sekä Balance Consultingin oman käsityksen Birka Linen ja toimialan
kehityksestä lähitulevaisuudessa. Arvonmääritys on tehty yleisesti
käytetyllä tuottoarvomenetelmällä täysin itsenäisesti ja riippumatta
niin Eckeröstä kuin Birka Linestakin. Balance Consulting huomauttaa,
että käypien arvojen käyttäminen taseen kirjanpitoarvojen sijasta ei
huomattavasti vaikuttaisi Birka Linen määritettyyn arvoon.
Ostotarjouksessa Birka Line (mukaan lukien tämän omistus Eckerössä)
arvostetaan 8,7 -kertaiseksi vuodelle 2007 budjetoituun
käyttökatteeseen nähden, eli 0-19 % korkeammalle kuin vertailuyhtiöt
Viking Line, Tallink ja Finnlines, ja 17,3 -kertaiseksi vuodelle 2007
budjetoituun liikevoittoon nähden, eli 7-37 % korkeammalle kuin samat
vertailuyhtiöt (10.4.2007 markkina-arvojen mukaan). Tämä tarkoittaa
myös sitä, että Eckerö arvostaa Ostotarjouksessa Birka Cargon
suhteellisesti korkeammalle kuin mihin Finnlines on arvostettu ja
Birka Linen risteilytoiminnan suhteellisesti korkeammalle kuin Viking
Linen toiminnan huolimatta siitä, että Birka Linen vain yhden aluksen
käsittävään risteilytoimintaan liittyy korkeampi riski kuin Viking
Linen toimintaan.
Birka Linen hallitus on 21.3.2007 päivätyssä lausunnossaan katsonut,
että yhtiöllä on hyvät edellytykset saavuttaa vuodelle 2007
budjetoitu 13 miljoonan euron liiketulos, mikä Eckerön käsityksen
mukaan vastaa noin 6 miljoonan euron tulosta korkojen ja verojen
jälkeen. Osakekohtainen tulos olisi siten noin 0,70 euroa, mikä
tarkoittaa, että Eckerön Ostotarjous tarjoaa käteisvastikkeen, joka
on noin 22 -kertainen vuodelle 2007 budjetoituun voittoon nähden.
Eckerön mielestä Birka Linen hallituksen ilmoittama laivojen 260-285
miljoonan euron arvostus, joka perustuu vain yhteen
arvonmääritykseen, on optimistinen. Toimialakäytäntö edellyttäisi
useita riippumattomia arvonmäärityksiä. Eckerö painottaa, että
laivojen arvo voi tulla yksittäisen osakkeenomistajan hyväksi lähinnä
siinä tapauksessa, että Birka Line purettaisiin, mikä lisäksi
aiheuttaisi suuria lakkauttamiskuluja ja muita seuraamuksia.
2. Myös osakevaihto olisi todennäköisesti aiheuttanut samanlaiset
veroseuraamukset kuin Eckerön käteistarjous
Arvopaperimarkkinalain mukaan Eckerö ei olisi voinut tehdä puhdasta
osaketarjousta, koska yhtiön, jonka osakkeet eivät ole listattuja
(kuten Eckerö), on julkisessa ostotarjouksessa tarjottava
vaihtoehtoisena vastikkeena käteisvastiketta. Mikäli yli 0,2 %
osakkeenomistajista olisi valinnut käteisvastikkeen,
elinkeinotuloverolain voimassaolevat osakevaihtoa koskevat säännökset
eivät olisi lähtökohtaisesti täyttyneet, jolloin kaikki tarjouksen
hyväksyneet Birka Linen osakkeenomistajat olisivat joutuneet
maksamaan veroa luovutusvoitostaan. Eckerö ei ole halunnut tehdä
tarjousta, joka olisi johtanut veroseuraamuksiin osakkeenomistajille
myös siinä tapauksessa, että he eivät saa käteistä maksaakseen veron.
3. Eckerön suunnitellun osakeannin taustaa
Mikäli Eckerö saa Ostotarjouksen seurauksena yli 50 % Birka Linen
osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, Birka Linesta tulee
Eckerö-konserniin kuuluva tytäryhtiö. Osakeyhtiölain mukaan
tytäryhtiö ei voi käyttää äänioikeutta emoyhtiönsä yhtiökokouksessa,
mikä tarkoittaisi, että ne noin 400 000 Eckerön osaketta, jotka Birka
Line tällä hetkellä omistaa, eivät olisi edustettuina Eckerön
yhtiökokouksessa, mikäli Birka Line olisi Eckerön tytäryhtiö. Tätä
taustaa vasten Eckerö katsoo, että suunniteltu noin 400 000 Eckerön
osakkeen anti käytännössä siirtäisi Birka Linen tällä hetkellä
Eckerössä käyttämän vallan niille, jotka merkitsevät osakkeita
annissa, eli niille Birka Linen osakkeenomistajille, jotka myyvät
osakkeensa Eckerölle Ostotarjouksessa, sekä Eckerön nykyisille
osakkeenomistajille.
4. Eckerön hallitus on päättänyt soveltaa Keskuskauppakamarin
listaamattomien yhtiöiden hallinnoinnin kehittämisestä annettua
suositusta (Corporate Governance)
Eckerö tulee julkistamaan osavuosikatsauksia toimintavuodesta 2007
alkaen. Ensimmäinen osavuosikatsaus koskee siten jaksoa
1.2-31.7.2007.
5. Muuta
Lehdistössä on spekuloitu mitä tapahtuisi, jos Birka Cargosta tai
Birka Linen omistamista Eckerön osakkeista tehtäisiin tarjous.
Tällaisissa tapauksissa tulee ottaa huomioon, että osakeyhtiö voi
ryhtyä ainoastaan sellaisiin toimenpiteisiin, jotka ovat kaikkien
osakkeenomistajien edun mukaisia, ja että uuden takeover-suosituksen
mukaan sekä myös yhtiöoikeudellisesti yhtiössä, joka on julkisen
ostotarjouksen kohteena, pääsääntöisesti ei tulisi ryhtyä
toimenpiteisiin ilman yhtiökokouksen päätöstä, mikäli nämä
toimenpiteet olisivat omiaan vaarantamaan ostotarjouksen
toteutumisen. Tällaisessa tapauksessa kohdeyhtiön tulisi siten kutsua
koolle yhtiökokous arvioimaan, onko kyseinen toimenpide yhtiön
kaikkien osakkeenomistajien kannalta paras ratkaisu.
Lopuksi Eckerö haluaa vielä viitata erääseen mediakirjoitteluun.
Jotkut ahvenanmaalaiset lehdet ovat antaneet ymmärtää, että
osakkeenomistajat, jotka yhdessä Eckerön kanssa omistavat 51 % Birka
Linen osakkeista, olisivat jo sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen.
Lehdet ovat ilmaisseet asian näin huolimatta tarjousasiakirjan
sanamuodosta, jonka mukaan sanotut osakkeenomistajat ovat
ilmoittaneet "suhtautuvansa positiivisesti" Ostotarjoukseen. Eckerö
täsmentää, että kyse on siis positiivisesta suhtautumisesta eikä
sitoutumisesta myydä. Muussa tapauksessa laki olisi vaatinut myös
liputusta. Eckerön omistus Birka Linessa on yhdessä näiden
osakkeenomistajien kanssa noin 51,6 % osakkeista, mikä vastaa noin
44,9 % osakkeiden tuottamista äänistä.
REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖ
Hallitus
LISÄTIETOJA:
Björn Blomqvist, toimitusjohtaja, Rederiaktiebolaget Eckerö,
puh. + 358 (0)18 28000
Joakim Åberg, toimitusjohtaja, Mandatum & Co Oy,
puh. +358 (0)10 236 5450
JAKELU:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
TIETOJA ECKERÖSTÄ:
Rederiaktiebolaget Eckerö perustettiin 2.3.1961 harjoittamaan
autolauttaliikennettä Ruotsin, Suomen ja Ahvenanmaan välillä.
Yhtiöllä on tällä hetkellä noin 9 600 osakkeenomistajaa.
Rederiaktiebolaget Eckerö on emoyhtiö Eckerö-konsernissa, joka
koostuu tällä hetkellä neljästä liiketoiminta-alueesta: Eckerö
Linjen, joka liikennöi kahta alusta Ahvenanmaanmerellä, Eckerö Line,
joka liikennöi kahta alusta Helsinki-Tallinna välillä, sekä Williams
Buss ja Algots Varv Maarianhaminassa. Konsernin liikevaihto oli noin
103 miljoonaa euroa ja henkilöstön lukumäärä noin 600 tilikaudella
1.2.2005-31.1.2006. Lisätietoa Eckeröstä saa osoitteesta
www.eckerolinjen.fi.
BIRKA LINE ABP TIEDOTTAA
| Source: Birka Line Abp