BIRKA LINE ABP INFORMERAR Börsmeddelande
16.04.2007 kl:10.10
Birka Line Abp har idag mottagit följande information från
Rederiaktiebolaget Eckerö.
BIRKA LINE ABP
REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖ PRESSMEDDELANDE 16.4.2007 kl. 8.30 1(3)
REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖ KOMPLETTERAR ANBUDSHANDLINGEN FÖR DET
OFFENTLIGA KÖPEANBUDET FÖR ALLA AKTIER I BIRKA LINE ABP
Rederiaktiebolaget Eckerö ("Eckerö") har gett ett offentligt
köpeanbud ("Anbudet") på alla aktier i Birka Line Abp ("Birka Line").
Anbudsperioden har börjat 19.3.2007 och avslutas 20.4.2007 om inte
anbudsperioden avbryts eller förlängs i enlighet med Anbudets
villkor.
I offentligheten har framförts olika synpunkter på Anbudet och Eckerö
har därför beslutat att komplettera anbudshandlingen som
offentliggjorts i samband med Anbudet med följande information.
1. Värderingen av Birka Lines aktier
Eckerö erbjuder i sitt Anbud ett kontantpris om 16,00 euro per
A-aktie och 14,50 euro per B-aktie i Birka Line ("Anbudsvederlaget").
Priset för A-aktien är cirka 23 % högre än den sista avslutskursen på
Helsingfors Börs före offentliggörandet av köpeanbudet och cirka 29 %
högre än det med antalen avslut vägda medelpriset under de tre
senaste månaderna före offentliggörandet av köpeanbudet. Motsvarande
premium för B-aktien uppgår till cirka 16 % och cirka 23 %. A-aktiens
högsta avslutskurs under perioden 1.6.2005-7.3.2007 var 14,10 euro
och B-aktiens 13,50 euro.
Birka Lines börsvärde var vid offentliggörandet av köpeanbudet cirka
110 miljoner euro medan Eckerö i Anbudet värderar Birka Line till
cirka 131 miljoner euro. Budet motsvarar en värdering av Birka Line
på cirka 225 miljoner euro inklusive Birka Lines räntebärande
nettoskuld 31.1.2007 på cirka 94 miljoner euro. Eckerö har tagit del
av en värdering gjord av Balance Consulting, ett oberoende
värderingsinstitut inom Kauppalehti Oy, som publicerar analyser av
noterade och övriga bolag i Finland, enligt vilken Birka Lines värde
uppgår till cirka 114 miljoner euro. Värderingen tar i beaktande de
budgeterade förbättringarna i Birka Lines rörelseresultat och baserar
sig på offentlig information, omfattande jämförelsematerial och
Balance Consultings egna uppfattning om Birka Lines och branschens
utveckling i den nära framtiden. Värderingen har gjorts med den
allmänt tillämpade intjäningsmetoden helt självständigt och oberoende
av såväl Eckerö som Birka Line. Balance Consulting påpekar att
användandet av gängse värden i stället för bokvärden i
balansräkningen inte märkbart skulle påverka värderingen av Birka
Line.
I Anbudet värderas Birka Line (inklusive dess innehav i Eckerö) till
8,7 gånger det budgeterade driftsbidraget 2007, det vill säga upp
till 19 % högre än jämförelsebolagen Viking Line, Tallink och
Finnlines och 17,3 gånger den budgeterade rörelsevinsten 2007, det
vill säga 7 till 37 % högre än samma jämförelsebolag (enligt
börsvärden 10.4.2007). Detta innebär också att Eckerö i Anbudet
värderar Birka Cargo relativt sett högre än vad Finnlines är värderat
och Birka Lines kryssningsverksamhet relativt sett högre än Viking
Lines verksamhet, trots att Birka Lines kryssningsverksamhet med ett
enda fartyg bör omfatta en högre risk än Viking Lines verksamhet.
Birka Lines styrelse har i sitt utlåtande daterat 21.3.2007 uppgett
att bolaget har goda förutsättningar att uppnå det budgeterade
rörelseresultatet för 2007 på 13 miljoner euro vilket enligt Eckerös
bedömning motsvarar ett resultat efter räntor och skatter på cirka 6
miljoner euro. Resultatet per aktie skulle sålunda uppgå till cirka
0,70 euro vilket innebär att Eckerös Anbud erbjuder ett
kontantvederlag som motsvarar cirka 22 gånger den budgeterade vinsten
för år 2007.
Eckerö finner den av Birka Lines styrelse angivna värderingen av
fartygsflottan på 260-285 miljoner euro på basen av en enda värdering
optimistisk. Branchpraxis skulle förutsätta flera oberoende
jämförande värderingar. Eckerö understryker att fartygens värde kan
komma enskilda aktieägare till godo närmast ifall man skulle
likvidera Birka Line, vilket dessutom skulle medföra stora
nedläggningskostnader och andra konsekvenser.
2. Även ett aktiebyte skulle sannolikt ha medfört skatt på samma sätt
som Eckerös kontantbud
Enligt värdepappersmarknadslagen hade Eckerö inte kunnat göra ett
rent aktiebud eftersom ett bolag vars aktier inte är noterade, såsom
Eckerö, skall erbjuda ett kontant vederlag som alternativ till ett
aktievederlag i ett offentligt köpeanbud. Ifall aktieägare med mer än
0,2 % av aktierna hade valt kontantvederlag, hade som utgångspunkt
inte de gällande reglerna om aktiebyte i näringsskattelagen uppfyllts
varvid samtliga Birka Lines ägare som godkänt anbudet påförts skatt
för sin överlåtelsevinst. Eckerö har inte velat skapa ett bud som
skulle ge upphov till skattekonsekvenser för aktieägarna även ifall
de inte får ut några kontanter att betala skatten med.
3. Bakgrund till Eckerös planerade emission
Ifall Eckerö som en följd av Anbudet erhåller över 50 % av aktierna
och rösterna i Birka Line kommer Birka Line att upptas som
dotterbolag i Eckerö-koncernen. Enligt aktiebolagslagen kan ett
dotterbolag inte utöva rösträtt på sitt moderbolags bolagsstämma
vilket skulle innebära att de cirka 400 000 aktier som Birka Line
idag äger i Eckerö inte vore representerade på Eckerös bolagsstämma
ifall Birka Line vore dotterbolag till Eckerö. Mot denna bakgrund
anser Eckerö att den planerade emissionen på cirka 400 000 aktier i
Eckerö i praktiken innebär att den makt som Birka Line idag utövar i
Eckerö överförs till dem som tecknar aktier i emissionen det vill
säga till de Birka Lines aktieägare som säljer sina aktier till
Eckerö i Anbudet och Eckerös nuvarande aktieägare.
4. Eckerös styrelse har beslutat att tillämpa Centralhandelskammarens
rekommendation om utveckling av de icke börsnoterade bolagens
förvaltning (Corporate Governance).
Eckerö kommer att offentliggöra delårsrapporter fr.o.m.
verksamhetsåret 2007. Den första delårsrapporten gäller således
perioden 1.2-31.7.2007.
5. Övrigt
I tidningspressen har spekulerats om vad som skulle hända ifall det
skulle komma ett bud på Birka Cargo eller på Birka Lines aktier i
Eckerö. I sådana fall skall beaktas att ett bolag endast kan vidta
åtgärder som är i alla aktieägares intresse och att man enligt den
nya takeover rekommendationen och också bolagsrättsligt i ett bolag,
som är föremål för ett offentligt köpeanbud, i regel inte skall vidta
åtgärder utan bolagsstämmans beslut ifall dessa åtgärder vore ägnade
att äventyra köpeanbudet. I ett sådant fall borde målbolaget sålunda
sammankalla bolagsstämman för att bedöma huruvida denna åtgärd utgör
den bästa lösningen för bolagets samtliga aktieägare.
Slutligen önskar Eckerö påtala ännu ett medieskriveri. Vissa åländska
tidningar har låtit förstå att aktieägare som tillsammans med Eckerö
äger 51 % av Birka Lines aktier redan skulle ha förbundit sig att
godkänna Anbudet. Tidningarna har tillskrivit Eckerö den här
uppgiften trots ordalydelsen i anbudshandlingen om att sagda
aktieägare "ställer sig positiva" till Anbudet. Eckerö preciserar att
fråga alltså är om en positiv inställning och inte om en förbindelse
att sälja. I annat fall skulle lagen också ha krävt en flaggning.
Eckerös innehav i Birka Line sammanräknat med dessa aktieägares
innehav uppgår till cirka 51,6 % av aktierna, vilket motsvarar cirka
44,9 % av det röstetal som aktierna medför.
REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖ
Styrelsen
TILLÄGGSUPPGIFTER:
Björn Blomqvist, verkställande direktör, Rederiaktiebolaget Eckerö,
tel. + 358 (0)18 28000
Joakim Åberg, verkställande direktör, Mandatum & Co Ab,
tel. +358 (0)10 236 5450
DISTRIBUTION:
Helsingfors Börs
Centrala massmedia
INFORMATION OM ECKERÖ:
Rederiaktiebolaget Eckerö grundades den 2 mars 1961 för att driva
bilfärjetrafik mellan Sverige, Finland och Åland. Bolaget har idag
cirka 9 600 aktieägare. Rederiaktiebolaget Eckerö är moderbolag i
Eckerökoncernen. Idag består koncernen av fyra affärsområden: Eckerö
Linjen med två fartyg över Ålands hav, Eckerö Line med två fartyg på
Helsingfors-Tallinn linjen samt Williams Buss och Algots Varv i
Mariehamn. Koncernens omsättning uppgick till cirka 103 miljoner euro
och antalet anställda till cirka 600 under räkenskapsperioden
1.2.2005-31.1.2006. Mer information om Eckerö finns att tillgå på
www.eckerolinjen.fi.
BIRKA LINE ABP INFORMERAR
| Source: Birka Line Abp