REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖ TÄYDENTÄÄ BIRKA LINE ABP:N KAIKISTA OSAKKEISTA TEKEMÄÄNSÄ JULKISTA OSTOTARJOUSTA KOSKEVAA TARJOUSASIAKIRJAA

REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖ LEHDISTÖTIEDOTE 16.4.2007 klo 8.30  1(4)

REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖ TÄYDENTÄÄ BIRKA LINE ABP:N KAIKISTA OSAKKEISTA
TEKEMÄÄNSÄ JULKISTA OSTOTARJOUSTA KOSKEVAA TARJOUSASIAKIRJAA 

Rederiaktiebolaget Eckerö ("Eckerö") on tehnyt julkisen ostotarjouksen
("Ostotarjous") kaikista Birka Line Abp:n ("Birka Line") osakkeista.
Tarjousaika on alkanut 19.3.2007 ja päättyy 20.4.2007, ellei tarjousaikaa
jatketa tai keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. 

Julkisuudessa on esitetty erilaisia näkemyksiä Ostotarjouksesta ja Eckerö on
tämän takia päättänyt täydentää Ostotarjouksen yhteydessä julkistettua
tarjousasiakirjaa seuraavilla tiedoilla. 


1. Birka Linen osakkeiden arvostus

Eckerö tarjoaa Ostotarjouksessaan käteisvastikkeena 16,00 euroa kustakin Birka
Linen A-osakkeesta ja 14,50 euroa kustakin B-osakkeesta ("Tarjousvastike").
A-osakkeesta tarjottava hinta on noin 23 % korkeampi kuin viimeisin
päätöskurssi Helsingin Pörssissä ennen ostotarjouksen julkistamista ja noin 29
% korkeampi kuin ostotarjouksen julkistamista edeltävien viimeisten kolmen
kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi. Vastaavat preemiot
B-osakkeelta nousevat noin 16 ja 23 %:iin. A-osakkeen korkein päätöskurssi
1.6.2005-7.3.2007 välisenä aikana oli 14,10 euroa ja B-osakkeen 13,50 euroa. 

Birka Linen markkina-arvo oli noin 110 miljoonaa euroa ostotarjouksen
julkistamisen aikaan, kun Eckerö arvostaa Birka Linen Ostotarjouksessa noin 131
miljoonaan euroon. Tarjous vastaa Birka Linen arvostusta noin 225 miljoonaan
euroon sisältäen Birka Linen noin 94 miljoonan euron korollisen nettovelan per
31.1.2007. Eckerö on tutustunut Balance Consultingin tekemään
arvonmääritykseen, jonka mukaan Birka Linen arvo on noin 114 miljoonaa euroa.
Balance Consulting on Kauppalehti Oy:öön kuuluva riippumaton arvonmäärityksiä
tekevä taho, joka julkistaa analyyseja listatuista ja muista yhtiöistä
Suomessa. Balance Consultingin arvonmääritys ottaa huomioon budjetoidut
parannukset Birka Linen liiketuloksessa ja se perustuu julkisesti saatavilla
olevaan tietoon, käsittäen vertailumateriaalia sekä Balance Consultingin oman
käsityksen Birka Linen ja toimialan kehityksestä lähitulevaisuudessa.
Arvonmääritys on tehty yleisesti käytetyllä tuottoarvomenetelmällä täysin
itsenäisesti ja riippumatta niin Eckeröstä kuin Birka Linestakin. Balance
Consulting huomauttaa, että käypien arvojen käyttäminen taseen
kirjanpitoarvojen sijasta ei huomattavasti vaikuttaisi Birka Linen määritettyyn
arvoon. 

Ostotarjouksessa Birka Line (mukaan lukien tämän omistus Eckerössä) arvostetaan
8,7 -kertaiseksi vuodelle 2007 budjetoituun käyttökatteeseen nähden, eli 0-19 %
korkeammalle kuin vertailuyhtiöt Viking Line, Tallink ja Finnlines, ja 17,3
-kertaiseksi vuodelle 2007 budjetoituun liikevoittoon nähden, eli 7-37 %
korkeammalle kuin samat vertailuyhtiöt (10.4.2007 markkina-arvojen mukaan).
Tämä tarkoittaa myös sitä, että Eckerö arvostaa Ostotarjouksessa Birka Cargon
suhteellisesti korkeammalle kuin mihin Finnlines on arvostettu ja Birka Linen
risteilytoiminnan suhteellisesti korkeammalle kuin Viking Linen toiminnan
huolimatta siitä, että Birka Linen vain yhden aluksen käsittävään
risteilytoimintaan liittyy korkeampi riski kuin Viking Linen toimintaan. 

Birka Linen hallitus on 21.3.2007 päivätyssä lausunnossaan katsonut, että
yhtiöllä on hyvät edellytykset saavuttaa vuodelle 2007 budjetoitu 13 miljoonan
euron liiketulos, mikä Eckerön käsityksen mukaan vastaa noin 6 miljoonan euron
tulosta korkojen ja verojen jälkeen. Osakekohtainen tulos olisi siten noin 0,70
euroa, mikä tarkoittaa, että Eckerön Ostotarjous tarjoaa käteisvastikkeen, joka
on noin 22 -kertainen vuodelle 2007 budjetoituun voittoon nähden. 

Eckerön mielestä Birka Linen hallituksen ilmoittama laivojen 260-285 miljoonan
euron arvostus, joka perustuu vain yhteen arvonmääritykseen, on optimistinen.
Toimialakäytäntö edellyttäisi useita riippumattomia arvonmäärityksiä. Eckerö
painottaa, että laivojen arvo voi tulla yksittäisen osakkeenomistajan hyväksi
lähinnä siinä tapauksessa, että Birka Line purettaisiin, mikä lisäksi
aiheuttaisi suuria lakkauttamiskuluja ja muita seuraamuksia. 


2. Myös osakevaihto olisi todennäköisesti aiheuttanut samanlaiset
veroseuraamukset kuin Eckerön käteistarjous 

Arvopaperimarkkinalain mukaan Eckerö ei olisi voinut tehdä puhdasta
osaketarjousta, koska yhtiön, jonka osakkeet eivät ole listattuja (kuten
Eckerö), on julkisessa ostotarjouksessa tarjottava vaihtoehtoisena vastikkeena
käteisvastiketta. Mikäli yli 0,2 % osakkeenomistajista olisi valinnut
käteisvastikkeen, elinkeinotuloverolain voimassaolevat osakevaihtoa koskevat
säännökset eivät olisi lähtökohtaisesti täyttyneet, jolloin kaikki tarjouksen
hyväksyneet Birka Linen osakkeenomistajat olisivat joutuneet maksamaan veroa
luovutusvoitostaan. Eckerö ei ole halunnut tehdä tarjousta, joka olisi johtanut
veroseuraamuksiin osakkeenomistajille myös siinä tapauksessa, että he eivät saa
käteistä maksaakseen veron. 


3. Eckerön suunnitellun osakeannin taustaa

Mikäli Eckerö saa Ostotarjouksen seurauksena yli 50 % Birka Linen osakkeista ja
osakkeiden tuottamista äänistä, Birka Linesta tulee Eckerö-konserniin kuuluva
tytäryhtiö. Osakeyhtiölain mukaan tytäryhtiö ei voi käyttää äänioikeutta
emoyhtiönsä yhtiökokouksessa, mikä tarkoittaisi, että ne noin 400 000 Eckerön
osaketta, jotka Birka Line tällä hetkellä omistaa, eivät olisi edustettuina
Eckerön yhtiökokouksessa, mikäli Birka Line olisi Eckerön tytäryhtiö. Tätä
taustaa vasten Eckerö katsoo, että suunniteltu noin 400 000 Eckerön osakkeen
anti käytännössä siirtäisi Birka Linen tällä hetkellä Eckerössä käyttämän
vallan niille, jotka merkitsevät osakkeita annissa, eli niille Birka Linen
osakkeenomistajille, jotka myyvät osakkeensa Eckerölle Ostotarjouksessa, sekä
Eckerön nykyisille osakkeenomistajille. 


4. Eckerön hallitus on päättänyt soveltaa Keskuskauppakamarin listaamattomien
yhtiöiden hallinnoinnin kehittämisestä annettua suositusta (Corporate
Governance) 

Eckerö tulee julkistamaan osavuosikatsauksia toimintavuodesta 2007 alkaen.
Ensimmäinen osavuosikatsaus koskee siten jaksoa 1.2-31.7.2007. 


5. Muuta

Lehdistössä on spekuloitu mitä tapahtuisi, jos Birka Cargosta tai Birka Linen
omistamista Eckerön osakkeista tehtäisiin tarjous. Tällaisissa tapauksissa
tulee ottaa huomioon, että osakeyhtiö voi ryhtyä ainoastaan sellaisiin
toimenpiteisiin, jotka ovat kaikkien osakkeenomistajien edun mukaisia, ja että
uuden takeover-suosituksen mukaan sekä myös yhtiöoikeudellisesti yhtiössä, joka
on julkisen ostotarjouksen kohteena, pääsääntöisesti ei tulisi ryhtyä
toimenpiteisiin ilman yhtiökokouksen päätöstä, mikäli nämä toimenpiteet
olisivat omiaan vaarantamaan ostotarjouksen toteutumisen. Tällaisessa
tapauksessa kohdeyhtiön tulisi siten kutsua koolle yhtiökokous arvioimaan, onko
kyseinen toimenpide yhtiön kaikkien osakkeenomistajien kannalta paras ratkaisu. 

Lopuksi Eckerö haluaa vielä viitata erääseen mediakirjoitteluun. Jotkut
ahvenanmaalaiset lehdet ovat antaneet ymmärtää, että osakkeenomistajat, jotka
yhdessä Eckerön kanssa omistavat 51 % Birka Linen osakkeista, olisivat jo
sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Lehdet ovat ilmaisseet asian näin
huolimatta tarjousasiakirjan sanamuodosta, jonka mukaan sanotut
osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet "suhtautuvansa positiivisesti"
Ostotarjoukseen. Eckerö täsmentää, että kyse on siis positiivisesta
suhtautumisesta eikä sitoutumisesta myydä. Muussa tapauksessa laki olisi
vaatinut myös liputusta. Eckerön omistus Birka Linessa on yhdessä näiden
osakkeenomistajien kanssa noin 51,6 % osakkeista, mikä vastaa noin 44,9 %
osakkeiden tuottamista äänistä. 


REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖ
Hallitus


LISÄTIETOJA:

Björn Blomqvist, toimitusjohtaja, Rederiaktiebolaget Eckerö, 
puh. + 358 (0)18 28000

Joakim Åberg, toimitusjohtaja, Mandatum & Co Oy, 
puh. +358 (0)10 236 5450


JAKELU:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet


TIETOJA ECKERÖSTÄ:

Rederiaktiebolaget Eckerö perustettiin 2.3.1961 harjoittamaan
autolauttaliikennettä Ruotsin, Suomen ja Ahvenanmaan välillä. Yhtiöllä on tällä
hetkellä noin 9 600 osakkeenomistajaa. Rederiaktiebolaget Eckerö on emoyhtiö
Eckerö-konsernissa, joka koostuu tällä hetkellä neljästä
liiketoiminta-alueesta: Eckerö Linjen, joka liikennöi kahta alusta
Ahvenanmaanmerellä, Eckerö Line, joka liikennöi kahta alusta Helsinki-Tallinna
välillä, sekä Williams Buss ja Algots Varv Maarianhaminassa. Konsernin
liikevaihto oli noin 103 miljoonaa euroa ja henkilöstön lukumäärä noin 600
tilikaudella 1.2.2005-31.1.2006. Lisätietoa Eckeröstä saa osoitteesta
www.eckerolinjen.fi.