TopoTarget A/S
Symbion
Fruebjergvej 3
DK 2100 Copenhagen
Denmark
Tel: +45 39 17 83 92
Fax: +45 39 17 94 92
CVR-nr: 25695771
www.topotarget.com
Til Københavns Fondsbørs
Fondsbørsmeddelelse nr. 12-07 / København, 19. april 2007
TopoTarget A/S indkalder til ekstraordinær Generalforsamling
Hermed indkaldes til ekstraordinær generalforsamling i TopoTarget A/S:
Mandag den 30. april 2007 kl. 16.00
Generalforsamlingen afholdes:
Symbion Science Park
Fruebjergvej 3, 2100 København Ø
Mødelokale M1
Generalforsamlingen afholdes med følgende dagsorden:
1. Forslag om optagelse af bemyndigelsesbestemmelser i selskabets vedtægter til
bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital.
A. Som et nyt punkt 7a i vedtægterne foreslås følgende ordlyd optaget:
”Bestyrelsen er i tiden indtil den 1. maj 2009 bemyndiget til, ad én eller
flere gange, at forhøje aktiekapitalen med op til i alt nominelt kr.
21.000.000.
Kapitalforhøjelser i henhold til nærværende bemyndigelses¬be¬stem¬melse kan af
bestyrelsen alene gennemføres, ad én eller flere gange, i forbindelse med
apportindskud af aktier mv. i selskabet med relation til erhvervelsen af Apoxis
SA og ved kontantindskud i forbindelse med udbud af aktier i selskabet med
henblik på at fremskaffe kapital til finansieringen af den konsoliderede drift
af Apoxis SA og selskabet frem til udgangen af 2009. Kapitalforhøjelser kan ske
med eller uden fortegningsret for selskabets aktionærer efter bestyrelsens
skøn. Kapital¬forhøjelser skal gennemføres til markeds¬kursen.
For de nye aktier skal gælde, at de er omsætningspapirer udstedt til
ihændehaveren, men kan noteres på navn. De nye aktier skal ikke være undergivet
omsætningsbegrænsninger, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade
sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne skal i det hele være
ligestillet med den bestående aktiekapital. De nye aktier skal give ret til
udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, som fastsættes af
bestyrelsen i forhøjelsesbeslutningen.
Nærværende bemyndigelsesbestemmelse skal anses for bortfaldet, når samtlige
betalinger er erlagt af selskabet til sælgerne af Apoxis SA i henhold til den
mellem sælgerne og selskabet indgåede betingede aktiekøbsaftale.”
B. I vedtægternes § 7 foreslås bemyndigelsen til at forhøje aktiekapitalen
forhøjet fra nominelt kr. 846.830 til nominelt kr. 5.000.000.
Bestemmelsen vil herefter have følgende ordlyd:
”Bestyrelsen er i tiden indtil den 1. maj 2010 bemyndiget til ad én eller flere
gange at forhøje aktiekapitalen med op til i alt nominelt kr. 5.000.000.
Kapitalforhøjelser i henhold til nærværende bemyndigelses¬bestem¬melse kan af
bestyrelsen gennemføres ved apportindskud (herunder eksempelvis ved overtagelse
af bestående virksomheder), gælds¬kon¬vertering og/eller kontantindskud og kan
ske med eller uden fortegningsret for selskabets aktionærer efter bestyrelsens
skøn. Kapitalforhøjelser skal gennemføres til markedskursen.
For de nye aktier skal gælde, at de er omsætningspapirer udstedt til
ihændehaveren, men kan noteres på navn. De nye aktier skal ikke være undergivet
omsætningsbegrænsninger, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade
sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne skal i det hele være
ligestillet med den bestående aktiekapital. De nye aktier skal give ret til
udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, som fastsættes af
bestyrelsen i forhøjelsesbeslutningen.”
2. I vedtægternes § 8, 1. afsnit ændres “Danske Bank, Holmens Kanal 2-12, 1092
København K” til “VP Investor Services A/S (VP Services A/S), Helgeshøj Allé
61, postboks 20, 2630 Taastrup.”
Første afsnit i § 8 vil herefter have følgende ordlyd:
”Selskabets aktier udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i
selskabets aktiebog. Selskabets aktiebog føres af Værdipapircentralen A/S,
Helgeshøj Allé 61, postboks 20, 2630 Taastrup.”
3. Bemyndigelse til advokat Anders Cold og/eller advokat Lars Lüthjohan Jensen
til at foretage registreringen hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen af de af
ovenstående punkter omfattede beslutninger.
4. Eventuelt.
Opmærksomheden henledes på, at de af dagsordenen punkt 1 og 2 omfattede forslag
til vedtægtsændringer alene kan vedtages, såfremt beslutningerne vedtages med
2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen
repræsenterede stemmeberettigede kapital.
Dagsorden og de fuldstændige forslag vil senest 8 dage før generalforsamlingen
være fremlagt til eftersyn på selskabets kontor c/o Symbion, Fruebjergvej 3,
2100 København Ø, og vil senest 8 dage før generalforsamlingen blive tilstillet
enhver noteret aktionær, som har fremsat anmodning herom.
Navnenoterede aktionærer vil modtage rekvisition til udstedelse af adgangskort
samt fuldmagt. Forhåndsregistrering kan ikke foretages. Rekvisition medbringes
ved generalforsamlingen og vil blive ombyttet til adgangskort ved indgangen.
Fuldmagt skal registreres på forhånd og bedes faxet på 43 58 88 67 eller
indsendt i vedlagt svarkuvert senest torsdag den 26. april 2007 kl. 16.00.
Adgangskort kan af aktionærer, der ikke er noteret på navn, rekvireres på
TopoTarget A/S' kontor på alle hverdage (undtagen lørdag) i overensstemmelse
med vedtægternes § 12.
København, den 19. april 2007
Bestyrelsen
For yderligere information kontakt venligst:
Dr. Peter Buhl Jensen Telefon +45 39 17 83 41
Administrerende direktør Mobil +45 21 60 89 22
Tim Corcoran Telefon +44 1235 443 713
Chief Operating Officer Mobil +44 787 656 1027
Baggrundsinformation
Om TopoTarget
TopoTarget (CSE: TOPO) er en biotekvirksomhed med hovedkontor i Danmark og
datterselskaber i England, Tyskland og USA. Vi er dedikeret til at finde
''Answers for Cancer'' og udvikle bedre behandlinger mod kræft. TopoTarget er
etableret og ledet af kliniske kræftspecialister og kombinerer bred erfaring
fra kræftbehandling i praksis med en dyb forståelse for de molekylære
mekanismer i kræft. Fokus ligger på prædiktive kræftmodeller og vigtige
cancer-enzymregulatorer (primært HDAC-, mTOR- og topoisomerase II-hæmmere), og
der er skabt et stærkt udviklingsfundament. TopoTarget har opbygget en bred
portefølje af prækliniske småmolekyle-lægemiddelkandidater, og syv lægemidler
er i klinisk udvikling, herunder helt nye antikræftmidler samt nye
kræftindikationer for eksisterende lægemidler. Savene™ er TopoTargets første
produkt på markedet. I tillæg til organisk vækst søger TopoTarget løbende efter
muligheder for at styrke og udbygge sine aktiviteter via opkøb og
indlicensering. For yderligere oplysninger henvises til www.topotarget.com.
TopoTarget Safe Harbour Statement
Denne meddelelse kan indeholde fremadrettede udsagn, herunder udsagn om vores
forventninger til udviklingen af vores prækliniske og kliniske pipeline med
tidspunkter for igangsættelse og færdiggørelse af kliniske undersøgelser samt
med hensyn til forventet likviditetsforbrug. Sådanne udsagn er baseret på
ledelsens nuværende forventninger og er forbundet med risici og usikkerhed, som
kan medføre, at TopoTargets faktiske resultater afviger væsentligt fra de
resultater, der beskrives i de fremadrettede udsagn. TopoTarget advarer sine
investorer om, at der ikke kan gives sikkerhed for, at de faktiske resultater
eller forretningsforhold ikke vil afvige væsentligt fra hvad, der forudsiges
eller gives udtryk for i sådanne fremadrettede udsagn som følge af forskellige
faktorer, herunder, men ikke begrænset til, følgende: risikoen for at et eller
flere af TopoTargets udviklingsprogrammer ikke skrider frem som planlagt af
tekniske, videnskabelige eller kommercielle årsager, som følge af problemer med
patientrekruttering eller på baggrund af nye oplysninger fra ikke-kliniske
eller kliniske studier eller fra andre kilder; succesfulde konkurrerende
produkter og teknologier; teknologisk uvished og produktudviklingsrisici;
usikkerhed omkring yderligere finansiering; TopoTargets historiske underskud og
usikkerheden omkring opnåelse af lønsomhed; TopoTargets udviklingsstadie som
biofarmaceutisk selskab; offentlig regulering; påstande om patentkrænkelse mod
TopoTargets produkter, procedurer og teknologier; evnen til at beskytte
TopoTargets patenter og immaterielle rettigheder, usikkerhed vedrørende
kommercialiseringsrettigheder samt risiko for produktansvarskrav. Vi har ingen
hensigt om og påtager os ingen forpligtelse til at opdatere eller ændre
fremadrettede udsagn, hverken som følge af fremkomsten af nye oplysninger,
fremtidige begivenheder eller på anden måde, medmindre loven kræver det.
