Bringwell genomför strategiska förvärv i Sverige och Norge

Bringwell genomför strategiska förvärv i Sverige och Norge

Bringwell AB (publ) (”Bringwell”) har tecknat avtal om att förvärva samtliga
aktier i Cardinova AB samt har ingått en bindande avsiktsförklaring avseende
förvärv av samtliga aktier i dels Validus NnP AS (omfattande även dotterbolaget
Heijden Sport Næringsprodukter AS), dels Nordic Nature Pharma AB, som idag ägs
av Validus AS. 

Bringwellkoncernen kommer proforma 20061 att uppvisa en nettoomsättning om cirka
500 Mkr och ett rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) om cirka 50 Mkr.
Efter förvärven kommer Bringwell att fördubbla sin marknadsandel inom
hälsofackhandeln i Norge till cirka 30 procent samt öka sin marknadsandel i
Sverige till över 30 procent.

Styrelsen i Bringwell har idag beslutat, under förutsättning av extra
bolagsstämmas godkännande, att genomföra en nyemission av aktier om cirka 118
Mkr med företrädesrätt för aktieägarna.

Förvärven av samtliga aktier i Validus NnP AS och Nordic Nature Pharma AB är
villkorade av extra bolagsstämmas godkännande samt godkännande av norska
konkurrensmyndigheten.
Bakgrund och motiv 
Bringwells målsättning är att bli den ledande egenvårdsleverantören på den
nordiska marknaden. Förvärven av Cardinova AB, Validus NnP AS (omfattande även
dotterbolaget Heijden Sport Næringsprodukter AS) och Nordic Nature Pharma AB är
ett led i denna uttalade strategi. De förvärvade bolagens sammanlagda omsättning
för helåret 2006 uppgick till cirka 160 Mkr med ett EBITDA resultat om 27 Mkr.
Bolagens marknadspositioner och produktportföljer, som bland annat består av
Eskimo 3 (Cardinova), Multipower (Heijden Sport) och Kan Jang (NnP) är välkända
namn i egenvårdsbranschen. Cardinova AB är ett läkemedelsföretag beläget i
Uppsala. Företaget som grundades för 20 år sedan är specialiserade på fettsyror
och vitaminer, baserade på unika metoder, patent och klinisk dokumentation.
Export sker till ett 20-tal länder bland annat USA, Storbritannien och Benelux.
Företaget står inför en kraftig expansion de närmaste åren med planerad utökning
av exporten till Tyskland, Ryssland, Indien och Kina och dessutom en
förstärkning av organisationen i Norden. Företagsledning och anställda i
Cardinova AB kommer inte att beröras av försäljningen till Bringwell. Cardinova
AB äger samtliga rättigheter för produkten Eskimo 3 och Cardi E. Styrelsen i
Bringwell är av uppfattningen att det finns samordningsfördelar mellan de bolag
som förvärvas och Bringwell. Bringwell har i dagsläget inga egna
fiskoljebaserade produkter och inte heller några egna produkter inom
näringsprodukter för sport och träning. Samordningsfördelar finns även inom
inköp, produktutveckling och marknadsföring. 

Genom förvärven ökar Bringwell sin marknadsandel på den norska hälsofackhandeln
till cirka 30 procent och på den svenska marknaden ökar marknadsandelarna till
över 30 procent. Förvärven inklusive förväntade samordningsfördelar förväntas ge
en positiv effekt på vinsten per aktie för 2007. Nettoomsättningen för
Bringwellkoncernen proforma- 20061, beräknas uppgå till cirka 500 Mkr. Förvärven
beräknas vara genomförda till den 29 juni 2007.

Finansiering
Den totala köpeskillingen för de beskrivna förvärven, inklusive förväntad
tilläggsköpeskilling uppgår till cirka 220 Mkr. I Cardinova AB betalas 70
procent vid tillträde och 30 procent som en resultatbaserad tilläggsköpeskilling
som uppgår till minst 4 MSEK och utfaller september 2009. Bringwell avser att
finansiera förvärven dels genom en företrädesemission till befintliga
aktieägare, dels genom bankfinansiering. Företrädesemissionen förväntas vid full
anslutning att inbringa 118 Mkr före avdrag för emissionskostnader. Beslutet är
fattat under förutsättning av extra bolagsstämmas godkännande. 

Teckningsförbindelser
Aktieägare som representerar cirka 50 procent av kapitalet i Bringwell har
förbundit sig att teckna sin andel i emissionen baserat på innehavda aktier. 
Villkor i sammandrag och indikativ tidplan 
Nyemissionen med företrädesrätt för befintliga aktieägare omfattar högst 42 897
562 aktier, envar med kvotvärde 0,20 kr. Under förutsättning att nyemissionen
fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med högst 8 579 512,40 kr. Baserat på
teckningskursen 2,75 kr och under förutsättning att nyemissionen fulltecknas
kommer emissionslikviden att uppgå till cirka 118 Mkr före avdrag för
emissionskostnader. Nedan återfinns villkoren i sammandrag samt en indikativ
tidplan för företrädesemissionen. 

Företrädesrätt för aktieägarna i förhållande till befintligt innehav på
avstämningsdagen den 23 maj 2007. 
En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. För teckning av en
(1) aktie krävs fyra (4) teckningsrätter. 
Teckningskursen är fastställd till 2,75 kr per ny aktie. 
Extra bolagsstämma är planerad till den 9 maj 2007. 
Prospektet offentliggörs omkring den 21 maj 2007. 
Sista dag för handel med aktier i Bringwell inklusive teckningsrätter är den 18
maj 2007. 
Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter är den 23 maj 2007. 
Handel i teckningsrätter äger rum under perioden 31 maj - 11 juni 2007. 
Teckningstiden är 31 maj - 14 juni 2007. 

Anmälningssedel och emissionsredovisning kommer att distribueras till
aktieägarna med början omkring den 25 maj 2007. 




Finansiella rådgivare 
Evli Bank, Plc är finansiell rådgivare till Bringwell i samband med förestående
företrädesemissionen.
För ytterliggare information: 
David Rönnberg, CEO, tel. +46 8 412 72 00
Bringwell AB (publ) som är anslutet till First North, utvecklar egna kliniskt
dokumenterade varumärken och patenterade substanser. I tillägg till egna
varumärken inlicensierar Bringwell intressanta produkter till sin hemmamarknad i
Norge, Sverige och Danmark. Läs mer på www.bringwell.com


Detta pressmeddelande får inte distribueras eller offentliggöras i USA,
Australien, Japan, Nya Zeeland eller Kanada. Erbjudandet riktar sig ej till
sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings-
eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.