IPSCO FÖRVÄRVAS AV SSAB FÖR 160 USD PER AKTIE OCH TOTALT SEK 51 MILJARDER

IPSCO FÖRVÄRVAS AV SSAB FÖR 160 USD PER AKTIE OCH TOTALT SEK 51 MILJARDER

Detta pressmeddelande har inte, och kommer inte, direkt eller indirekt, att
distribueras, publiceras eller offentliggöras i USA, Kanada, Australien, Japan,
Sydafrika eller Irland.

Lisle, IL, Stockholm, Sverige, 3 maj 2007; IPSCO Inc. (NYSE: IPS; TSX: IPS) och
SSAB Svenskt Stål AB (”SSAB”) meddelade idag att de har ingått ett avtal
avseende SSAB:s kontantförvärv av IPSCO för 160 USD per aktie och totalt SEK 51
miljarder. Förvärvet har godkänts av båda bolagens styrelser. Genomförandet av
förvärvet är inte villkorat av att SSAB erhåller finansiering. Förvärvet
genomförs genom fusion enligt kanadensisk lag. Fusionen kräver godkännande av 66
2/3% av IPSCO:s aktieägare vid en särskild stämma för godkännande av fusionen
samt godkännande av domstol avseende transaktionens skälighet. Förvärvet är
vidare villkorat av sedvanliga villkor.

SSAB har erhållit ett lånelöfte för finansiering av förvärvet. SSAB avser även
att genomföra en nyemission om 10 miljarder kronor under 2007.

Transaktionen förväntas medföra en tillväxt för SSAB och skapa synergier om 600
miljoner kronor efter skatt per år, varav huvuddelen inom de två kommande åren.

David Sutherland, VD för IPSCO, uttalade följande:

”Transaktionen medför ett betydande värde för IPSCOs aktieägare. Den förenar
även IPSCO med en ledande aktör inom den globala stålindustrin och förstärker
vår redan befästa position som ledande leverantör av stålplåt och energirör i
Nordamerika. SSAB är ett väl respekterat företag med kompetenta medarbetare, som
har liknande värderingar som inom IPSCO, inklusive en målsättning att leverera
kvalitetsprodukter, arbetsmiljösäkerhet och förstklassig tillverkning. Som en
del av det nya större bolaget, kommer vi att ha ett mer diversifierat
produktutbud vilket kommer att förbättra vår förmåga att tillfredsställa våra
existerande och nya kunder.”

Olof Faxander, VD för SSAB, uttalade följande: 

”Förvärvet av IPSCO innebär ett ytterligare steg i strategin SSAB2010 mot ett
globalt ledarskap inom höghållfasta och kylda stål. Genom denna transaktion ökar
SSAB sin tillväxt och erhåller en plattform för vidare expansion och
marknadsnärvaro i Nordamerika. Transaktionen medför en omedelbar och betydande
ökning av SSAB:s vinst och kassaflöde, vilket innebär en förbättrad strategisk
och finansiell position för SSAB.”

Olof Faxander, VD för SSAB, fortsatte: 

”Vi är mycket intresserade av möjligheten att kombinera två av världens mest
framgångsrika och lönsamma stålbolag. IPSCO:s moderna och effektiva anläggningar
och deras förstklassiga produktivitet i kombination med SSAB:s ledande
teknologi, unika produkt- och tillverkningskapacitet samt förstklassiga
servicemodell, kommer att skapa värde för våra kunder och aktieägare.”

Ledande rådgivare för IPSCO är Goldman Sachs & Co., LLC och RBC Capital Markets
är medrådgivare. Goldman Sachs & Co., LLC och RBC Dominion Securities Inc.
ställer ut ”fairness opinions”. Juridiska rådgivare för IPSCO är Davis Polk &
Wardwell och Osler Hoskin & Harcourt LLP. 

Finansiella rådgivare för SSAB är Greenhill & Co., LLC och Handelsbanken Capital
Markets. Juridiska rådgivare för SSAB är White & Case LLP för USA och Bennett
Jones LLP för Kanada.

·        SSAB erbjuder 160 dollar (USD) per aktie - budvärdet motsvarar cirka
SEK 51 miljarder. IPSCO aktiens stängningskurs den 2 maj var 148,55 dollar

·        IPSCO är Nordamerikas ledande tillverkare av grovplåt och rörprodukter,
med stort fokus på produkter med högt förädlingsvärde. Företaget är noterat på
Toronto Stock Exchange och New York Stock Exchange

·        SSAB och IPSCO är två av världens mest lönsamma stålföretag som
tillsammans kommer att generera väsentliga framtida värden

·        Affären accelererar SSABs tillväxt och förväntas påverka intjäningen
positivt på kort och lång sikt. Det nya företaget får ett starkt kassaflöde

·        Affären skulle enligt pro forma 2006 förbättra EPS med 28 % och i
tillägg kommer årliga synergier efter skatt motsvarande mer än 2 SEK per aktie
(varav en majoritet kommer realiseras inom 2 år) 

·        Nettoskuldsättningsgraden skulle enligt pro forma 2006 års räkenskaper
bli 193 %. Ambitionen är att upprätthålla en kreditrating motsvarande investment
grade och SSABs styrelse kommer därför att rekommendera en företrädesemission om
SEK 10 miljarder. Nettoskuldsättningsgraden kommer att reduceras genom de
förväntade starka kassaflödena under de kommande åren  

·        Affären kombinerar SSABs världsledande innovations- och teknikförmåga
samt unika servicemodell, med IPSCOs ledande produktivitet

Transaktionen i korthet

·        SSAB erbjuder alla aktieägare i IPSCO 160 dollar (USD) kontant per
aktie

·        Värdet på affären är SEK 55 miljarder (USD 8.2 miljarder), inklusive
nettoskuld per den 31 mars 2007

·        Bankfinansiering är säkrad och täcker hela förvärvsbeloppet. SSABs
avsikt är att föreslå en företrädesemission om SEK 10 miljarder under hösten
2007. SSABs avsikt är att bibehålla kreditrating motsvarande investment grade 

·        Affären är villkorad av att 66 2/3% av IPSCOs aktieägare godkänner
budet samt myndighetsprövning i USA och Kanada

·        Affären förväntas avslutas under tredje kvartalet 2007

Affärens logik

Affären baseras på tre komponenter som bedöms vara långsiktigt viktiga för SSABs
aktieägare:

·        Accelererad tillväxt - SSABs målsättning är att dubbla volymen
nischprodukter (kylda stål och EHS/UHS) under fem år med start 2006. Förvärvet
av IPSCO är ett viktigt steg för att nå det målet och för det nya SSAB att bli
världsledande inom höghållfasta och kylda stål 

·        Ökad vinst per aktie - Transaktionen förväntas förstärka SSABs
intjäningsförmåga både på kort och på lång sikt med tanke på IPSCOs starka
lönsamhet. Synergierna i affären är väsentliga och en större del förväntas
realiseras under de kommande två åren

·        Förstärkta kassaflöden skapar värde - Det nya SSAB kommer fortsätta
generera starka kassaflöden och företaget kommer kunna skapa värde för sina
aktieägare

Industriell logik

·        SSAB - innovationsledare - nuvarande SSAB har en ledande position inom
höghållfasta och kylda stål och är teknikledare med en unik servicemodell och
starka varumärken

·        IPSCO - produktivitetsledare - ledande inom produktivitet och
kostnadsposition med stark närvaro i attraktiva kundsegment

·        Nya SSAB - det nya bolaget kommer att bli ledande inom höghållfasta och
kylda stål, med utmärka förutsättningar att möta kundernas ökande krav

Värdeskapande inom nya SSAB

·        Servicemodell - SSAB och IPSCO kommer gemensamt att vidareutveckla
SSABs starka starka serviceerbjudande i Nordamerika och på så sätt skapa värde
för kunderna

·        Marknadsnärvaro i Nordamerika - SSAB kommer att etablera en stark
position i Nordamerika inom höghållfasta och kylda stål. SSABs nuvarande kunder
kommer att få fördelar genom kortare ledtider och förbättrad tillgänglighet 

·        Produktmix - det nya bolaget kommer att få en förstärkt produktportfölj
och ett mer konkurrenskraftigt erbjudande och vara bättre rustat under hela
konjunkturcykeln 

·        Kapacitet för expansion - SSAB får tillgång till nödvändig kapacitet
för framtida expansion inom höghållfasta och kylda stål baserat på IPSCOs
lågkostnadsplattform

Synergier inom det nya SSAB

SSAB har identifierat ett antal synergier som uppstår vid sammanslagning av
bolagen. Synergierna som kan uppnås har analyserats noggrant och uppskattas
uppgå till cirka SEK 1 miljard före skatt per år. SSAB uppskattar att en
majoritet av synergierna kan nås 2009, och hela effekten nås 2012. Tre
huvudområden har identifierats:

·        Tillväxt - Förstärkning av direktförsäljning med starkt servicekoncept
i Nordamerika, betydande tillväxt inom höghållfasta och kylda stål. Fortsatt 
expansion i Nordamerika, Sydamerika och Asien

·        Produktmix - En förstärkt produktportfölj och ett mer
konkurrenskraftigt erbjudande samt vara bättre rustat över konjunkturcykeln

·        Produktivitet och lokal närvaro - Optimering av produktion mellan
koncernens anläggningar

Finansiering av transaktionen

Ett bindande kreditavtal har slutits med Citigroup Global Markets Limited,
Handelsbanken Capital Markets, Svenska Handelsbanken AB (publ.) och The Royal
Bank of Scotland plc. Kreditfaciliteterna kommer att användas för att finansiera
affären, för att refinansiera befintliga skulder och för betalning av
transaktionskostnaderna. Kreditfaciliteterna kommer också användas för att
finansiera det nya bolagets ökade behov av rörelsekapital.

SSAB har för avsikt att behålla kreditrating motsvarande investment grade. Under
hösten 2007 har SSAB för avsikt att föreslå en företrädesemission. Det starka
kassaflödet förväntas leda till en signifikant minskning av
nettoskuldsättningsgraden under de kommande åren.

Nya SSAB 

Nya SSAB kommer baserat på proforma 2006 att ha en försäljning om cirka SEK 59
miljarder och EBITDA om cirka SEK 15 miljarder. Företaget kommer att ha cirka
12,800 anställda.

Pro forma räkenskaper för nya SSAB upprättade för räkenskaps- och kalenderåret
2006 följer i Appendix.

Båda bolagens varumärken kommer att behållas.

Om transaktionen

SSAB och IPSCO har ingått ett arrangemangsavtal (”Avtalet”). Enligt Avtalet har
IPSCO åtagit sig att följa en av domstol godkänd plan i enlighet med vilken ett
av SSAB helägt dotterbolag skall förvärva alla aktier i IPSCO kontant för 160
USD per stamaktie. Arrangemanget kräver godkännande av IPSCOs aktieägare varvid
det krävs en majoritet om 66 2/3 % av rösterna avgivna vid bolagsstämma i IPSCO
samt ett godkännande av en kanadensisk domstol avseende transaktionens så
kallade ”fairness”. Därtill är sedvanliga fullföljandevillkor uppställda för
transaktionens genomförande. IPSCOs styrelse har beslutat att enhälligt
rekommendera IPSCOs aktieägare att rösta för ett genomförande av transaktionen.
Bolagsstämma i IPSCO som skall ta ställning till arrangemanget förväntas hållas
under andra kvartalet 2007. 

Greenhill & Co., LLC och Handelsbanken Capital Markets är finansiella rådgivare
till SSAB och Goldman Sachs & Co. agerar som finansiell rådgivare till IPSCO.
Goldman Sachs & Co. har utfärdat en så kallad fairness opinion. White & Case LLP
är amerikansk legal rådgivare till SSAB, Bennett Jones LLP är kanadensisk legal
rådgivare till SSAB, Davis Polk & Wardell är amerikansk legal rådgivare till
IPSCO och Osler, Hoskin & Harcourt LLP är kanadensisk legal rådgivare till
IPSCO.

Om IPSCO

IPSCO Inc. är ett USA-baserat kanadensiskt företag börsnoterat i Toronto och New
York med ansenlig verksamhet i USA och Kanada och en ledande ställning inom
såväl grovplåt som rör till energisektorn. IPSCO driver fyra stålverk, elva
rörverk, klippsträckor och  skrothanteringscentraler på ett flertal platser i
Kanada och USA. IPSCO levererade totalt 3,3 miljoner ton stålprodukter under
2006. Företaget har ett stort fokus på växande segment inom till exempel energi,
transport och infrastruktur. 

Om SSAB

SSAB är ett svenskt börsnoterat företag som är en ledande tillverkare av
höghållfasta stål och är världsledande inom specialområdet kylda stål. Koncernen
består idag av två divisioner och två dotterbolag; Division Tunnplåt och
Division Grovplåt omfattar stålrörelsen, dotterbolaget Plannja står för
vidareförädling och dotterbolaget Tibnor är koncernens handelsföretag. Koncernen
har en omsättning på SEK 31 miljarder. Antal anställda är cirka 8,400 i 40
länder och med en världsomspännande försäljning. SSAB har en industriledande
lönsamhet.

Presentationer av affären 3 maj 2007

Presskonferens på svenska på Grand Hotel, 16.00 CET

En presskonferens på svenska kommer hållas på Grand Hotel i Stockholm den 3 maj
2007 klockan 16.00 CET.

Det är också möjligt att delta via Audio webcast eller telefon:

·        Webcast - tillgång via vår hemsida - www.ssab.com

·        Telefonnummer:

o       Sweden + 46 8 505 204 24

o       Password ”Stockholm”

Presskonferens på engelska på Grand Hotel, 18.30 CET

En presskonferens kommer hållas på engelska på Grand Hotel i Stockholm den 3 maj
2007 klockan 18.30 CET. 

Det är också möjligt att delta via Audio webcast eller telefon:

·        Audio Webcast - tillgång via vår hemsida - www.ssab.com

·        Telefonnummer:

o       Sweden + 46 8 505 204 24

o       UK + 44 203 003 2666

o       US + 1 866 966 53 35

o       Password ”Stockholm”

För ytterligare information:

Mediakontakter:
Informationschef
Ulrika Ekström
+46 8-45 45 734
+46 703-98 54 52

Investor relations:
IR-ansvarig
Stefan Lundewall
+46 8-45 45 729
+46 70-508 28 57

 Finansiell påverkan på SSAB

Proformaräkenskaper
I syfte att illustrera förvärvets påverkan på SSAB proforma, har historisk
proformaresultaträkning, balansräkning och kassaflöde sammanställts. Givet att
transaktionen inte ännu genomförts, att detaljerad information inte finns
tillgänglig och att den slutliga acceptansgraden inte är känd, så bör
nedanstående data ses som rent illustrativ. Informationen ger inte heller
nödvändigtvis en indikation om det sammanslagna bolagets framtida resultat. 

Proformaräkenskaperna baserar sig på reviderade årsredovisningar för 2006 för
både SSAB och IPSCO. IPSCO redovisar enligt US GAAP och det har inte skett någon
omräkning av redovisningsprinciper till IFRS i samband med framtagandet av de
proformaräkenskaper som presenteras här. SSAB redovisar enligt IFRS och
proformajusteringar har därför redovisats enligt IFRS. Efter att transaktionen
genomförts kommer IPSCOs räkenskaper att omräknas till IFRS. Som en följd av
detta kan framtida proformaräkenskaper komma att avvika från de
proformaräkenskaper som presenteras här.

Erbjudandet till IPSCOs aktieägare kommer att leda till en ökning av SSABs
nettoskuld. SSAB har för avsikt att uppnå investment-grade rating för det
sammanslagna bolaget efter det att transaktionen har genomförts. SSAB har för
avsikt att som en del av sin refinansiering föreslå en företrädesrättsemission
om upp till SEK 10 miljarder. Därför har hänsyn tagits till effekten av denna
företrädesrättsemission i proformaräkenskaperna nedan. I proformaräkenskaperna
antas företrädesrättsemissionen genomföras till marknadspris per aktie, vilket
innebär att inget fondemissionselement kommit att påverka proformaräkenskaperna.
Inga kostnader för företrädesrättsemissionen har inkluderats. Inga synergier
och/eller integrationskostnader för IPSCO har inkluderats. Vidare genomförde
IPSCO i slutet av 2006 ett betydande förvärv av NS Group. Detta förvärv
konsoliderades i IPSCOs räkenskaper från och med 1 december 2006. I denna
proforma har inga justeringar för de första elva månaderna av detta förvärv
gjorts, eftersom ingen sådan information offentliggjorts av IPSCO.

Kommentarer till proformaresultaträkning

Proformaresultaträkningen har upprättats som om förvärvet av IPSCO och
företrädesemissionen ägde rum den 1 januari 2006. 

Givet en aktiekurs om 160 USD/aktie så förväntas förvärvet av IPSCO resultera i
ett övervärde om SEK 37 549 miljoner som måste allokeras ut på relevanta
tillgångar genom så kallad purchase price allocation. I
proformaresultaträkningen antas SEK 
11 500 miljoner av övervärdet allokeras till tillgångar som är föremål för
årliga avskrivningar (materiella och övriga immateriella tillgångar), SEK 1 000
miljoner till varulager och SEK 4 375 miljoner till uppskjuten skatteskuld.
Resterande SEK 29 424 miljoner allokeras till goodwill. Goodwill är inte föremål
för årlig avskrivning. Istället är goodwill föremål för så kallade impairment
tests och utfallet av dessa test bestämmer om delar eller hela goodwillposten
måste skrivas ned ett visst år eller inte. Det övervärde som allokerats till
varulager kommer att påverka resultatet under ett antal månader efter
transaktionen genomförts då varulagret säljs. I denna proforma påverkas dock
inte resultaträkningen av detta (SEK 1 000 miljoner). Materiella och övriga
immateriella tillgångar antas skrivas av under en beräknad livslängd om cirka
tio år. Proformaresultaträkningen har således påverkats av avskrivningar om SEK
1 223 miljoner. 

SSABs förvärv av IPSCO kommer att finansieras med hjälp av lån. Dessutom kommer
en företrädesrättsemission om upp till SEK 10 miljarder att genomföras i ett
senare skede i syfte att minska skuldsättningen. Därför har hänsyn tagits till
effekten av denna företrädesrättsemission i proformaräkenskaperna nedan. Baserat
på en acceptansgrad om 100 procent och 47,3 miljoner aktier (efter utspädning) i
IPSCO beräknas köpeskillingen uppgå till USD 7 573 miljoner (cirka SEK 51 951
miljoner) plus förväntade transaktionskostnader om SEK 1,1 miljarder.
Proformafinansnetto har påverkats av en räntekostnad om SEK 2 912 miljoner
baserat på en räntesats om 6,2 procent (inklusive så kallade ”up-front fees”) på
lånat belopp och en företrädesrättsemission om SEK 10 miljarder.  

Skattekostnader proforma har estimerats med hänsyn till var varje verksamhet
bedrivs samt var finansiering erhålls. Uppskjuten skatteskuld på justeringarna
till verkligt värde har beräknats till en skattesats om 35 procent. 

I proformaresultaträkningen har en genomsnittlig växelkurs (SEK/USD) för 2006
använts.

I IPSCOs årsredovisning 2006 visar en redovisning av omsättning och
nettoresultat proforma att om förvärvet av NS Group genomförts 1 januari 2006 så
skulle IPSCOs omsättning ökat med USD 699,3 miljoner och nettoresultatet skulle
ha minskat med USD 19,7 miljoner (nettoresultatet har belastats med en
förvärvsjustering av varulagret om USD 23,6 miljoner och med kostnader av
engångskaraktär med anledning av förvärvet och så kallade ”change-in-control”
avtal om USD 23,4 miljoner).

Kommentarer till proformabalansräkning
Proformabalansräkningen har upprättats som om förvärvet av IPSCO och
företräderättsemissionen ägde rum den 31 december 2006. 

Förvärvet av IPSCO förväntas resultera i ett övervärde som måste allokeras ut på
relevanta tillgångar genom så kallad purchase price allocation i enlighet med
beskrivningen under ”Kommentarer till proformaresultaträkning” ovan.

SSABs förvärv av IPSCO kommer att finansieras med hjälp av lån. Dessutom kommer
en företrädesemission om SEK 10 miljarder att föreslåsi ett senare skede i syfte
att minska skuldsättningen i enlighet med vad som beskrivits ovan. Då likviden
från kommande företrädesrättsemission kommer att användas för att återbetala
skulder kommer ökningen av den räntebärande skulden i proformabalansräkningen
att uppgå till den totala köpeskillingen minskat med storleken på
företrädesrättsemissionen. Därför har likviden i den kommande
företrädesrättsemissionen om SEK 10 miljarder lagts till eget kapital och
reducerat skulden.

I proformabalansräkningen har växelkursen per 31 december 2006 använts (även för
omräkningen av köpeskillingen)

Kommentarer till proformakassaflöde
I proformakassaflödet har resultatet efter finansnetto belastats med
avskrivningar om SEK 1,223 miljoner, hänförlig till det övervärde som uppstår
som en följd av förvärvet. Eftersom denna post är en icke-kassaflödespåverkande
post har den därefter återförts.

Proformafinansnetto har påverkats av en räntekostnad om SEK 2 912 miljoner
baserat på en räntesats om 6,2 procent på lånat belopp och en
företrädesrättsemission om SEK 10 miljarder.


Informationen i denna pressrelease är inte avsedd att distribueras, publiceras
eller offentliggöras i USA. Materialet lämnas endast i informationssyfte och är
inte avsedd att uppfattas, och skall inte tolkas, som ett erbjudande att
försälja finansiella instrument, eller som ett påbud om att lämna erbjudande om
att förvärva finansiella instrument i SSAB i USA. De finansiella instrumenten är
inte registrerade och kommer inte att registreras enligt United States
Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller
försäljas i USA eller till personer med hemvist där annat än i sådana
undantagsfall som ej kräver registrering enligt Securities Act. Ett erbjudande
om finansiella instrument kommer endast att göras i enlighet med ett prospekt
innehållandes detaljerad information om SSAB och dess ledning, inklusive
finansiella rapporter. Denna pressrelease konstituerar inte ett erbjudande om
försäljning av finansiella instrument.

Det skall inte ske någon försäljning av finansiella instrument berörda häri, i
någon jurisdiktion i vilken ett sådant erbjudande, påbud eller försäljning
skulle vara lagstridig före registrering, undantag från registrering eller
villkor, eller annan åtgärd, enligt lag eller annan regel i en sådan
jurisdiktion.

Informationschef
Ulrika Ekström
+46 8-45 45 734
+46 703-98 54 52

IR-ansvarig
Stefan Lundewall
+46 8-45 45 729
+46 70-508 28 57