Elisa Oyj:n ja Lounet Oy:n hallitukset ovat allekirjoittaneet sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Lounet sulautuu Elisaan osakeyhtiölain 16 luvun 2 §:n 1 momentin 1) kohdassa tarkoitetulla absorptiosulautumisella. Elisa-konserni omistaa Lounetista ennen sulautumista 80,51 prosenttia. Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoiminnat kokonaisuutena täydentävät toisiaan ja niiden yhdistämisellä saavutetaan vahvempi ja kilpailukykyisempi kokonaisuus. Sulautuminen samalla selkeyttää Elisan nykyistä konsernirakennetta. Sulautumissuunnitelman mukaan Lounetin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Elisan uusia osakkeita siten, että kutakin Lounetin osaketta vastaan annetaan 0,07 Elisan osaketta (yhtä Lounetin osakekirjaa kohden annetaan siten 70 Elisan osaketta). Lounet Oy:n hallitus on samalla esittänyt, että Lounet Oy jakaa osingon, jonka suuruus on 150 euroa yhtä Lounet Oy:n osakekirjaa kohden. Elisa on sitoutunut äänestämään hallituksen osingonjakoehdotuksen puolesta. Sulautumisvastikkeen määrä perustuu Elisan ja Lounetin arvojen keskinäiseen suhteeseen. Sulautumisesta päätetään Lounetin ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka pidetään Turussa 5.7.2007. Sulautumisen hyväksyminen edellyttää, että sitä kannattaa vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja annetuista äänistä. Sulautuminen tulee voimaan, kun sulautumisen täytäntöönpano rekisteröidään kaupparekisteriin. Sulautumisen arvioitu rekisteröintipäivä on 30.9.2007. Sulautumisvastike jaetaan sulautumisen rekisteröinnin jälkeen. Elisan omistamille yhteensä 16.148.000 Lounetin osakkeelle ei jaeta sulautumisvastiketta. Muiden kuin Elisan omistamia osakkeita on yhteensä 3.909.000 kappaletta (vastaa 3.909 Lounetin osakekirjaa). Sulautumisvastikkeena annetaan siten arviolta 273.630 kappaletta Elisan uusia osakkeita, mikä on noin 0,17 prosenttia Elisan osakkeiden tämän hetkisestä lukumäärästä. Sulautumissuunnitelma on tämän tiedotteen liitteenä. Elisa julkistaa sulautumisesitteen Lounetin sulautumisesta arviolta viikolla 25. ELISA OYJ Vesa Sahivirta Johtaja, sijoittajasuhteet ja talousviestintä Lisätietoja: Jari Kinnunen Talous- ja rahoitusjohtaja, puh. 010 26 9510 Pekka Ekstam M&A -johtaja, puh. +358-50-5205252 Jakelu: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet LIITE: Sulautumissuunnitelma SULAUTUMISSUUNNITELMA 1 Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt 1.1 Elisa Oyj, y-tunnus 0116510-6, Helsinki (jäljempänä "Elisa") 1.2 Lounet Oy, y-tunnus 0136135-0, Turku (jäljempänä "Lounet" tai "Sulautuva yhtiö) (Elisa ja Lounet jäljempänä yhdessä "Osapuolet" tai "Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt") 2 Sulautuminen Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset ovat allekirjoittaneet tämän sulautumissuunnitelman Lounetin sulautumisesta Elisaan osakeyhtiölain 16 luvun 2 §:n 1 momentin 1) kohdassa tarkoitetulla absorptiosulautumisella tässä sulautumissuunnitelmassa sovituin ehdoin siten, että kaikki Lounetin varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Elisalle. 3 Osakeyhtiölain mukaiset tiedot 3.1 Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt on yksilöity yllä kohdassa 1. 3.2 Selvitys sulautumisen syistä Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset katsovat, että Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoiminnat kokonaisuutena täydentävät toisiaan ja niiden yhdistämisellä saavutetaan vahvempi ja kilpailukykyisempi kokonaisuus. Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset katsovat, että on kummankin Osapuolen ja niiden osakkeenomistajien etujen mukaista selkeyttää nykyistä omistusrakennetta yhdistämällä Elisan ja Lounetin liiketoiminnat sulautumisella, joka toteutetaan tämän sulautumissuunnitelman mukaisesti. 3.3 Muutokset Elisan yhtiöjärjestykseen Sulautuminen ei aiheuta muutoksia Elisan yhtiöjärjestykseen. 3.4 Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet Lounetin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena uusia Elisan osakkeita siten, että kutakin Lounetin osaketta vastaan annetaan 0,07 ("Vaihtosuhde") uutta Elisan osaketta. Yhden Lounetin ns. vanhan puhelinosakkeen käsittäessä 1000 Lounetin osaketta annetaan sulautumisvastikkeena tässä tapauksessa siten yhtä vanhaa puhelinosaketta kohden 70 Elisan osaketta. Elisa omistaa yhteensä 15.905.000 (viisitoista miljoonaa yhdeksänsataaviisi tuhatta) Lounetin osaketta. Lisäksi Elisa käyttää äänivaltaa niiden 243.000 osakkeen osalta, jotka ovat yhteisen kuoletusmenettelyn kohteena Turun käräjäoikeudessa (asianumero H 07/1158). Mainittujen osakkeiden omistusoikeus siirtyy Elisalle sen jälkeen, kun osakkeet on kuoletettu ja kauppahinnat maksettu kuoletusmenettelyyn osallistuneille osakkeenomistajille. Kuoletettavat osakkeet mukaan lukien on Elisan omistuksessa tosiasiallisesti 16.148.000 (kuusitoistamiljoonaa sataneljäkymmentäkahdeksantuhatta) Lounetin osaketta Lounetilla on muiden kuin Elisan omistamia osakkeita 3.909.000 (kolmemiljoonaa yhdeksänsataa yhdeksäntuhatta) kappaletta. Elisan sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimishetkellä omistamista osakkeista ei anneta sulautumisvastiketta. Sulautumisessa annetaan sulautumisvastikkeena korkeintaan 290.640 (kaksisataayhdeksänkymmentätuhatta kuusisataaneljäkymmentä) kappaletta Elisan uusia osakkeita. 3.5 Muu sulautumisvastike Mikäli Vaihtosuhteen perusteella määritelty, kaikkien sulautumisvastikkeena annettavien Elisan osakkeiden lukumäärä ei ole kokonaisluku, annetaan sulautumisvastikkeena Elisan osakkeita se määrä, joka saadaan kertomalla kaikkien sulautumisvastikkeeseen oikeutettujen Lounetin osakkeiden määrä Vaihtosuhteella ja pyöristämällä näin saatu Elisan osakkeiden määrä seuraavaan alempaan kokonaislukuun. Sulautumisvastikkeen jaossa, mikäli Vaihtosuhteen perusteella määritelty, sulautumisvastikkeena annettavien Elisan osakkeiden lukumäärä ei jonkun osakkeenomistajan osalta ole kokonaisluku, annetaan sulautumisvastikkeena Elisan osakkeita se määrä, joka saadaan kertomalla osakkeenomistajan omistamien Lounetin osakkeiden määrä Vaihtosuhteella ja pyöristämällä näin saatu Elisan osakkeiden määrä seuraavaan alempaan kokonaislukuun. Jäljelle jäävä murto-osa maksetaan rahana siten, että murto-osista koostetut Elisan osakkeet myydään murto-osaiseen sulautumisvastikkeeseen oikeutettujen Lounetin osakkeenomistajien lukuun viipymättä sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin jälkeen Helsingin Pörssissä, ja näin myytyjen osakkeiden keskimääräisen kauppahinnan perusteella lasketaan murto-osan arvo. Tämä arvo maksetaan siihen oikeutetulle kolmen (3) viikon kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnistä kohdassa 3.6 mainituin edellytyksin. Kohdissa 3.4 ja 3.5 mainittujen lisäksi sulautumisessa ei makseta muuta vastiketta. 3.6 Sulautumisvastikkeen jakautuminen, vastikkeen antamisen ajankohta ja muut vastikkeen antamiseen liittyvät ehdot sekä selvitys näiden perusteista Kohdissa 3.4 ja 3.5 määritelty sulautumisvastike jaetaan Lounetin osakkeenomistajille heidän osakeomistustaan vastaan edellyttäen, että (a) vastikkeen saaja on ilmoittanut vastikkeen maksamista varten Elisalle tai Elisan osoittamalle kolmannelle arvo-osuustilinsä numeron sekä, mikäli Lounetin osakkeenomistajalle maksettava vastike käsittää myös rahaa, pankkitilinsä numeron; (b) mikäli vastikkeen saajan omistamista osakkeista on annettu osakekirjat, vastikkeen saaja on toimittanut nämä osakekirjat Elisalle tai Elisan osoittamalle kolmannelle; (c) mikäli vastikkeen saajan omistamista osakkeista ei ole annettu osakekirjoja, vastikkeen saaja on sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä merkittynä Lounetin osakeluetteloon tai antaa Elisalle tai Elisan osoittamalle kolmannelle riittävän, luotettavan ja hyväksyttävän saantoselvityksen omistusoikeudestaan; ja (d) vastikkeen saaja noudattaa muutoinkin sitä, mitä Elisa sulautumista koskevassa esitteessä edellyttää. Sulautumisvastike kirjataan arvo-osuustileille heti sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen jälkeen, ja mahdollinen kohdan 3.5 mukainen murto-osainen rahavastike maksetaan kolmen (3) viikon kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä. Mikäli sulautumisvastikkeeseen oikeutettu Lounetin osakkeenomistaja ei ole ennen sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä luovuttanut omistamistaan Lounetin osakkeista mahdollisesti annettuja osakekirjoja Elisalle tai Elisan osoittamalle kolmannelle tai ilmoittanut arvo-osuustiliään ja pankkitiliään sulautumisvastikkeen maksamista varten, maksetaan sulautumisvastike vasta sen jälkeen, kun vastikkeen saaja on luovuttanut osakekirjat ja/tai ilmoittanut arvo-osuustilinsä ja pankkitilinsä tiedot. Mikäli sulautumisvastikkeeseen oikeutettu Lounetin osakkeenomistaja ei ole luovuttanut omistamiaan osakkeita vastaavia osakekirjoja ja/tai ilmoittanut arvo-osuustiliään tai pankkitiliään Elisalle tai Elisan osoittamalle kolmannelle sulautumisvastikkeen maksamista varten kymmenen (10) vuoden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, Elisan yhtiökokous voi päättää, että oikeus sulautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Sulautumisvastikkeen määrittely perustuu Elisan ja Lounetin arvojen keskinäiseen suhteeseen. Osapuolten ja niiden osakkeiden arvonmääritys on tehty käyttäen yleisesti käytössä olevia arviointiperusteita. Lounetin osalta lähtökohtana on pidetty pääosin yhtiön ennustettuihin kassavirtoihin perustuvaa taloudellista analyysiä ja vertailuyhtiöanalyysiä. Elisan osalta perusteena on käytetty Elisan osinkoilmoituksen 8.2.2007 jälkeistä osinkokorjattua osakkeen vaihdolla painotettua keskikurssia ajalta 8.2.-16.5.2007. Käytyjen neuvottelujen ja tehtyjen selvitysten pohjalta Sulautuvien yhtiöiden hallitukset ovat päätyneet pitämään ehdotettua vastikkeen jakoa perusteltuna ja oikeana. 3.7 Lounetin optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet Lounetilla ei ole osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n 2 momentin 7) kohdassa tarkoitettuja optio-oikeuksia eikä muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. 3.8 Elisan osakeanti ja osakepääoman korotus Sulautumisvastikkeen suorittamiseksi toteutetaan sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimishetkellä osakeanti 19.3.2007 pidetyn yhtiökokouksen antaman osakeantivaltuutuksen perusteella tämän sulautumissuunnitelman mukaisesti. Osakeannissa annetaan uusia Elisan osakkeita korkeintaan 290.640 kappaletta. Osakkeet annetaan sulautumisvastikkeena Lounetin muille osakkeenomistajille kuin Elisalle tämän sulautumissuunnitelman mukaisesti. Osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on Elisan osakkeenomistajien kannalta painava taloudellinen syy, sillä se mahdollistaa sulautumisen toteuttamisen, minkä lisäksi sulautumisesta odotetaan koituvan hyötyä Elisan osakkeenomistajille. Osakkeen merkintähinta määräytyy sulautumisen kirjanpitokäsittelyn mukaan, jota on käsitelty sulautumissuunnitelman kohdassa 3.9. Sulautumiseen liittyvän osakeannin yhteydessä osakeannin vastike kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Kuitenkin siinä tapauksessa, että yllä kohdassa 3.5 tarkoitettua rahavastiketta tulee maksettavaksi, korottaa Elisa osakepääomaansa osakeannin yhteydessä määrällä joka on yksitoista (11) kertaa suurempi kuin se yhteismäärä, joka saadaan kohdassa 3.5 tarkoitetuin tavoin myydyistä osakkeista. Tällöin tämä osa sulautumisessa määräytyvästä osakkeiden merkintähinnasta kirjataan yhtiön osakepääoman korotukseksi ja muu osa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tästä osakepääoman korotuksesta sulautumisen yhteydessä voidaan kuitenkin luopua sillä edellytyksellä, että Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset näin sopivat. Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet oikeuttavat yhtäläisiin oikeuksiin muiden Elisan osakkeiden kanssa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnistä lukien. 3.9 Selvitys Lounetin varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista, sulautumisen vaikutuksesta Elisan taseeseen sekä sulautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä Lounetin varat koostuvat pääasiassa teletoiminnan käytössä olevasta omaisuudesta, rahoista ja pankkisaamisista, myyntisaamisista sekä sijoituksista ja kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeista. Rahat ja pankkisaamiset sekä myyntisaamiset on taseessa arvostettu nimellisarvoon, sijoitukset ja kiinteistöosakeyhtiöosakkeet hankintamenoon sekä ja teletoiminnan käytössä oleva omaisuus suunnitelman mukaisilla poistoilla vähennettyyn hankintamenoon. Lounetin velat ovat pääasiassa ostovelkoja sekä muita liiketoimintaan liittyviä velkoja. Pitkäaikaista rahoituksellista velkaa ei ole. Velat on kirjanpidossa kirjattu nimellisarvoon. Lounetin varat ja velat kirjataan Elisan taseeseen kirjanpidon jatkuvuusperiaatetta noudattaen. Elisan omaan pääomaan merkitään arviolta 4.000.000 euroa, mistä osakepääomaan merkitään enintään yllä kohdassa 3.8 tarkoitettu määrä ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon se, mitä ei merkitä osakepääomaan. Elisan kirjanpidossa sulautumisesta syntyy liikearvoa, joka poistetaan viidessä (5) vuodessa. Elisan konsernitilinpäätöksessä Lounetin varat ja velat arvostetaan sekä kohdistetaan hankituille omaisuuserille kansainvälisen tilinpäätöskäytännön mukaisesti. Siirtyville varoille ja veloille Elisan taseeseen merkittävät arvot määräytyvät lopullisesti sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimispäivänä laadittavan lopputilityksen perusteella 3.10 Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden oikeus päättää muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman tai osakkeiden määrään Lounet ei sulautumismenettelyn aikana ryhdy tai päätä ryhtyä epätavallisiin tai laajakantoisiin taikka muihin tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomiin toimenpiteisiin. Lounet voi kuitenkin yhtiökokouksen päätöksellä ennen sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä päättää jakaa osinkona korkeintaan 0,15 euroa osaketta kohden. Erityisesti todetaan, että Lounet ei ennen sulautumisen voimaantuloa (i) muuta tai päätä muuttaa osakepääomaansa; (ii) hanki tai päätä hankkia omia osakkeitaan; (iii) anna tai päätä antaa optio-oikeuksia tai muita erityisiä oikeuksia; (iv) jaa tai päätä jakaa muuta osinkoa kuin mitä edellisessä kappaleessa on mainittu; (v) ryhdy tai päätä ryhtyä jakautumiseen, muuhun kuin tässä sulautumissuunnitelmassa tarkoitettuun sulautumiseen taikka muuhun yritysjärjestelyyn. Elisalla on oikeus sulautumismenettelyn aikana oikeus ryhtyä tai päättää ryhtyä kaikkiin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvin järjestelyihin riippumatta siitä, vaikuttavatko edellä mainitut järjestelyt Elisan oman pääoman tai osakkeiden määrään. Erityisesti todetaan, että Elisalla on oikeus hankkia omia osakkeita Elisan 19.3.2007 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen mukaisesti. Osakkeiden hankintahinta perustuu tällöin Helsingin Pörssin markkinahintaan eikä se osapuolten näkemyksen mukaan muuta sitä taloudellista perustaa, minkä perusteella sulautumisvastike on määritelty. Elisalla on edelleen oikeus mitätöidä hallussaan olevia omia osakkeita. Vaikka mitätöinti vähentää Elisan osakkeiden lukumäärää, se ei osapuolten näkemyksen mukaan muuta sitä taloudellista perustaa, minkä perusteella sulautumisvastike on määritelty. Elisalla on edelleen oikeus päättää osakeannista Elisan yhtiökokouksen tai hallituksen päätöksellä, mikäli osakeanti tehdään hinnalla, jossa osakeannissa maksettava merkintähinta vastaa Elisan osakkeen markkinahintaa Helsingin Pörssissä. Osapuolten näkemyksen mukaan tämä ei muuta sitä taloudellista perustaa, minkä perusteella sulautumisvastike on määritelty Elisalla on edelleen oikeus muuttaa oman pääomansa rakennetta mikäli muutoksella ei ole vaikutusta oman pääoman kokonaismäärään. Muiden osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n 2 momentin 10) kohdassa tarkoitettujen päätöksien tekeminen kummankin Osapuolen osalta edellyttää molempien Osapuolten hallitusten etukäteen antamaa suostumusta. 3.11 Selvitys pääomalainoista Sulautumiseen osallistuvilla yhtiöillä ei ole osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n 2 momentin 11) kohdassa tarkoitettuja pääomalainoja. 3.12 Omistussuhteet Lounet omistaa 49.976 Elisan osaketta. Elisa omistaa kohdassa 3.4 esitetyn mukaisesti 16.148.000 (kuusitoista miljoonaa sataneljäkymmentäkahdeksan tuhatta) Lounetin osaketta. Tämä määrä vastaa 80,51 %:n omistusosuutta Lounetista. Lounet ei omista omia osakkeitaan. 3.13 Yrityskiinnitykset Elisalla on rekisteröityinä yrityskiinnityksinä seitsemän (7) kiinnitettyä panttivelkakirjaa, joiden pääomamäärä on yhteensä noin 185.000,- euroa (1.100.000,- markkaa). Yrityskiinnitykset eivät ole vakuutena Elisan velvoitteista. Elisa on allekirjoittanut sulautumissuunnitelman First Orange Contact Oy:n kanssa, jonka mukaan sulautumisen arvioidaan tapahtuvan 31.8.2007. First Orange Contact Oy:llä on rekisteröityinä yrityskiinnityksinä kolme (3) kiinnitettyä panttivelkakirjaa, joiden pääomamäärä on yhteensä noin 25.228,- euroa (150.000,- markkaa). Yrityskiinnitykset eivät ole vakuutena yhtiön velvoitteista. Lounetin omaisuuteen ei ole vahvistettu yrityskiinnityksiä eikä yrityskiinnityshakemuksia myöskään ole vireillä. 3.14 Selvitys sulautumisen yhteydessä annettavista eduista ja oikeuksista Lounetin hallintoneuvoston jäsenille taikka sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten jäsenille, toimitusjohtajille tai tilintarkastajille ei anneta sulautumisessa erityisiä etuja tai oikeuksia eikä sellaisia kohtuullisen laskun mukaista palkkiota lukuun ottamatta anneta myöskään sulautumissuunnitelmasta lausunnon antaville hyväksytyille tilintarkastajille. 3.15 Ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta Sulautuminen tulee voimaan, kun ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta on rekisteröity. Suunniteltu rekisteröintiajankohta on 30.9.2007. 3.16 Muut sulautumisen ehdot Lounetin hallitus on päättänyt kutsua koolle yhtiökokouksen 5.7.2007 ja päättänyt esittää yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaisi osinkoa 0,15 euroa per osake (eli 150 euroa per vanha puhelinosake). Elisa sitoutuu äänestämään sanotussa yhtiökokouksessa hallituksen esityksen puolesta. Sulautumisen edellytyksenä on, ettei kummankaan sulautuvan yhtiön nykyisissä taloudellisissa toimintaedellytyksissä tapahdu pysyvää, muista kuin suhdannetekijöistä tms. johtuvaa olennaista epäedullista muutosta ennen sulautumissuunnitelman hyväksymisestä päättävää yhtiökokousta tai hallituksen kokousta. Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt sitoutuvat toimimaan tämän sulautumissuunnitelman tavoitteiden ja tarkoituksen mukaisesti sekä ottamaan sen kaikessa päätöksenteossaan asianmukaisesti huomioon, ellei tässä sulautumissuunnitelmassa ole toisin sovittu. Sulautuvien yhtiöiden hallitukset valtuutetaan yhteisesti päättämään viranomaisten mahdollisesti vaatimien tai muutoin tarkoituksenmukaisten teknisluonteisten muutosten tekemisestä sulautumissuunnitelmaan tai sen liitteisiin. 4 Päiväys ja allekirjoitukset Tämä sulautumissuunnitelma on laadittu kahtena (2) samanlaisena kappaleena, yksi (1) Elisalle ja yksi (1) Lounetille. Helsingissä, toukokuun 24. päivänä 2007 ELISA OYJ Pekka Ketonen Mika Ihamuotila Lasse Kurkilahti Matti Manner Risto Siilasmaa Ossi Virolainen LOUNET OY Tapio Laakso Matias Castren Pasi Mäenpää Jouko Virta