5. september 2007
Med. nr. 20/2007
Til Københavns Fondsbørs
Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i Topdanmark
Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i Topdanmark A/S, mandag d. 17.
september 2007, kl. 13.00, på selskabets hovedkontor Borupvang 4, 2750
Ballerup.
Bestyrelsen forelægger:
I. Forslag fra bestyrelsen:
A. FORSLAG OM KAPITALNEDSÆTTELSE
Bestyrelsen foreslår, at aktiekapitalen nedsættes med nominelt i alt 8.209.000
kr. egne aktier, svarende til 820.900 stk. aktier, således at disse egne aktier
annulleres.
I medfør af Aktieselskabslovens § 44, stk. 2, jf. § 44 a, stk. 1, oplyses, at
formålet med kapitalnedsættelsen er at udbetale beløbet til selskabet som ejer
af aktierne, idet beløbet overføres fra selskabets bundne kapital til dets frie
reserver. Kapitalnedsættelsen sker til kurs 9.831,6889 (svarende til børskurs
983,17 pr. stk.). Der overføres således i alt 807.083.342 kr. til de frie
reserver.
Efter gennemførelsen af kapitalnedsættelsen ændres vedtægternes § 3, stk. 1,
til:
"Selskabets aktiekapital andrager kr. 176.310.000, der er fuldt indbetalt.”
B. FORSLAG OM OVERORDNEDE RETNINGSLINIER FOR INICTAMENTSAFLØNNING
På ordinær generalforsamling d. 26. april 2007 bemyndigede generalforsamlingen
bestyrelsen til at udstede op til 150.000 tegningsoptioner for år 2008 til
selskabets direktion og andre ledende medarbejdere.
Det foreslås, at denne bemyndigelse tilbagekaldes, og at generalforsamlingen i
stedet, under iagttagelse af bestemmelserne i Aktieselskabslovens § 69b,
vedtager følgende overordnede retningslinier for incitamentsaflønning af
direktion og andre ledende medarbejdere:
”Overordnede retningslinier for incitamentsaflønning i Topdanmark:
1. Ud over direktionen er medlemmerne af Topdanmark koncernens ledergruppe,
”Fredagskredsen”, samt visse andre ansatte efter bestyrelsens nærmere skøn
omfattet af nærværende overordnede retningslinier.
Topdanmarks bestyrelse modtager ikke incitamentsaflønning og er derfor ikke
omfattet af retningslinierne.
2. Incitamentsaflønning kan bestå af
• optioner på at købe aktier i Topdanmark (”Købsoptioner”)
• optioner på at tegne aktier i Topdanmark (”Tegningsoptioner”)
• medarbejderaktier
• medarbejderobligationer
3. Optionerne afdækkes via Topdanmarks beholdning af egne aktier.
4. Tildeling af incitamentsaflønning til den enkelte medarbejder sker ud fra en
vurdering af vedkommendes bidrag til værdiskabelsen det pågældende år.
5. Konkret bemyndiges bestyrelsen til at udstede op til 150.000 Købs- eller
Tegningsoptioner for 2008 til den af pkt. 1 omfattede personkreds og op til
nom. 3,5 mio. kr. medarbejderobligationer for 2007/2008 til direktionen og
Fredagskredsen.
Optionerne har en skønnet værdi af 21 mio. kr. Værdien er opgjort ved hjælp af
Black & Scholes-modellen under forudsætning af en aktiekurs på 890, en rente
svarende til nulkuponrenten beregnet ud fra swapkurven d. 21. august 2007, en
fremtidig volatilitet på 20 %, en selskabsskattesats på 25 % og et
udnyttelsesmønster som ved Topdanmarks tidligere tildeling af aktieoptioner,
jf. IFRS 2 om aktiebaseret aflønning.
Medarbejderobligationernes værdi vil udgøre ca. 2,9 mio. kr., opgjort ud fra
markedskursen på enhedsobligationer i hhv. november 2007 og november 2008.
Værdien af direktionens incitamentsaflønning iht. Black & Scholes vil variere i
takt med eventuelle ændringer i de anvendte forudsætninger. Ud af direktionens
samlede aflønning vil incitamentsaflønningen typisk udgøre mellem 1/4 og 1/3.
6. Optionerne udstedes primo januar 2008 og giver optionsejeren ret til at købe
eller tegne aktier i Topdanmark til en strikekurs svarende til markedskursen
på sidste handelsdag i 2007 med et tillæg på 10 %. Optionerne kan tidligst
udnyttes efter offentliggørelsen af det første perioderegnskab, der aflægges
efter forløbet af 3 år, regnet fra erhvervelsen af optionerne. Optionerne kan
ikke udnyttes senere end 3 bankdage efter offentliggørelsen af det
årsregnskab, der aflægges for det foregående år i det femte år efter
erhvervelsen af optionerne. I den mellemliggende periode kan optionerne
udnyttes indtil 3 bankdage efter Topdanmarks offentliggørelse af hel- og
halvårsregnskaber samt kvartårsmeddelelser.
Medarbejderobligationerne udstedes hhv. d. 30. november 2007 og d. 30.
november 2008. Obligationerne har en løbetid på 5 år og 33 dage og forfalder
til fuld indfrielse hhv. d. 2. januar 2013 og d. 2. januar 2014.
Efter vedtagelse af overordnede retningslinier tilføjes som ny § 3 F til
vedtægterne:
”Selskabet har udarbejdet overordnede retningslinier for incitamentsaflønning
af direktion og andre ledende medarbejdere. Disse retningslinier er forelagt og
vedtaget af selskabets generalforsamling. Retningslinierne er offentligt
tilgængelige på selskabets hjemmeside.”
Til vedtagelse af dagsordenens pkt. I.A kræves, at 2/3 af såvel de afgivne
stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede
aktiekapital tiltræder forslaget.
Til vedtagelse af dagsordenens pkt. I.B kræves simpelt flertal.
Afstemning vil ske efter princippet én stemme pr. aktie.
Nærværende dagsorden vil være fremlagt til gennemsyn for aktionærerne på
selskabets hovedkontor, Borupvang 4, 2750 Ballerup.
Aktionærer, der ønsker at deltage i mødet, skal senest d. 12. september 2007
løse adgangskort ved henvendelse til Topdanmark A/S, Aktieadministrationen,
Borupvang 4, 2750 Ballerup, tlf. 44 68 44 11.
Elektronisk fuldmagtsblanket kan downloades fra selskabets hjemmeside
www.topdanmark.dk/ir. Aktionærer, der ønsker at anvende fuldmagtsblanketten,
skal fremsende denne, så den er selskabet i hænde senest d. 12. september 2007.
I hht. Aktieselskabslovens § 73, stk. 5 oplyses det, at Topdanmarks samlede
aktiekapital udgør 184.519.000 kr. fordelt på 18.451.900 aktier á 10 kr.
svarende til 18.451.900 stemmerettigheder. Aktieudstedende pengeinstitut er
Danske Bank, hvorigennem aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder.
Eventuelle henvendelser:
Lars Thykier, Direktør, Topdanmark Kapitalforvaltning
Telefon: 4474 3714
