CITYCON OYJ Pörssitiedote 10.9.2007 klo 9.30
NOT FOR DISTRIBUTION IN THE UNITED STATES, CANADA, JAPAN OR AUSTRALIA
Cityconin hallitus on tänään varsinaisen yhtiökokouksen 13.3.2007
antaman valtuutuksen nojalla päättänyt noin 99 miljoonan euron
merkintäetuoikeusannista ("Osakeanti"). Citycon tarjoaa
osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvassa Osakeannissa
enintään 27 594 782 uutta osaketta. Osakeannissa liikkeeseen
laskettavat osakkeet vastaavat enintään noin 14,3 prosenttia yhtiön
kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja niiden tuottamista äänistä ennen
Osakeantia.
Osakkeiden merkintäaika alkaa 19.9.2007 ja päättyy 3.10.2007.
Merkintähinta on 3,60 euroa osakkeelta. Cityconin osakkeenomistajalla
on oikeus merkitä jokaista täsmäytyspäivänä 13.9.2007 omistamaansa
seitsemää (7) osaketta kohden yksi (1) uusi osake. Merkintäoikeudet
ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä
19.-26.9.2007. OKO Corporate Finance Oy toimii Osakeannin
pääjärjestäjänä.
Cityconin tarkoituksena on jatkaa vastuullisen kasvun strategiaa
laajentamalla vähittäiskaupan kiinteistökantaansa valituilla
markkina-alueilla sekä kehittämällä ja uudistamalla kiinteistöistään
entistä paremmin vähittäiskauppaa palvelevia kokonaisuuksia.
Halutuimpia hankintakohteita ovat kauppakeskukset, jotka tarjoavat
kehittämis- ja uudistamismahdollisuuksia ja joista saatavia
vuokratuloja on mahdollista lisätä aktiivisen kauppapaikkajohtamisen
kautta. Cityconin uudet investoinnit kohdistuvat alueille, joissa
asukasmäärien ja kuluttajien ostovoiman odotetaan kasvavan.
Citycon aikoo rahoittaa kasvustrategiansa toteuttamisen hyödyntämällä
joustavasti oman pääoman ehtoista ja velkarahoitusta optimaalisen
rahoitusrakenteen varmistamiseksi sekä ottaen huomioon suunniteltujen
investointien eteneminen. Investointeja voidaan rahoittaa myös
ydinliiketoimintaan kuulumattomien kiinteistöjen myynnillä.
Cityconin Osakeannista saatavat varat on tarkoitus käyttää elokuussa
julkistetun kauppakeskus Ison Omenan hankinnan osittaiseen
rahoittamiseen. Kauppakeskus Ison Omenan hankinnan odotetaan
toteutuvan syyskuun 2007 aikana. Kauppakeskus Ison Omenan kauppahinta
on noin 329 miljoonaa euroa, ja kauppa rahoitetaan aluksi olemassa
olevilla rahoituslimiiteillä ja uusilla rahoitusjärjestelyillä.
Gazit-Globe Ltd. on ilmoittanut Cityconille, että sen omistus
Cityconissa 4.9.2007 oli 39,3 prosenttia Cityconin kaikista
osakkeista ja on sitoumuksetta ilmoittanut aikomuksestaan käyttää
merkintäoikeutensa ja merkitä osakkeita Osakeannissa. Lisäksi
Gazit-Globe Ltd. on sitoumuksetta ilmoittanut aikomuksestaan
osallistua toissijaiseen merkintään.
Muutoksia optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjalainan ehtoihin
Cityconin hallitus on tänään hyväksynyt vuoden 1999 optio-oikeuksien
nojalla 3.9.2007 mennessä tehdyt ja maksetut osakemerkinnät. Uudet
osakkeet on tarkoitus kirjata merkitsijöiden arvo-osuustileille ennen
Osakeannin täsmäytyspäivää, arviolta 11.9.2007.
Ne yhtiön vuoden 1999 ja 2004 optio-oikeudet, joita ei ole käytetty
osakemerkintään, eivät oikeuta osallistumaan Osakeantiin.
Optionhaltijoiden ja osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun
varmistamiseksi Cityconin hallitus on tänään päättänyt vuoden 2004
optio-oikeuksien ehtojen muuttamisesta Osakeannin johdosta. Lisäksi
Cityconin hallitus päätti tarkistaa 22.8.2006 listatun pääomaehtoisen
vaihtovelkakirjalainan vaihtohintaa. Edellä esitetyt muutokset
tulevat voimaan vaihtovelkakirjalainan osalta 4.10.2007 ja
optioehtojen osalta 10.10.2007 edellyttäen, että Osakeanti toteutuu
edellä esitettyjen ehtojen mukaisesti. Koska yhtiön vuoden 1999
optio-ohjelma ehtojensa mukaisesti päättyy 30.9.2007, Osakeannilla ei
ole vaikutusta kyseisen optio-ohjelman ehtoihin. Yhtiö julkistaa
tarkemmat tiedot ehtoihin tehtävistä muutoksista erillisellä
tiedotteella myöhemmin tänään.
Tiedotustilaisuus lehdistölle ja analyytikoille
Citycon pitää tiedotustilaisuuden lehdistölle ja analyytikoille
tänään klo 12.00. Tiedotustilaisuus pidetään Cityconin toimitiloissa,
Pohjoisesplanadi 35 AB, kolmas kerros, Helsinki. Tiedotustilaisuuteen
voi osallistua myös puhelimitse, puhelinnumero (0)9 8248 2775, PIN
8584.
Helsinki, 10.9.2007
CITYCON OYJ
Hallitus
LIITE: Osakeannin ehdot
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Petri Olkinuora, puh. (09) 6803 6738 tai
matkapuhelin 0400 333 256
Talousjohtaja Eero Sihvonen, matkapuhelin 050 557 9137
Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.citycon.fi
This release is not an offer of securities for sale in the United
States. The securities referred to herein may not be offered or sold
in the United States absent registration under the U.S. Securities
Act of 1933, as amended, or an exemption from registration. Any
public offering of securities to be made in the United States will be
made by means of a prospectus that may be obtained from the issuer
and that will contain detailed information about the company and
management, as well as financial statements. The issuer does not
intend to conduct a public offering in the United States or register
any part of the offering in the United States. Copies of this release
are not being made and may not be distributed or sent into the United
States, Canada, Japan or Australia.
LIITE: OSAKEANNIN EHDOT
Citycon Oyj:n ("Yhtiö" tai "Citycon") yhtiökokous päätti 13.3.2007
valtuuttaa Yhtiön hallituksen päättämään osakeannista. Annettavien
osakkeiden enimmäismäärä voi olla yhteensä enintään 100 000 000
kappaletta.
Yhtiön hallitus on yhtiökokouksen valtuutuksen perusteella päättänyt
10.9.2007 laskea liikkeeseen osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen
perustuvalla osakeannilla ("Osakeanti") enintään 27 594 782 uutta
osaketta (kukin "Osake") tässä esitettyjen Osakeannin ehtojen
mukaisesti.
Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet vastaavat enintään noin
14,3 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja niiden
tuottamista äänistä ennen Osakeantia.
Merkintäoikeus
Ensisijainen merkintäoikeus
Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi heidän
osakeomistuksensa suhteessa.
Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 13.9.2007
("Täsmäytyspäivä") merkitty APK:n ylläpitämään osakasluetteloon, saa
automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan
arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (ISIN FI0009503023)
("Merkintäoikeus") jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1)
osaketta kohden ("Ensisijainen merkintäoikeus").
Osakkeenomistaja tai se henkilö tai yhteisö, jolle Ensisijaiset
merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään jokaista
seitsemää (7) Ensisijaista merkintäoikeutta kohden yhden (1)
Osakkeen. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä.
Toissijainen merkintäoikeus
Lisäksi osakkeenomistajalle, joka on Täsmäytyspäivänä merkitty Yhtiön
osakasluetteloon ja joka on käyttänyt Ensisijaisen
merkintäoikeutensa, on oikeus merkitä Osakkeita, joita ei ole
merkitty Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella ("Toissijainen
merkintäoikeus").
Käyttämättömät Merkintäoikeudet
Merkitsemättä jääneet Osakkeet voidaan suunnata hallituksen
päättämien tahojen merkittäväksi.
Merkintähinta
Osakkeiden merkintähinta Osakeannissa on 3,60 euroa Osakkeelta
("Merkintähinta"). Osakkeen Merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeen Merkintähinta on
määritelty siten, että se sisältää noin 22 prosentin alennuksen
osakeantipäätöstä edeltävän kaupankäyntipäivän päätöskurssiin nähden.
Merkintäaika
Merkintäaika alkaa 19.9.2007 klo 9.30 ja päättyy 3.10.2007 klo 16.30
("Merkintäaika").
Osakkeet, joita ei ole merkitty Ensisijaisen ja Toissijaisen
merkintäoikeuden perustella ja jotka hallitus tarjoaa sen päättämien
tahojen merkittäväksi, tulee merkitä hallituksen antamien ohjeiden
mukaisesti, kuitenkin viimeistään 8.10.2007.
Merkintäpaikat
Merkintäpaikkoina toimivat:
- OP-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP
Pankki Oyj:n konttorit niiden aukioloaikoina.
- OP 0100 0500 Puhelinpalvelu. Puhelinpalvelun kautta
merkintäsitoumuksen tekevillä asiakkailla on oltava henkilökohtainen
OP-ryhmän verkkopalvelusopimus. Puhelinpalvelun kautta merkintöjä
tehtäessä on tunnistauduttava verkkopalvelutunnuksilla.
Merkintätoimeksiantoja vastaanottavat myös tilinhoitajayhteisöt,
jotka ovat tehneet sopimuksen OKO Corporate Finance Oy:n kanssa
merkintöjen välittämisestä. Tilinhoitajayhteisöt voivat asettaa
merkinnän tekemiselle määräajan, joka on ennen Merkintäajan
päättymistä.
Merkintöjen tekeminen ja maksu
Merkintäoikeuksien haltija voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä
Osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja
maksamalla Merkintähinnan. Jokainen seitsemän (7) Merkintäoikeutta
oikeuttaa merkitsemään yhden Osakkeen. Osakkeiden murto-osia ei voi
merkitä. Merkinnän tekemiseksi Merkintäoikeuksien haltijan on
annettava merkintätoimeksianto oman tilinhoitajayhteisönsä ohjeiden
mukaisesti, tai mikäli hän ei saa merkintään liittyviä ohjeita
tilinhoitajayhteisöltään, hänen tulee olla yhteydessä
merkintäpaikkaan merkinnän tekemiseksi. Osakkeiden Merkintähinta on
maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä
merkintäpaikan tai tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti
tilinhoitajayhteisön määräämässä maksuajassa.
Niiden osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien
sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity
hallintarekisterin pitäjän nimiin, on annettava merkintätoimeksianto
hallintarekisterin pitäjän ohjeiden mukaisesti.
Ensisijaisen ja Toissijaisen merkintäoikeuden perusteella tehty
merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin
näiden ehtojen kohdan "Merkintöjen peruuttaminen tietyissä
olosuhteissa" mukaisesti.
Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen Merkintäajan
päättymistä 3.10.2007, raukeavat arvottomina.
Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa
Arvopaperimarkkinalain mukaisesti jos Osakeantiin liittyvää esitettä
täydennetään sen jälkeen kun Rahoitustarkastus on hyväksynyt esitteen
ja ennen kuin kaupankäynti Osakkeilla alkaa sellaisen olennaisen
virheen tai puutteen johdosta, jolla saattaa olla olennaista
merkitystä sijoittajalle, on sijoittajilla, jotka ovat merkinneet
Osakkeita ennen täydennyksen julkaisemista, oikeus peruuttaa
merkintänsä. Merkinnän peruuttamiseen liittyvät toimenpiteet
ilmoitetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti esitteen täydentämisen
kanssa.
Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla
Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena OMX Nordic
Exchange Helsinki Oy:ssä 19.9.2007 ja 26.9.2007 välisenä aikana.
Merkintöjen hyväksyminen
Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Ensisijaisen merkintäoikeuden
perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät,
jotka on tehty osakemerkintää soveltuvien lakien ja määräysten
mukaisesti.
Toissijaisen merkintäoikeuden perusteella tehtyjen merkintöjen
ylimerkintätilanteessa hyväksytään Yhtiön osakkeenomistajan merkinnät
hänen Täsmäytyspäivän mukaisen omistuksensa suhteessa enintään
merkintäsitoumuksen enimmäismäärään saakka. Mikäli osakkeenomistaja
ei saa kaikkia Toissijaisen merkintäoikeuden perusteella
merkitsemiään osakkeita, palautetaan saamatta jääneiden Osakkeiden
merkintähinta osakkeenomistajan merkinnän yhteydessä ilmoittamalle
pankkitilille arviolta 10.10.2007. Palautettaville varoille ei
suoriteta korkoa.
Jos Osakkeita jää merkitsemättä Ensisijaisen ja Toissijaisen
merkintäoikeuden perusteella ja jos hallitus antaa merkitsemättä
jääneet Osakkeet päättämänsä tahon merkittäväksi, hallituksella on
täysi vapaus hyväksyä tai hylätä nämä merkinnät.
Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella
arviolta 8.10.2007.
Uusien osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille
Osakeannissa merkityt Osakkeet kirjataan merkitsijän
arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina
osakkeina (ISIN-tunnus FI0009015648), jotka vastaavat uusia
Osakkeita. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen
osakelajiin (ISIN-tunnus FI0009002471), kun osakkeet on rekisteröity
kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta 10.10.2007.
Toissijaisessa merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Osakkeet kirjataan
merkitsijöiden arvo-osuustileille, kun uudet Osakkeet on merkitty
kaupparekisteriin, arviolta 10.10.2007.
Osakasoikeudet
Uudet Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen
osinkoon ja tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä
lähtien, kun uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin arviolta
10.10.2007.
Optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjojen haltijat
Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 15.3.2004 hyväksymien
optio-oikeuksien ehtojen mukaan jos Yhtiö korottaa osakepääomaansa
osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella ennen kuin
optio-oikeuksien haltija on merkinnyt osakkeita, optio-oikeuksien
omistajilla on sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajien
kanssa. Optio-oikeuksien haltijoiden ja osakkeenomistajien
yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Yhtiön hallitus on 10.9.2007
päättänyt muuttaa vuoden 2004 optio-oikeuksien merkintäsuhdetta ja
merkintähintaa Osakeannin johdosta. Yhtiön optio-oikeudet 2004 eivät
oikeuta osallistumaan Osakeantiin.
Cityconin 22.8.2006 listatun pääomalainaehtoisen
vaihtovelkakirjalainan ehtojen ehdon 6(b)(iv) mukaan kyseisen
vaihtovelkakirjalainan vaihtohintaa muutetaan muun muassa silloin,
kun Yhtiö tarjoaa osakkeitaan osakkeenomistajilleen hinnalla, joka on
vähemmän kuin 95 prosenttia osakkeen markkinahinnasta.
Vaihtovelkakirjalainan ehtojen ehdon 6(f) mukaan Yhtiön on annettava
velkakirjan haltijoille ilmoitus vaihtohinnan muutoksista muutoksesta
päättämisen jälkeen. Yhtiön hallitus on kokouksessaan 10.9.2007
päättänyt tarkistaa vaihtovelkakirjalainan vaihtohinnan 4,3432
eurosta 4,20 euroon sillä edellytyksellä, että Osakeanti toteutetaan
arvopaperiliitteessä kuvatun mukaisesti. Uusi vaihtohinta on voimassa
4.10.2007 alkaen. Tarkistusta koskeva ilmoitus vaihtovelkakirjalainan
haltijoille annetaan 11.9.2007.
Informaatio
Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat
nähtävillä Merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön pääkonttorissa
osoitteessa Pohjoisesplanadi 35 AB, 00100 Helsinki.
Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen
Osakeantiin ja Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia
mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa
tuomioistuimessa Suomessa.
Muut seikat
Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja
niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.