"Godkjennelsen fra den Europeiske Kommisjon legger til rette for ytterligere utvikling av et selskap i verdensklasse. Kemira GrowHows fosfat- og Yaras nitrogenvirksomhet vil utgjøre en solid platform for fremtiden og videre posisjonere selskapet som en kunnskapsleder i den globale gjødselindustrien, kjent for sin brede portefølje og balansert gjødsling", sier konsernsjef Thorleif Enger i Yara International ASA.
Den 24. mai 2007 kjøpte Yara Nederland B.V., et heleid datterselskap av Yara International ASA, 17.188.480 aksjer i Kemira GrowHow Oyj fra den finske Stat, til en kjøpspris på EUR 12,12 per aksje. Den 21. juni 2007 lanserte Yara Nederland B.V. et pliktig tilbud på gjenværende aksjer i Kemira GrowHow Oyj ("Tilbudet"). Tilbudsperioden begynte klokken 09:30 (finsk tid) den 20. juli 2007 og ble den 7. september 2007 utvidet til å utløpe klokken 16:00 (finsk tid) den 27. september 2007.
Fullførelsen av Tilbudet er underlagt godkjennelse fra den Europeiske Kommisjon i henhold til rådets forskrift (EC) Nr. 139/2004 samt tilsvarende godkjennelser i andre jurisdiksjoner. Yara International ASA underrettet transaksjonen til den Europeiske Kommisjon den 2. august 2007. Den 21. september 2007 godkjente den Europeiske Kommisjon oppkjøpet underlagt visse betingelser tilbudt av Yara som Yara International ASA er forpliktet til å oppfylle innen 6 måneder fra fullførelsen av Tilbudet.
Yara mottar med stor tilfredshet den Europeiske Kommisjons godkjennelse av oppkjøpet av of Kemira GrowHow Oyj. Oppkjøpet er et stort skritt frem for Yaras vekstmål og ambisjoner om å lede utviklingen i gjødselindustrien. Den Europeiske Kommisjon har godkjent transaksjonen underlagt at Yara oppfyller følgende betingelser, som totalt tilsvarer mindre enn 3% av Kemira GrowHow Oyj inntekter:
- Avhendelse av deler av Yaras nitrogenkjemivirksomhet i Köping, Sverige
- Avhendelse av deler av Kemira GrowHows nitrogenkjemivirksomhet i Tertre, Belgia
- Oppløsning av samarbeidsselskapet Fertisupply i Danmark
- Salg av Yaras andel i samarbeidsselskapet Zemnor i Latvia
- Avhendelse av CO2 fabrikken i Billingham, UK som per i dag er eid og drevet av det nylig etablerte samarbeidsselskapet GrowHow UK Limited
Yara International ASA / Yara Nederland B.V. vil gi avkall på videre krav om samtykker, godkjennelser og handlinger fra andre myndigheter for fullførelse av Tilbudet. Dermed er vilkårene for fullførelse av Tilbudet oppfylt og Tilbudet vil bli fullført etter slutten av Tilbudsperioden i samsvar med vilkårene og betingelsene i Tilbudet med hensyn til alle aksjonærer i Kemira GrowHow Oyj som har gitt gyldig aksept av Tilbudet innen den tid.
Det tilbudte vederlag per Aksje i Tilbudet er EUR 12,12 kontant under forutsetning av at Tilbudet har blitt gyldig godkjent i samsvar med vilkår og betingelsene i Tilbudsdokumentet og at denne godkjennelse ikke er blitt gyldig trukket tilbake ("Tilbudt Vederlag"). Forutsatt at Tilbudet fullføres vil Tilbyder betale renter på Tilbudt Vederlag til en sats på fem (5) prosent per år fra mottatt aksept av Tilbudet (ekskludert datoen aksept mottas) til betaling (inkludert betalingsdatoen) av Tilbudt Vederlag.
Tilbudet vil bli fullført med hensyn til alle aksjonærer i Kemira GrowHow som har gitt gyldig aksept av Tilbudet, ikke senere enn den femte (5.) virkedag etter Tilbudsperiodens slutt, dvs. den 4. oktober 2007 (Oppgjørsdato). Hvis mulig vil sluttransaksjoner bli utført på Helsinki Børs. Oppgjør for sluttransaksjonene vil finne sted på tredje (3.) virkedag etter sluttransaksjoner, dvs. den 9. oktober 2007. Tilbudt Vederlag betales på eller innen tredje (3.) virkedag etter sluttransaksjonen. Opptjente renter vil betales på eller innen femte (5.) virkedag etter sluttransaksjonen.
Yara vil finansiere tilbudet fra eksisterende kontantbeholdning og lånerammer. Yara har bekreftet til Kemira GrowHow at finansiering vil være tilgjengelig på tidspunktet for tilbudet som krevd i den finske verdipapirloven.
Kemira GrowHow Oyj er en av de ledende produsenter av gjødsel og fôrfosfater i Europa, med produksjonsanlegg i åtte land, salg til over 100 land og om lag 2.500 ansatte. På datoen for denne meldingen består styret i Kemira GrowHow Oyj av Ossi Virolainen (styreleder), Lauri Ratia (styrets nestleder), Arto Honkaniemi, Satu Raiski, Helena Terho, Esa Tirkkonen og Maija Torkko. Konsernsjef for Kemira GrowHow Oyj er Heikki Sirviö. Styremedlemmene i Kemira GrowHow Oyj vil bli skiftet ut etter fullførelsen av Tilbudet.
Kemira GrowHow fokuserer på å tilby kundetilpasset gjødsel og relaterte tjenester for jordbruk, fôrfosfater til dyrefôr så vel som prosesskjemikalier til utvalgte industrisegment. Selskapet eier og driver en betydelig fosfatgruve ved Siilinjärvi i Finland og har tilgang til ytterligere råfosfat gjennom utvinningsrettigheter i Sokli, også i Finland. For året avsluttet 31. desember 2006 rapporterte Kemira GrowHow Oyj Netto salgsinntekter på EUR 1.166,2 millioner, Driftsresultat på EUR 11,1 millioner, Netto resultat etter minoritetsinteresser på EUR -7,8 millioner and Sum eiendeler på EUR 844,7 millioner. For halvåret avsluttet 30. juni 2007 rapporterte Kemira GrowHow Oyj Netto salgsinntekter på EUR 682 millioner, Driftsresultat på EUR 38,9 millioner, Netto resultat etter minoritetsinteresser på EUR 28,3 millioner og Sum eiendeler på EUR 868,2 millioner. Per 31. desember 2006 var Kemira GrowHow Oyj ikke balanseførte aktuarmessige tap i tilknytning til ytelsesbaserte pensjonsplaner på EUR 41,8 millioner.
Kombinasjonen av de to selskapene vil skape et sterkt selskap som er i stand til å konkurrere effektivt i det globale gjødselmarkedet. Gruvedrift for råfosfat, fosforsyre og ferdigprodukt fra Siilinjärvi og Uusikaupunki i Finland vil være viktige tillegg til Yaras fosfatrelaterte muligheter og representere ny kapasitet i Yara. Yara er interessert i å åpne Sokli-gruven og utforske kommersiell anvendelse av den utvunnede råfosfaten hvis man finner en bærekraftig kommersiell løsning. Kemira GrowHows fosfatgruver og primær oppgradering i Finland vil bringe ny kompetanse til det kombinerte selskapet som er komplementært til Yaras eksisterende operasjoner, og Yara ser at disse enhetene vil fortsette i rollen som viktige kompetansesentre for disse områdene som en del av det kombinerte selskapet. Yara og Kemira GrowHow har begge strømlinjeformet sine operasjoner gjennom de siste ti årene. Kombinasjonen gir nye muligheter for verdiskapning gjennom ytterligere synergier og vekst.
Basert på 2006-resultater vil oppkjøpet av Kemira GrowHow øke Yara International ASA inntekter og eiendeler henholdsvis med om lag 21% og 20%.
Kemira GrowHow vil bli konsolidert inn i Yara International ASA fjerde kvartal 2007 resultater. Effekten på Yara International ASA tredje kvartal 2007 resultater vil ikke være materiell.
I henhold til avtale mellom Yara og de relevante individene vil konsernsjef, finansdirektør og andre medlemmer av ledelsen i Kemira GrowHow Oyj som når pensjonsalder før 2010 fortsette sine respektive serviceforhold med det kombinerte selskapet med en kombinasjon av aktiv assistanse i overgangen fulgt av en konsulterende rolle til nåværende kompensasjonsbetingelser (lønn, bonus, goder osv.) inntil oppnådd pensjonsalder på 60 år.
Alle aksjer utstedt i henhold til 2004 - 2006 insentivprogram i Kemira GrowHow Oyj er omfattet av Tilbudet. Rettigheter til aksjer planlagt utstedt i 2008 i henhold til 2005 insentivprogram i Kemira GrowHow Oyj vil bli kompensert kontant til deltakere i programmet. I tillegg vil rettighetene til deltakere i 2007 - 2009 insentivprogrammene i Kemira GrowHow Oyj bli betalt i henhold til vilkår og betingelser i programmene. Partene vedkjenner at betalingsforpliktelsen i 2007 - 2009 insentivprogrammer gjelder for insentivkompensasjon betalbar under programmene i henseende til året hvor sammenslåingen fullføres (og året før hvis sammenslåingen ikke fullføres i 2007). Deretter vil insentivkompensasjon fastsettes i samsvar med nye programmer.
Det vises til Tilbudsprospektet (vedlagt) inkludert avtalen for sammenslåing av 24. mai 2007 mellom Yara International ASA og Kemira GrowHow Oyj.
Styret i Yara International ASA
|
Kontakt |
Torgeir Kvidal, Investor Relations
Telefon (+47) 24 15 72 95
Mobil (+47) 91 339 832
E-post torgeir.kvidal@yara.com
Hamed Brodersen, Media Relations
Mobil (+47) 40 468 110
Yara International ASA er et ledende kjemiselskap som konverterer energi og nitrogen fra luften til essensielle produkter for bønder og industrielle kunder. Som verdens største leverandør av mineralgjødsel og agronomiske løsninger hjelper vi til med å skaffe mat til verdens voksende befolkning. Vår industrielle produktportefølje inkluderer miljøprodukter som beskytter ren luft og rent vann og bevarer matvarekvalitet. Yaras globale arbeidsstyrke på 7000 ansatte representerer betydelig mangfold og talent som tillater Yara fortsatt å være den ledende aktøren innen sin bransje.
