Kallelse till Extra bolagsstämma i XPonCard Group AB (publ)

Aktieägarna i XPonCard Group AB (publ), org. nr 556408-3854,
("XPonCard") kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 24 oktober
2007 kl. 11.00 i Strindbergssalen, Berns Salonger, Berzelii Park,
(ingång Näckströmsgatan 8) Stockholm.

I XPonCard finns totalt 2.951.657 aktier och totalt 2.951.657 röster.

Anmälan om deltagande
För att få deltaga i förhandlingarna på stämman skall aktieägare dels
vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 18 oktober
2007, dels senast fredagen den 19 oktober 2007 kl. 12.00 anmäla sig
till bolaget under adress: XponCard Group AB, Box 6600, 113 84
Stockholm, alternativt per telefon 08-658 75 50, telefax 08-658 75 99
eller e-mail på adressen stamma@xponcard.com

Vid anmälan skall uppges namn, personnummer (organisationsnummer),
adress och telefonnummer samt antalet biträden. För aktieägare som
företräds genom ombud bör skriftlig dagtecknad fullmakt översändas
tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person skall
förete registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling
utvisande behörig firmatecknare.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att
få rätt att deltaga i bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna
i eget namn hos VPC. Sådan registrering skall vara verkställd senast
torsdagen den 18 oktober 2007 och bör därför begäras hos förvaltaren
i god tid före detta datum.

Ärenden
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
7. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande förstyrelsen att
fatta beslut om emission
8. Stämmans avslutande

Punkt 6. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ändring i
bolagsordningen innebärande:

att        § 4 ändras så att Bolagets aktiekapital uppgår till lägst
           2.500.000 kr och högst 10.000.000 kr; samt
att        § 5 ändras så att antalet aktier i Bolaget uppgår till
           lägst 2.500.000 och högst 10.000.000 aktier.


Beslut enligt denna punkt 6 förutsätter för sin giltighet att det
biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 7. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta
beslut om emission
Styrelsen för XPonCard har den 24 september 2007 beslutat att lämna
ett offentligt erbjudande ("Erbjudandet") till aktieägarna i All
Cards Service Center - ACSC - AB, org. nr 556272-6546, ("ACSC") att
förvärva samtliga aktier i ACSC. Vederlaget enligt Erbjudandet utgörs
av nyemitterade aktier i XPonCard.

Erbjudandet är villkorat av att bolagsstämma i XPonCard fattar
erforderliga beslut för att möjliggöra emission av nya aktier som
vederlag i Erbjudandet. Mot bakgrund härav föreslår styrelsen att
bolagsstämman bemyndigar styrelsen, för tiden intill nästkommande
årsstämma och vid ett eller fl era tillfällen, att fatta beslut om
att öka bolagets aktiekapital med högst 1 589 435 kronor genom
emission av högst 1 589 435 nya aktier. Emission skall ske med
bestämmelse om apport, varvid rätt att teckna nya aktier endast skall
tillkomma aktieägare i ACSC med rätt och skyldighet att betala de nya
aktierna genom överlåtelse till XPonCard av aktier i ACSC i enlighet
med villkoren för Erbjudandet.

Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 6 och 7
samt fullmaktsformulär för de aktieägare som ämnar låta sig
företrädas genom ombud på stämman kommer att hållas tillgängliga hos
bolaget från och med onsdagen den 10 oktober 2007 och kopior skickas
till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna
enligt ovan kommer även att fi nnas tillgängliga i elektroniskt
format på bolagets hemsida www.xponcard.se.

Stockholm i september 2007
XPonCard Group AB (publ)

Styrelsen