BIRKA LINE ABP:N PÖRSSITIEDOTE 15.11.2007 KLO 12.45 1(3)
HALLITUKSEN LAUSUNTO BIRKA LINE ABP:N OSAKKEITA KOSKEVASTA
REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖN TEKEMÄSTÄ JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA
Rederiaktiebolaget Eckerö ("Eckerö", "Tarjouksen tekijä") on tehnyt
julkisen ostotarjouksen ("Tarjous") kaikista Birka Line Abp:n ("Birka
Line") osakkeista. Tarjouksessaan Eckerö tarjoaa käteisenä Birka
Linen A-osakkeesta 17,00 euroa ja B-osakkeesta 16,00 euroa
("Tarjousvastike"). Tarjousaika on alkanut 9.11.2007 ja se päättyy
30.11.2007, ellei tarjousaikaa pidennetä tarjouksen ehtojen
mukaisesti. Eckerö on maaliskuussa 2007 tehnyt julkisen
ostotarjouksen kaikista Birka Linen osakkeista ja hankkinut
tarjouksen päätökseen saattamisen jälkeen lisää Birka Linen
osakkeita. Eckerö on ilmoittanut, että yhtiöllä on tällä hetkellä yli
85 prosenttia Birka Linen osakkeista ja yli 84 prosenttia sen
äänistä.
Birka Linen hallitus on arvioinut Tarjousta ja sen ehtoja Eckerön
8.11.2007 päivätyn tarjousasiakirjan perusteella. Hallitus on
kiinnittänyt huomiota Eckerön aiemman ostotarjouksen yhteydessä
annettuun hallituksen lausuntoon, jonka mukaan Tarjousvastikkeen on
katsottu olevan liian alhainen suhteessa Birka Linen nykyiseen
liiketoimintaan ja sen tulevaisuudennäkymiin sekä Birka Linen
omaisuuden ja toimivien yksiköiden arvoon. Hallitus on kuitenkin
antanut painoarvoa osakkeisiin liittyviin pitkäaikaisiin
tuottovaatimuksiin ja niiden suhteeseen Birka Linen liiketoiminnanluonteeseen liiittyviin liiketaloudellisiin riskeihin ja yleiseen
taloudelliseen kehitykseen. Hallitus on edelleen ottanut huomioon,
että Birka Linen osakekurssi Helsingin Pörssissä on, vähäisin
poikkeuksin, ollut tämänhetkisen Tarjousvastikkeen alla tai sen
kanssa samansuuruinen Eckerön maaliskuussa 2007 antamasta
alkuperäisestä tarjouksesta tähän päivään saakka, ja että Eckerö on
hankkinut merkittävän osan Birka Linen osakkeista Tarjousvastikkeen
määrään aikaisemmassa ostotarjouksessa ja muiden hankintojen kautta
Birka Linen osakkeenomistajilta.
Osakkeenomistajia pyydetään kiinnittämään huomiota siihen, että Birka
Linen osakkeenomistajapohja voi todennäköisesti johtaa Birka Linen
osakkeita koskevan kaupankäynnin vähenemiseen ja heikompaan
likviditeettiin sekä vaikuttaa osakekurssiin negatiivisesti.
Eckeröllä ei enää ole velvollisuutta antaa pakollista ostotarjousta
osakkeista tai Birka Linen osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista,
koska Eckeröllä on jo yli 50 prosenttia Eckerön äänistä Eckerön
eelliseen ostotarjoukseen perustuen. Eckerö on ilmoittanut, että
mikäli Eckerö saa yli 9/10 Birkan osakkeista ja äänistä, Eckerö aikoo
mahdollisimman nopeasti käynnistää lunastusmenettelyn lunastaakseen
vähemmistöosakkeet osakeyhtiölain 18 luvun mukaan.
Edellä mainitut seikat huomioon ottaen hallitus suosittelee, että
Birka Linen osakkeenomistajat hyväksyvät Tarjouksen. Birka Linen
osakkeenomistajien tulee tehdä Tarjousta koskeva hyväksymispäätös
itsenäisesti ottaen huomioon tarjousasiakirjassa ilmoitetut tiedot
sekä tämä lausunto kokonaisuudessaan.
Arvopaperimarkkinalain mukaan hallituksen tulee antaa arvio
perusteluineen tarjouksen tekijän tarjousasiakirjassa esille tuomista
strategisista suunnitelmista ja vaikutuksista, joita näillä voidaan
odottaa olevan Birka Linen toimintaan ja työllisyyteen. Eckerö on
ilmoittanut tarjousasiakirjassa, että Eckerö-konsernin ja Birka Linen
toiminnot ovat osittain päällekkäisiä ja että Tarjouksentäytäntöönpano voi johtaa toimintojen yhdistämiseen ja aiheuttaa
muutoksia Birka Linen johdossa ja henkilöstössä. Eckerö on
ilmoittanut pyrkivänsä poistamaan päällekkäiset toiminnot
Eckerö-konsernissa ja Birka Linessa koskien esimerkiksi
konsernihallintoa, hankintoja, markkinointia ja tietotekniikkaa.
Eckerö on ilmoittanut näiden vaikutusten selventyvän
integraatioprosessin aikana, ja että ne voivat johtaa muutoksiin myös
Eckerön henkilöstön osalta. Eckerön antamien tietojen perusteella
hallitus katsoo, että toimintojen yhdistäminen voi johtaa
työllisyyden vähenemiseen Birka Linen konsernihallinnossa ja muissa
keskitetyissä toiminnoissa. Tarjousasiakirjan perusteella hallitus
odottaa Tarjouksen täytäntöönpanolla olevan lyhyellä aikavälillä
ainoastaan rajallinen vaikutus Birka Linen operatiiviseen toimintaan.
YHTEENVETO TARJOUKSESTA
Tarjouksen tekijän Birka Linen osakkeenomistajille Tarjouksen
yhteydessä maksama Tarjousvastike on 17,00 euroa käteisenä kustakin
Birka Linen A-osakkeesta ja 16,00 euroa käteisenä kustakin Birka
Linen B-osakkeesta, joiden osalta Tarjous on hyväksytty
tarjousehtojen mukaisesti eikä hyväksyntää ole peruutettu.
Tarjousaika on alkanut 9.11.2007 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy
30.11.2007 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa pidennetä
tarjousehtojen mukaisesti.
Tarjous rahoitetaan pääasiallisesti ehdollisella lainarahoituksella.
Ehdot kuvataan tarkemmin Eckerön tarjousasiakirjassa.
Tarjouksen tekijän Tarjousta koskeva täytäntöönpanovelvollisuus on
ehdollinen sille, että seuraavat ehdot täyttyvät, tai että Tarjouksen
tekijä on luopunut sanotuista ehdoista:
(a) Kaikki vaadittavat viranomais- ja muut vastaavat luvat ja
hyväksynnät on lainvoimaisesti saatu ja tällaisiin lupiin tai
hyväksyntöihin liittyvät mahdolliset olennaiset ehdot ovat
Tarjouksentekijän kohtuudella hyväksyttävissä;
(b) Mikään sellainen tapahtuma tai olosuhde ei ole toteutunut tai
tullut Eckerön tietoon, joka on aiheuttanut tai joka muodostaa
Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä) tai
joka todennäköisesti tulee aiheuttamaan tai muodostamaan Olennaisen
Haitallisen Muutoksen;
(c) Tarjous on pätevästi hyväksytty (eikä hyväksymisiä ole pätevästi
peruutettu) sellaisen osakemäärän osalta, jonka seurauksena
Tarjouksentekijän osuus yhdessä sen jo omistamien osakkeiden kanssa
edustaa vähintään yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Birka Lines
osakkeista ja äänistä sen jälkeen, kun laimennusvaikutus on
kokonaisuudessaan huomioitu;
(d) Mikään toimivaltainen tuomioistuin tai muu viranomainen ei ole
antanut määräystä, joka estäisi Tarjouksen toteuttamisen;
(e) Lainarahoitus on edelleen Tarjouksentekijän käytettävissä
sovittujen ehtojen mukaisesti."Olennainen Haitallinen Muutos" tarkoittaa sellaista olennaista
haitallista muutosta Birka Linen ja/tai sen tytäryhtiöiden
liiketoiminnassa, organisaatiossa, varoissa, taloudellisessa asemassa
tai tuloksessa, kokonaisuutena arvioiden, taikka Birka Linen ja/tai
sen tytäryhtiöiden olennaista osaa tai varoja koskevia divestointeja
tai uudelleenjärjestelyjä, taikka muita olennaisia toimenpiteitä tai
toimintasuunnitelmia, jotka voivat olennaisesti huonontaa tai muuttaa
Birka Linen ja/tai sen tytäryhtiöiden liiketoimintaa, organisaatiota,
varoja, taloudellista asemaa tai tulosta.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua yhdestä tai
useammasta yllämainitusta toteuttamisedellytyksestä.
Tarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ilmenevät Eckerön 8.11.2007
julkistamasta tarjousasiakirjasta.
Tarjousasiakirja on saatavilla ruotsin ja suomen kielillä 9.11.2007
lähtien mm. Eckerön pääkonttorissa osoittessa Torggatan 2, 22100
Mariehamn, Ålandsbankenin kaikissa konttoreisssa ja OMX way'ssa
osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki sekä Internetissä
osoitteissa www.rederiabeckero.ax ja www.alandsbanken.fi.
Hallituksen jäsenet Magnus Lundberg ja Sören Pettersson ovat
valmistelleet tämän lausunnon antamista. Hallituksen puheenjohtaja
Jukka Suominen, joka toimii myös Eckerön hallituksen puheenjohtajana,
on osallistunut tämän lausunnon antamista koskevaan hallituksen
päätöksentekoon ainoastaan hallituksen päätösvaltaisuuden
varmistamiseksi, mutta ei ole osallistunut lausunnon antamisen
valmisteluun tai sen muotoiluun. Magnus Lundberg ja Sören Pettersson
ovat kannattaneet lausunnon hyväksymistä, kun taas Jukka Suominen on
pidättäytynyt tältä osin. Hallituksen jäsenet Marika Palmqvist ja
Johan Dahlman, jotka toimivat myös Eckerön hallituksen jäseninä,
eivät ole osallistuneet Tarjouksen käsittelyyn tai tämän lausunnon
antamiseen.
BIRKA LINE ABP
HALLITUS
Lisätietoja:
Magnus Lundberg
hallituksen jäsen
puh. +358-(0)457 313 5785
Anders Ingves
toimitusjohtaja
puh. +358-(0)40 717 8441
Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
BIRKA LINE ABP - Hallituksen lausunto
| Source: Birka Line Abp