19. marts 2008
Med. nr. 07/2008
Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Topdanmark
Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Topdanmark A/S, tirsdag d. 15.
april 2008, kl. 15.00, på Radisson SAS Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70,
2300 København S.
Generalforsamlingen transmitteres direkte på Topdanmarks hjemmeside
www.topdanmark.dk/ir.
Bestyrelsen forelægger:
I. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
II. Fremlæggelse af den reviderede og af bestyrelsen og direktionen
underskrevne årsrapport.
III. Godkendelse af årsrapporten samt bestemmelse om anvendelse af overskud i
henhold til det godkendte regnskab.
IV. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Samtlige bestyrelsesmedlemmer er på valg og foreslås genvalgt. En nærmere
beskrivelse af de enkelte bestyrelsesmedlemmer fremgår af Aktionærnyt, der er
udsendt til alle aktionærer, der var indskrevet eller navnenoteret d. 6. marts
2008. Aktionærnyt kan i øvrigt fås ved henvendelse til Topdanmarks
aktiead¬ministration. Beskrivelsen kan også findes på Topdanmarks hjemmeside:
www.topdanmark.dk/ir.
V. Forslag fra bestyrelsen eller aktionærerne.
Forslag fra bestyrelsen:
A. FORSLAG OM VEDTÆGTSÆNDRINGER
1. Forslag om forlængelse af bestyrelsens bemyndigelse til at udstede aktier.
§ 3A, stk. 1 og 2 foreslås ændret til:
”Selskabets bestyrelse er i tiden fra 15. april 2008 indtil 15. april 2013
bemyndiget til med eller uden fortegningsret for selskabets aktionærer
ad en eller flere gange at udvide selskabets aktiekapital med i alt
indtil nominelt 2,5 mio.kr. samt fastsætte tidspunktet og de nærmere
vilkår for udvidelsen, herunder om forhøjelsen skal ske til fordel for
enkelte investorer eller markeder.
Eventuelle kapitalforhøjelser i medfør af § 3 C (konvertible obligationer) og §
3 D (tegningsoptioner) sker på grundlag af bemyndigelserne i stk. 1. Forhøjelse
af selskabets aktiekapital i henhold til §§ 3A, 3 C og 3 D kan således
tilsam¬men ikke overstige 2,5 mio.kr.”
2. Forslag om forlængelse af bestyrelsens bemyndigelse til at udstede
medarbejderaktier.
§ 3B foreslås ændret til:
” Bestyrelsen er herudover i tiden fra 15. april 2008 indtil 15. april 2013
bemyndiget af generalforsamlingen til - uden fortegningsret for selskabets
aktio¬nærer - at forhøje aktiekapitalen ad en eller flere gange med i alt
indtil nomi¬nelt 1 mio. kr. i forbindelse med, at de nye aktier tilbydes
medarbejderne i selskabet - og efter bestyrelsens bestemmelse - medarbejderne i
alle eller enkelte af dets datterselskaber, således at de nye aktier udstedes
til en tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, dog til mindst 105, og i
øvrigt efter de af bestyrelsen nærmere fastsatte generelle retningslinjer.
Bestyrelsen kan inden for samme aktiekapitalbeløb vederlagsfrit udlodde aktier
til medarbejderne inden for en kursværdi svarende til den til enhver tid
fastsatte grænse iht. Ligningslovens § 7A, stk. 1, nr. 2 (eller den bestemmelse
der måtte træde i stedet herfor), pr. medarbejder pr. år. De nye aktier, der er
omsætningspapirer, registreres på navn og er i enhver henseende ligestillet
med de hidtidige aktier.”
3. Forslag om forlængelse af bestyrelsens bemyndigelse til at udstede
konvertible obligationer.
§ 3C, stk. 1 foreslås ændret til:
”Selskabets bestyrelse er af generalforsamlingen bemyndiget til i tiden fra 15.
april 2008 indtil 15. april 2013 ad en eller flere gange at træffe beslut¬ning
om optagelse af lån mod obligationer eller andre gældsbreve, der giver
långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet.”
4. Forslag om forlængelse af bestyrelsens bemyndigelse til at udstede
tegningsoptioner.
§ 3D, stk. 1 foreslås ændret til:
”Selskabets bestyrelse er bemyndiget af generalforsamlingen til i tiden fra 15.
april 2008 indtil 15. april 2013 at træffe beslutning om udstedelse af
tegningsoptioner ad en eller flere gange med eller uden fortegningsret for
selskabets aktionærer."
§ 3D, stk. 6 foreslås ændret til:
”Bestyrelsen har ved udnyttelse af en tidligere bemyndigelse udstedt 275.000
tegningsoptioner på de vilkår, der fremgår af det som bilag 1 vedhæftede
Tegningsoptionsprogram, 250.000 tegningsoptioner på de vilkår, der fremgår af
det som bilag 2 vedhæftede Program 2005, 200.000 tegningsoptioner på de vilkår,
der fremgår af det som bilag 3 vedhæftede Program 2006 og 150.000
tegningsoptioner på de vilkår, der fremgår af det som bilag 4 vedhæftede
Program 2007. Af de oprindeligt udstedte 875.000 tegningsoptioner henstår
uudnyttet 718.403 tegningsoptioner, der berettiger til tegning af en
kapitalforhøjelse på i alt nom. kr. 7.184.030.”
I konsekvens af, at de eksisterende bemyndigelser udløber, udgår § 3E, og § 3F
bliver herefter § 3E.
5. Forslag om ændring af § 11, stk. 1 om stedet for generalforsamlingens
afholdelse.
Ændringen er en konsekvens af kommunalreformen.
§ 11, stk. 1 foreslås ændret til:
”Stk. 1. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen til afholdelse på
selskabets hjemsted eller et andet sted i Region Hovedstaden.”
B. FORSLAG OM KAPITALNEDSÆTTELSE
Selskabet har siden den ekstraordinære generalforsamling d. 13. december 2007
opkøbt egne aktier. Bestyrelsen foreslår i forbindelse hermed, at
aktiekapitalen nedsættes med nominelt i alt kr. 2.400.000 egne aktier,
således at disse egne aktier annulleres.
I medfør af Aktieselskabslovens § 44, stk. 2, jf. § 44 a, stk. 1, oplyses, at
formålet med kapitalnedsættelsen er at udbetale beløbet til selskabet som ejer
af aktierne, idet beløbet overføres fra selskabets bundne kapital til
selskabets frie reserver. Kursen for kapitalnedsættelsen offentliggøres på
generalforsamlingen.
Som følge af kapitalnedsættelsen foreslås, at vedtægternes § 3, stk. 1, 1.
pkt., ændres til:
"Selskabets aktiekapital andrager kr. 166.563.500, der er fuldt indbetalt.”
C. FORSLAG OM BEMYNDIGELSE TIL AT KØBE EGNE AKTIER
Forslag om at bestyrelsen indtil den ordinære generalforsamling 2009 er
bemyndiget til at erhverve egne aktier til eje eller pant. Selskabets og dets
datterselskabers samlede behold¬ning af egne aktier må ikke overstige 10% af
aktiekapitalen. Aktierne kan erhverves til minimum kurs 105 (børskurs 10,5) og
maksimum markedskursen plus 10%.
D. FORSLAG OM INCITAMENTSAFLØNNING TIL SELSKABETS
DIREKTION OG ANDRE LEDENDE MEDARBEJDERE
Generalforsamlingen har d. 17. september 2007 vedtaget ”Overordnede
retningslinier for incitamentsaflønning i Topdanmark”.
Det foreslås, at bestyrelsen for år 2009 konkret bemyndiges til at udstede op
til 150.000 optioner for år 2009 til selskabets direktion og andre ledende
medarbejdere, op til nom. 20.000 kr. medarbejder¬aktier og op til nom. 5 mio.
kr. medarbejderobligationer.
I konsekvens heraf foreslås pkt. 5 og 6 i de Overordnede retningslinier for
in¬citamentsaflønning i Topdanmark fsv. angår 2009 formuleret således:
”5. Konkret bemyndiges bestyrelsen til at udstede op til 150.000 Købs- eller
Tegningsoptioner for 2009 til den af pkt. 1 omfattede personkreds. Herudover
bemyndiges bestyrelsen til at udstede op til nom. 20.000 kr. medarbejderak¬tier
og op til nom. 5 mio. kr. medarbejderobligationer for 2009 til direktionen og
Fredagskredsen.
Optionerne har en skønnet værdi af 15 mio. kr. Værdien er opgjort ved hjælp af
Black & Scholes-modellen under forudsætning af en aktiekurs på 680, en rente
svarende til nulkuponrenten beregnet ud fra swapkurven d. 17. marts 2008, en
fremtidig volatilitet på 20%, en selskabsskattesats på 25% og et
ud¬nyttelsesmønster som ved Topdanmarks tidligere tildeling af aktieoptioner,
jf. IFRS 2 om aktiebaseret aflønning.
Medarbejderaktiernes værdi vil udgøre ca. 1 mio. kr. Værdien er opgjort ud fra
en aktiekurs på 680.
Medarbejderobligationernes værdi vil udgøre ca. 5 mio. kr. opgjort ud fra
markedskursen på enhedsobligationer.
Værdien af direktionens incitamentsaflønning iht. Black & Scholes vil variere i
takt med eventuelle ændringer i de anvendte forudsætninger. Ud af direktio¬nens
samlede aflønning vil incitamentsaflønningen typisk udgøre mellem 1/4 og 1/3.
6. Optionerne udstedes primo januar 2009 og giver optionsejeren ret til at købe
eller tegne aktier i Topdanmark til en strikekurs svarende til markedskursen
på sidste handelsdag i 2008 med et tillæg på 10%. Optionerne kan tidligst
udnyttes efter offentliggørelsen af det første perioderegnskab, der aflægges
efter forløbet af 3 år, regnet fra erhvervelsen af optionerne. Optionerne kan
ikke udnyttes senere end 3 bankdage efter offentliggørelsen af det
årsregnskab, der aflægges for det foregående år i det femte år efter
erhvervelsen af optionerne. I den mellemliggende periode kan optionerne
udnyttes indtil 3 bankdage efter Topdanmarks offentliggørelse af hel- og
halvårsregnskaber samt kvartårsmeddelelser.
Medarbejderaktierne overdrages ultimo november 2009. Medarbejderaktierne
båndlægges i 7 år til udgangen af 2016.
Medarbejderobligationerne udstedes ultimo november 2009. Obligationerne vil
have en løbetid på godt og vel 5 år og vil forfalde til fuld indfrielse primo
2015.”
E. FORSLAG OM BESTYRELSENS VEDERLAG
Bestyrelsens årlige honorar foreslås forhøjet fra i alt 3.000.000 kr. til i alt
3.300.000 kr. Forsla¬get indebærer en forhøjelse af det ordinære honorar fra
250.000 kr. til 275.000 kr. fra og med regnskabsåret 2008.
VI. Valg af 1 statsautoriseret revisor.
Deloitte, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, foreslås genvalgt.
VII. Eventuelt.
Til vedtagelse af dagsordenens punkter III, IV, V C, V D, V E og VI kræves
simpelt flertal.
Til vedtagelse af dagsordenens punkt V A 1-5 og V B kræves, at 2/3 af såvel de
afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital tiltræder forslaget.
I de sidste 8 dage før generalforsamlingen vil dagsordenen og de fuldstændige
forslag, der agtes fremsat for generalforsamlingen, og årsrapport med
revisionspåtegning være fremlagt til eftersyn for aktionærerne på selskabets
hovedkontor, Borupvang 4, 2750 Ballerup.
Aktionærer, der ønsker at deltage i mødet, skal senest d. 10. april 2008 løse
adgangskort ved henvendelse til Topdanmark A/S, Aktieadministrationen,
Borupvang 4, 2750 Ballerup, tlf. 44 68 44 11.
Fuldmagtsblanket kan downloades fra selskabets hjemmeside www.topdanmark.dk/IR.
Aktionærer, der ønsker at afgive fuldmagt, skal fremsende denne, så den er
selskabet i hænde senest d. 10. april 2008.
I hht. Aktieselskabslovens § 73, stk. 5 oplyses det, at Topdanmarks samlede
aktiekapital udgør 168.963.500 kr. fordelt på 16.896.350 aktier á 10 kr.
svarende til 896.350 stemmerettigheder. For aktier, der er erhvervet ved
overdragelse, kan stemmeret kun udøves, hvis notering har fundet sted senest
ved indkaldelsen til generalforsamlingen, eller aktionæren inden dette
tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Aktieudstedende
pengeinstitut er Danske Bank, hvorigennem aktionærer kan udøve deres
finansielle rettigheder.
Eventuelle henvendelser:
Steffen Heegaard, Kommunikations- og IR-direktør
Mobiltelefon:4025 3524