KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2008
Indutrade Aktiebolag (publ) håller årsstämma torsdagen den 24 april 2008, kl
16.00 på IVAs Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm.
A. RÄTT ATT DELTAGA SAMT ANMÄLAN
Rätt att deltaga i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av
VPC AB förda aktieboken fredagen den 18 april 2008 och har anmält sitt
deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 18 april 2008 kl 16.00.
Anmälan görs per post till Indutrade Aktiebolag, Box 6044, 164 06 Kista, eller
per telefon 08 703 03 00, eller per fax, 08 752 79 39. Anmälan kan även göras på
formulär på Indutrades hemsida www.indutrade.se. (Vid anmälan skall uppges namn,
personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer.) Aktieägare
har rätt att medföra ett eller två biträden förutsatt att detta anmälts inom
ovan angiven tid. Fullmakter, registreringsbevis och andra
behörighets¬handlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för
att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast
fredagen den 18 april 2008. Fullmakt måste uppvisas i original.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga
i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så
att vederbörande är registrerad i aktieboken fredagen den 18 april 2008. Sådan
registrering kan vara tillfällig.
B. ÄRENDEN
B.I Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid bolagsstämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringsmän;
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott;
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncern¬redovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt i anslutning därtill
verkställande direktörens redogörelse för verksamheten;
9. Beslut om:
(a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncern¬resultaträkningen och koncernbalansräkningen;
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen;
(c) avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning;
(d) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande
direktören;
10. Redogörelse för valberedningens arbete;
11. Beslut om antal styrelseledamöter;
12. Beslut om arvode till styrelsen;
13. Val av styrelse och styrelseordförande;
14. Beslut om arvode till revisorn;
15. Fastställande av instruktion för valberedningen;
16. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor till ledande befattningshavare;
17. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om nyemission;
18. Årsstämmans avslutande.
B.II Utdelning
Styrelsen föreslår utdelning av 5,25 kronor per aktie.
Som avstämningsdag för utdelning föreslås tisdagen den 29 april 2008. Om
bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen betalas ut
genom VPC AB:s försorg måndagen den 5 maj 2008.
B.III Val av ordförande på stämman, styrelse m.m.
Valberedningen har bestått av Carl-Olof By, Industrivärden; Claes Boustedt, L E
Lundbergföretagen; Robert Vikström, Handelsbankens Pensionsstiftelse och
Handelsbankens Pensionskassa; Lars Öhrstedt, AFA Försäkring; och Bengt Kjell,
styrelseordförande i Indutrade. Carl-Olof By har varit ordförande i
valberedningen. Valberedningen föreslår följande:
Ordförande vid bolagsstämman:
Advokat Klaes Edhall
Antal styrelseledamöter:
Åtta ordinarie ledamöter och inga suppleanter (oförändrat)
Styrelsearvode:
Sammanlagt 1.625.000 kr, varav 400.000 kr till styrelsens ordförande, 200.000
kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget och 25.000
kronor till ordföranden i revisionsutskottet. Inget särskilt arvode skall utgå
för kommittéarbete utöver arvodet till revisionsutskottets ordförande.
Arvodena för föregående år var 350.000 kr till styrelseordföranden och 175.000
kr för övriga ledamöter som inte var anställda i bolaget.
Styrelse:
Omval av Bengt Kjell, Ulf Lundahl, Eva Färnstrand, Michael Bertorp, Owe
Andersson, Johnny Alvarsson och Gerald Engström samt nyval av Mats Jansson. Curt
Källströmer har avböjt omval.
Mats Jansson, född 1951, är sedan januari 2007 verkställande direktör och
koncernchef i SAS Group. Han har dessförinnan varit verkställande direktör i
Axel Johnson AB, Axfood, Fazer Group och Catena/Bilia. Mats Jansson är
styrelseledamot i Suomen Spar Oyj och Danske Bank.
Till styrelseordförande föreslås omval av Bengt Kjell.
Arvode till revisorn:
Arvode enligt räkning (oförändrat)
Instruktion för valberedningen:
Valberedningen skall utgöras av representanter för fyra av de röstmässigt
största aktieägarna (ägargrupperade) samt styrelsens ordförande, vilken även
skall sammankalla valberedningen till dess första möte. Till ordförande i
valberedningen skall utses den ledamot som företräder den största aktieägaren.
För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall,
om valberedningen bedömer det lämpligt, ersättare representera samme aktieägare
eller, om denna inte längre tillhör de största aktieägarna, från aktieägare som
storleksmässigt står näst i tur. Om ägarförhållandena eljest väsentligen ändras
innan valberedningens uppdrag slutförts skall, om valberedningen så beslutar,
ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen på sätt valberedningen
finner lämpligt. Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman 2009 skall
baseras på ägaruppgifter i enlighet med VPC:s register per 31 augusti 2008 och
offentliggöras så snart den är utsedd, dock senast sex månader före årsstämman.
Ersättning till ledamöterna i valberedningen skall ej utgå. Eventuella
omkostnader för valberedningens arbete skall bäras av bolaget. Valberedningens
mandattid löper intill dess sammansättningen av nästkommande valberedning
offentliggjorts.
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 60 procent av rösterna för
samtliga aktier i bolaget avser att stödja Val¬beredningens förslag.
B.IV Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor till ledande befattningshavare
Styrelsen för Indutrade Aktiebolag föreslår att årsstämman den 24 april 2008
beslutar att godkänna följande principer för ersättningar och andra
anställningsvillkor för ledande befattninghavare.
Indutrade skall tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras
för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet
att nå uppställda mål. Ersättningsformerna skall motivera bolagsledningen att
göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen.
Ersättningsformerna skall därför vara marknadsmässiga samt enkla, långsiktiga
och mätbara. Ersättningen till bolagsledningen skall i normalfallet bestå av en
fast och en rörlig del. Den rörliga delen skall belöna tydligt målrelaterade
förbättringar i enkla och transparenta konstruktioner samt vara maximerad.
Den fasta lönen för bolagsledningen skall vara marknadsanpassad och baseras på
kompetens, ansvar och prestation. Bolagsledningens rörliga ersättning skall i
normalfallet inte överstiga 7 månadslöner och relateras till uppfyllelsen av
målsättningarna att förbättra bolagets och respektive affärsområdes resultatnivå
samt koncernens tillväxt.
Incitamentsprogram inom bolaget skall i huvudsak vara aktiekursrelaterade och
omfatta personer i ledande ställning i bolaget som har en väsentlig påverkan på
bolagets resultat och tillväxt samt på att uppsatta mål infrias. Ett
incitamentsprogram skall säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets
utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor.
Bolagsledningens icke-monetära förmåner skall underlätta ledningsmedlemmarnas
arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis
på den marknad där respektive ledningsmedlem är verksam.
Bolagsledningens pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga i förhållande till
vad som gäller för motsvarande befattningshavare på den marknad respektive
befattningshavare är verksam och bör baseras på avgiftsbestämda
pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan, i Sverige ITP-planen.
Uppsägningslön för en medlem av bolagsledningen skall sammantaget inte överstiga
24 månadslöner vid uppsägning från bolagets sida och 6 månader vid uppsägning
från medlem av bolagsledningen.
Med bolagsledningen förstås i detta sammanhang verkställande direktören,
ekonomi- och finansdirektören, affärsområdeschefer, en vice affärsområdeschef
samt affärsutvecklingschefen.
Styrelsens ersättningsutskott behandlar och bereder ersättningsfrågor avseende
bolagsledningen för beslut i styrelsen. Ersättningsutskottet bereder och
utarbetar således förslag till beslut avseende anställningsvillkoren för
verkställande direktören och styrelsen utvärderar årligen verkställande
direktörens insatser. Verkställande direktören samråder med ersättningsutskottet
om anställningsvillkoren för övriga medlemmar i bolagsledningen.
Styrelsen skall äga rätt att frångå ovanstående principer för ersättning för
bolagsledningen om det i enskilda fall finns särskilda skäl.
B.V Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under
tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om
nyemission av högst 4.000.000 aktier och att därvid kunna avvika från
aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen skall endast kunna besluta om nyemission
med bestämmelse om apport eller kvittning. Kvittning skall endast kunna ske mot
revers utfärdad av bolaget som betalning för aktier i företag som bolaget skall
förvärva. Emission skall ske på marknadsmässiga villkor.
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt är att möjliggöra (i) förvärv av aktier i företag mot vederlag i
form av nyemitterade aktier i bolaget (apport), eller (ii) kvittning av fordran
på grund av förvärv av aktier i företag mot nyemitterade aktier i bolaget. Om
bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att motsvara en utspädning om
tio procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget.
________________
För giltigt beslut av stämman enligt punkten B.V ovan krävs att förslaget
biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de aktier som är företrädda vid stämman.
C. AKTIER OCH RÖSTER
I bolaget finns totalt 40.000.000 aktier och röster.
D. HANDLINGAR
Redovisningshandlingar (inklusive styrelsens förslag till vinstutdelning och
yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen), revisionsberättelse, styrelsens
fullständiga förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
nyemission och revisorns yttrande enligt aktiebolagslagen 8 kap. 54 § finns
tillgängliga på bolaget för aktieägarna två veckor före stämman.
Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida,
www.indutrade.se och kan även begäras under adress Indutrade Aktiebolag, Box
6044, 164 06 Kista eller per fax 08-752 79 39. Handlingarna skickas också till
de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även
att finnas tillgängliga på bolagsstämman.
___________________
Stockholm i mars 2008
Indutrade Aktiebolag (publ)
Styrelsen
(Informationen är sådan som Indutrade AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen
om värdepappers-marknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 19 mars 2008 kl 08.00.)
