Kallelse till årsstämma

Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Vitrolife AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 29
april 2008 klockan 17.00 i SE Bankens lokaler i Göteborg, adress Östra Hamngatan
24, 405 04 Göteborg.

Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall

dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen den 23 april 2008,

dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 25 april 2008, klockan 12.00.
Anmälan kan ske till Anita Ahlqvist, antingen skriftligen under adress Vitrolife
AB (publ), Faktorvägen 13, 434 37 Kungsbacka, per telefon 031-721 80 83, per fax
031-721 80 90 eller e-post aahlqvist@vitrolife.com, varvid antalet biträden
skall uppges.

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer,
adress, telefonnummer och antal aktier. För aktieägare som företräds av ombud
bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk
person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande
behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan
förvaltare måste inregistrera aktierna i eget namn för att få deltaga i stämman.
För att denna registrering skall vara införd i aktieboken onsdagen den 23 april
2008 bör aktieägare i god tid före denna dag begära omregistrering av
förvaltaren.


Dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Beslut om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av VD.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning jämte koncernresultat- och
koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.
12. Val av styrelse.
13. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera
aktier i samband med eventuellt företagsförvärv m.m.
14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta
beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier.
15. Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen. 
16. Styrelsens förslag till beslut om emission av optionsrätter till nyteckning
av aktier. Optionsrätterna skall erbjudas anställda i Vitrolife-koncernen.
17. Övriga frågor.
18. Stämmans avslutande.


Utdelning (punkten 9 b)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas för
räkenskapsåret 2007.

Förslag till antal och val av styrelseledamöter samt arvode till styrelse och
revisor (punkterna 10, 11 och 12) 
Bolagets valberedning har föreslagit att antalet ordinarie styrelseledamöter
skall vara fem till sex personer, utan suppleanter, och att styrelsen skall
bestå av följande ordinarie ledamöter: Patrik Tigerschiöld (omval), Madeleine
Olsson-Eriksson (omval), Semmy Rülf (omval), Fredrik Mattsson (omval) och Maris
Hartmanis (nyval). Eventuellt förslag till ytterligare en ordinarie ledamot
kommer att kommuniceras senast den 14 april. Styrelsearvode föreslås utgå med
maximalt totalt 700.000 kronor (400.000), varav 200.000 kronor (160.000) till
styrelseordföranden och 100.000 kronor (80.000) vardera till övriga ledamöter. 

Maris Hartmanis är född 1953, Tekn.Dr. och docent i biokemi och är
forskningsdirektör på Gambro t.o.m. mars 2008. Han sitter idag i styrelsen för
ett antal stiftelser och kompetenscentra inom sitt forskningsområde. Tidigare
arbetade Maris som VD för Gyros AB, som han också grundade. Han har också
arbetat i ledande befattningar inom t.ex. Amersham Biosciences och Pharmacia.
Maris Hartmanis innehar inga aktier i Vitrolife.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor, för tiden intill slutet av
nästa årsstämma, skall utgå enligt skälig kostnadsräkning. Öhrlings
PricewaterhouseCoopers, med auktoriserade revisorn Birgitta Granquist som
huvudansvarig, valdes vid 2007 års årsstämma för en period av fyra år.

Bolaget har underrättats om att aktieägare representerande cirka 38 procent av
aktierna och rösterna i bolaget stödjer valberedningens förslag gällande
punkterna 10, 11 och 12. 

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
i samband med eventuellt företagsförvärv m.m. (punkten 13)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen för tiden intill nästa
årsstämma att vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av högst
totalt 1.950.000 aktier motsvarande cirka 9,8 procent av bolagets aktiekapital.
Emission skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt mot
betalning genom apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor
enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Anledningen till
möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa
beredskap inför eventuellt företagsförvärv.
Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att motsvara en utspädning
om cirka 9,0 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget. 

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (punkten 14)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att
intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, förvärva högst så många
aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga
aktier i bolaget. Förvärv skall ske på OMX Nordiska Börsen eller genom ett
erbjudande som riktas till alla aktieägare i bolaget. Förvärv på OMX Nordiska
Börsen får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid noterade
kursintervallet. Ersättningen för förvärvade aktier skall i övriga fall motsvara
ett bedömt marknadsvärde. Betalning för aktierna skall erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om
att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, överlåta bolagets
egna aktier. Bemyndigandet omfattar samtliga egna aktier som bolaget innehar vid
tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse. Bemyndigandet innefattar rätt
att, i samband med förvärv av företag eller verksamhet, besluta om avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse skall ske till ett bedömt
marknadsvärde. Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, genom
apport eller genom kvittning. 

Syftet med bemyndigandena är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets
kapitalstruktur och/eller möjlighet att använda återköpta aktier i samband med
förvärv av företag eller verksamhet.

För beslut enligt styrelsens förslag gällande punkterna 13 och 14 erfordras att
stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. 

Styrelsens förslag till beslut om principer för ersättning och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen (punkten 15) 
Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare
utgörs av grundlön, rörlig ersättning samt pension. Med andra ledande
befattningshavare avses Vitrolifes ledningsgrupp om för närvarande 8 personer, 2
kvinnor och 6 män. 
Fördelningen mellan grundlön och rörlig lön ska stå i proportion till
befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den rörliga lönen för verkställande
direktören är maximerad till 6 månadslöner. För andra ledande befattningshavare
är den rörliga lönen maximerad till 1-3 månadslöner. Den rörliga lönen för
verkställande direktören och andra ledande befattningshavare baseras på utfallet
av olika parametrar jämfört med fastställda mål. Parametrarna är hänförliga till
bolagets försäljning, resultat och individuellt uppsatta mål.
Styrelsen ska årligen utvärdera om man till årsstämman ska föreslå någon form av
aktierelaterat incitamentsprogram.
Förslaget är oförändrat mot de principer som beslutades om vid föregående års
årsstämma.

Styrelsens förslag till beslut om emission av optionsrätter till nyteckning av
aktier. Optionsrätterna skall erbjudas anställda i Vitrolife-koncernen. (punkten
16)
Styrelsen för Vitrolife AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att stämman beslutar om
emission av högst 400.000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av
nya aktier på följande villkor:

Emissionen av teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget Vitrolife Sweden AB
(”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda
anställda i Vitrolife AB (publ) med dotterbolag att förvärva teckningsoptionerna
på marknadsmässiga villkor. 

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under
teckningsperioder, som löper från och med dagen efter offentliggörandet av
Bolagets respektive kvartalsrapport till och med den trettionde dagen efter
offentliggörandet, under tiden från och med den 1 maj 2010 till och med den 31
maj 2011. En teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget. 
Dotterbolaget skall ha rätt att återköpa optionerna från de anställda exempelvis
om anställningen upphör under optionens löptid. Härutöver skall Dotterbolaget,
under perioden från och med den 1 maj 2010 till och med 31 maj 2011 kunna
återköpa optionerna om detta anses vara till fördel för Bolaget och koncernen.
Återköp skall alltid ske till ett pris som motsvarar optionernas marknadsvärde
vid tidpunkten för återköpet.

Den kurs till vilken nyteckning av aktier kan ske skall motsvara ett belopp
uppgående till 130 procent av volymvägd genomsnittlig betalkurs för Bolagets
aktie under perioden från och med den 5 maj 2008 till och med den 16 maj 2008,
dock lägst en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. 

Styrelsens motiv till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ett
personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera
till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, samt höja
motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. 

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna ökar aktiekapitalet med 400.000 kronor
motsvarande en utspädningseffekt om cirka 2,0 procent. 

Förslaget omfattas av reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen och för att stämmans
beslut att anta förslaget skall bli giltigt krävs att det har biträtts av
aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

Övrigt
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständiga förslag enligt
punkterna 13, 14, 15 och 16, liksom revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §
aktiebolagslagen, finns tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida
www.vitrolife.com två veckor före stämman. Handlingarna översänds till de
aktieägare som begär att få del av dessa samt uppger sin adress.
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för
kallelsens utfärdande till 19 800 157.     

Göteborg i mars 2008
VITROLIFE AB (publ)
Styrelsen


________________________________________________________________________________
__
Vitrolife är en internationellt verksam bioteknologisk/medicinteknisk koncern
som arbetar med att utveckla, tillverka och sälja avancerade produkter och
system för preparation, odling och förvaring av mänskliga celler, vävnader och
organ. Bolaget har verksamhet inom tre produktområden: Fertilitet,
Transplantation och Stamcellsodling. Produktområde Fertilitet arbetar med
näringslösningar (medier) samt avancerade engångsinstrument som nålar och
pipetter, för human infertilitetsbehandling. Produktområde Transplantation
arbetar med lösningar och system för att under erforderlig tid hålla vävnader i
optimal kondition utanför kroppen i väntan på transplantation. Produktområde
Stamcellsodling arbetar med medier och instrument för att möjliggöra utnyttjande
och hantering av stamceller i terapeutiska syften. 
     Vitrolife har idag cirka 140 anställda och bolagets produkter säljs på över
80 marknader. Huvudkontoret ligger i Kungsbacka söder om Göteborg och
dotterbolag finns i Sverige, USA, Australien och Italien. Vitrolife-aktien är
noterad på OMX Nordiska Börsens lista Nordic Small Cap.
________________________________________________________________________________
__________
Vitrolife AB (publ), Faktorvägen 13, 434 37 Kungsbacka. Org. Nr. 556354-3452.
Tel: 031-721 80 00. Fax: 031-721 80 90. E-mail: info@vitrolife.com. Hemsida:
www.vitrolife.com.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Vitrolife ska offentliggöra
enligt lagen om börs- och clearingverksamhet.