RIO DE JANEIRO, BRAZIL--(Marketwire - March 31, 2008) - A MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A.
("MMX" ou "Companhia") (BOVESPA: MMXM3) (
TSX:
XMM) vem, em atendimento ao
disposto no Art. 157 da Lei n degrees 6.404/76 e na Instrução CVM n degrees
358/02, ambas conforme alteradas, bem como em complementação às informações
divulgadas no fato relevante publicado em 17.01.2008 ("Fato Relevante
Inicial"), comunicar ao mercado o que segue:
O Sr. Eike Batista, acionista controlador da MMX, certos administradores da
MMX e a Anglo American Participações em Mineração Ltda. ("Anglo American
Brasil"), uma subsidiária integral da Anglo American plc ("Anglo
American"), celebraram, nesta data, Contrato de Compra e Venda de Ações
("Contrato") por meio do qual a Anglo American Brasil concordou em
adquirir, e o Sr. Eike Batista e certos administradores da MMX concordaram
em vender, ações ordinárias representativas de aproximadamente 63,47% do
capital social da IronX Mineração S.A. ("IronX").
A IronX é sociedade por ações atualmente em processo de abertura de capital
perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), a qual será a titular,
após a finalização de operação de reestruturação da MMX ("Operação de
Reestruturação"), de 51% do capital social da MMX Minas-Rio Mineração S.A.
("MMX Minas-Rio") e de 70% da MMX Amapá Mineração Ltda. A Anglo American
atualmente detém indiretamente participação de 49% na MMX Minas-Rio e,
igualmente, de 49% na LLX Minas-Rio Logística Comercial Exportadora S.A. -
sendo que os 51% restantes do capital da LLX Minas-Rio Logística Comercial
Exportadora S.A. permanecerão com a LLX Logística S.A. ("LLX"). A Operação
de Reestruturação envolverá, ainda, a transferência em favor da IronX de
100% (cem por cento) das quotas representativas do capital social da MMX
Metálicos Amapá Ltda. e da Bay Service Serviços Portuários Ltda.
I - Operação de Reestruturação da MMX
Em preparação para a aquisição da IronX ("Operação de Aquisição"), a MMX
passará por Operação de Reestruturação, que será submetida à aprovação de
seus acionistas e oportunamente divulgada ao mercado em maiores detalhes,
de acordo com a Instrução CVM 319/99. Se aprovada, a Operação de
Reestruturação compreenderá a cisão da MMX com a conseqüente versão de
parcelas patrimoniais desta à IronX e à LLX. A IronX já protocolou na
Bolsa de Valores de São Paulo - BVSP ("Bovespa") pedido de listagem no
segmento do Novo Mercado, e a LLX também irá aderir ao Novo Mercado em
momento oportuno, em decorrência da Operação de Reestruturação.
Como resultado da Operação de Reestruturação, a participação da MMX na
IronX e na LLX será atribuída diretamente aos acionistas da MMX, na exata
proporção de suas participações no capital social da MMX. Em conseqüência,
os acionistas da MMX passarão a deter ações em cada uma das três companhias
objeto da Operação de Reestruturação, recebendo uma nova ação de emissão da
IronX e da LLX para cada ação de emissão da MMX detida.
Os acionistas da MMX que discordarem da Operação de Reestruturação poderão
exercer seu direito de recesso, fazendo jus ao reembolso do valor
patrimonial das ações de que, comprovadamente, forem titulares até o
fechamento do pregão da BOVESPA do dia útil imediatamente anterior (i) à
data da publicação do Fato Relevante relativo à Operação de Reestruturação,
ou (ii) à data da publicação do Edital de Convocação para a assembléia
geral da MMX que tiver como pauta a deliberação acerca da Operação de
Reestruturação, dentre estas datas, a que ocorrer primeiro. Ações
adquiridas a partir de tal data, inclusive, não darão direito de recesso
aos seus novos titulares. O valor do reembolso será o valor das ações da
MMX, com base em seu patrimônio líquido constante do último balanço
patrimonial aprovado em assembléia geral, ou seja: (i) R$119,98 por ação,
com base na quantidade atual de ações da MMX; ou (ii) R$5,95 por ação, caso
a proposta de desdobramento das ações de emissão da MMX na proporção de 20
novas ações em substituição a cada uma existente seja aprovada na
assembléia geral extraordinária da Companhia a ser realizada em 07 de abril
de 2008.
II - Operação de Aquisição
O preço total da aquisição será o valor equivalente em reais a US$
5.518.547.123,63 pela totalidade das ações de emissão da IronX, incluindo
aquelas detidas pelo Sr. Eike Batista, aquelas emitidas nos termos do
programa de opção de compra de ações da MMX e às dos demais acionistas
vendedores nos termos do Contrato. O referido preço de aquisição é
equivalente a: (i) o montante equivalente em reais a US$ 361,12 por ação,
com base na quantidade atual de ações da MMX e levando em consideração o
exercício das opções concedidas pela Companhia; ou (ii) o montante
equivalente em reais a US$18,056 por ação, se aprovado o desdobramento de
ações da MMX na assembléia geral extraordinária convocada para 7 de abril
de 2008, e assumindo a proporção de 1 ação da IronX para cada ação da MMX
em circulação na data da Reorganização, bem como a emissão de 1.027.200
novas ações ordinárias da IronX, após a Reorganização, de acordo com opções
da administração. O referido preço de aquisição deverá ser pago à vista, em
moeda corrente nacional, na data do fechamento da operação.
III - Oferta Pública por Alienação de Controle
Tendo em vista que a Operação de Aquisição resultará na transferência do
controle acionário da IronX, a Anglo American Brasil, ou a Anglo American,
realizará uma oferta pública de aquisição das ações ordinárias detidas
pelos demais acionistas da IronX, nas condições e nos prazos previstos no
artigo 254-A da Lei n degrees 6.404/76, na Instrução CVM n degrees 361 e no
item 8.1 do Regulamento do Novo Mercado da Bovespa ("Oferta de Tag-Along"),
de modo a lhes assegurar preço igual ao valor pago por ação ordinária
integrante do bloco de controle, ou seja: (i) o montante equivalente em
reais a US$ 361,12 por ação ordinária de emissão da IronX, com base na
quantidade atual de ações da MMX e levando em consideração o exercício das
opções concedidas pela Companhia; ou (ii) o montante equivalente em reais a
US$18,056 por ação, se aprovado o desdobramento de ações da MMX, e
assumindo a proporção de 1 ação da IronX para cada ação da MMX em
circulação na data da Reorganização, bem como a emissão de 1.027.200 novas
ações ordinárias da IronX, após a Reorganização, de acordo com opções da
administração.
De acordo com a comunicação formal protocolada pela Anglo American Brasil
na sede da Companhia na data de hoje, a MMX informa ao mercado que esta
empresa possui a intenção de realizar, concomitantemente à Oferta de Tag-
Along, oferta para cancelamento de registro de companhia aberta da IronX,
bem como para sua saída do Novo Mercado. Na hipótese de a avaliação
efetuada por conta do previsto na legislação e na regulamentação aplicáveis
às ofertas de cancelamento de registro de companhia aberta e de saída do
Novo Mercado indicar um valor superior àquele pago ao Controlador, a Anglo
American poderá, a seu critério, ou manter a oferta para o cancelamento de
registro de companhia aberta e saída do Novo Mercado e, conseqüentemente
pagar o preço mais alto aos acionistas minoritários aceitantes da oferta
unificada ou desistir das ofertas de fechamento de capital e retirada do
Novo Mercado, mantendo apenas a Oferta de Tag Along.
IV - Continuidade das operações da MMX e da LLX como companhias abertas,
listadas no Novo Mercado da Bovespa
Nos termos do Fato Relevante Inicial, após a Operação de Reestruturação e
enquanto o Sr. Eike Batista permanecer como acionista controlador da MMX e
LLX, a MMX continuará a ser o seu veículo exclusivo para projetos de
mineração em geral, enquanto a LLX será o veículo para portos e projetos de
infraestrutura logística. Como parte da Operação de Reestruturação, a MMX:
(i) terá a opção de deter uma participação de 50% na primeira usina de
pelotização, com capacidade de 7,5 milhões de toneladas por ano, a ser
construída no Porto do Açu; e
(ii) deverá ser remunerada pelo equivalente a 2,415% do EBITDA (excluindo
despesas com vendas, gerais e administrativas, mas incluindo as despesas de
permanência no negócio, conforme definido no respectivo instrumento) da MMX
Minas-Rio, remuneração esta que está sujeita a um limite máximo de US$ 50
milhões anuais, e 3,276% do EBITDA (conforme será definido no respectivo
instrumento) da MMX Amapá, remuneração esta que está sujeita a um limite de
US$ 14 milhões anuais.
Estas remunerações serão devidas entre 2025 e 2049 para a MMX Minas-Rio e
entre 2023 e 2047 para a MMX Amapá.
V - Outras condições a que a operação está sujeita
Além de outras condições costumeiras em operações dessa natureza, para
efetivação da Operação de Reestruturação, a IronX, a LLX e a MMX deverão
obter as competentes aprovações de seus acionistas em assembléia, convocada
nos termos da Lei e das normas da CVM - Comissão de Valores Mobiliários. A
Operação de Aquisição está sujeita, por sua vez, à obtenção de registro
junto à CVM da Oferta de Tag-Along e à sua realização pela Anglo American
Brasil.
A operação será notificada aos órgãos competentes da defesa da
concorrência, sendo que a MMX, a IronX e a LLX manterão seus acionistas e o
mercado oportuna e adequadamente informados sobre todas as etapas até a
conclusão.
Luiz Rodolfo Landim Machado
Diretor Geral e de Relações com Investidores
MMX Mineração e Metálicos S.A.
Informação de contacto: Contato:
MMX - Relações com Investidores
Elizabeth Cruz / Gina Pinto
Tel. 55 21 2555-5634 / 2555-5558
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