AFFECTO OYJ PÖRSSITIEDOTE 31.3.2008 klo 16.15
AFFECTO OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET
Affecto Oyj:n varsinainen yhtiökokous 31.3.2008 vahvisti tilinpäätöksen
tilikaudelta 1.1.-31.12.2007 ja myönsi hallituksen jäsenille ja toimitus-
johtajalle vastuuvapauden.
Kokouksessa oli edustettuna noin 31 prosenttia Affecton osakkeista ja äänistä.
OSINKO
Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 2007 jaetaan osinkoa 0,16 euroa osaketta
kohti. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 3.4.2008 ja osinko maksetaan 10.4.2008.
HALLITUS JA TILINTARKASTAJA
Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi viisi. Yhtiökokous päätti
lisäksi, että hallituksen jäsenelle maksetaan kuukausipalkkiona 1.600 euroa ja
hallituksen puheenjohtajalle 2.900 euroa.
Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Aaro Cantell, Pyry Lautsuo, Heikki
Lehmusto, Esko Rytkönen ja Haakon Skaarer. Välittömästi yhtiökokouksen
päättymisen jälkeen pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa
hallituksen puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Aaro Cantell.
Yhtiön tilintarkastajana valittiin jatkamaan KHT-tilintarkastusyhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Merja Lindh.
OPTIO-OHJELMAT
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen esityksen optio-oikeuksien antamisesta (optio-
ohjelma 2008) sekä optio-ohjelman 2006 ehtojen muuttamisesta. Molempien optio-
ohjelmien voimassaolevat ehdot ovat tämän tiedotteen liitteenä.
HALLITUKSEN VALTUUTUKSET
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen esitykset hallituksen valtuutuksista.
Hallitukselle annettu valtuutus päättää osakeannista
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden antamisesta ja
yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai
useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana
antina hallituksen määräämin ehdoin ja maksullisen osakeannin osalta
hallituksen määräämään hintaan.
Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan
yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Uusia osakkeita voidaan antaa enintään 4.200.000 kappaletta. Yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 2.100.000 kappaletta.
Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
edellyttäen, että siihen on maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy ja että siihen on maksuttoman osakeannin osalta
yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen
erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan yllä esitetyin
rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan
laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa
liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustusjärjestelmien
toteuttamiseksi. Uusmerkintä tai omien osakkeiden luovuttaminen voidaan
suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.
Lisäksi valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista
yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä
annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.
Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat
omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla
tavalla.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
Hallitukselle annettu valtuutus päättää omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla alla määritellyin ehdoin.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa
liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, sekä osana yhtiön
kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä
laajuudessa, sekä muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan enintään 2.100.000 kappaletta. Osakkeita
hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa kaupankäynnissä tai
julkisella ostotarjouksella niille muodostuneeseen hankintahetken käypään
arvoon.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
Helsingissä, 31. päivänä maaliskuuta 2008
AFFECTO OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Hallituksen puheenjohtaja Aaro Cantell, puh. 0400 706 072
Toimitusjohtaja Pekka Eloholma, puh. 0205 777 737
---
Liite 1: Affecto Oyj:n optio-oikeuksien 2008 ehdot
AFFECTO OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2008
1
OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1.1
Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 1.050.000 kappaletta, ja ne
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1.050.000 yhtiön osaketta
(osake).
1.2
Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 300.000 merkitään tunnuksella 2008A, 350.000
tunnuksella 2008B ja 400.000 tunnuksella 2008C.
Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen
optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-
oikeuksiensaajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään
tarjoukseen. Optio-oikeuden omistajalle annetaan pyynnöstä
optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla on
alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.
1.3
Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen konsernin avainhenkilöille ja yhtiön
kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Affecto Securities Oy:lle
(tytäryhtiö). Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi
konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.
1.4
Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Tytäryhtiölle annetaan
optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta konsernin
avainhenkilöille.
Hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien tai myöhemmin palautuvien
optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin konsernin palveluksessa
oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.
Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2008A, 2008B ja 2008C
annetaan tytäryhtiölle. Optio-oikeudet 2008A, 2008B ja 2008C voidaan
hallituksen päätökselle jakaa myöhemmin konsernin nykyisille tai
rekrytoitaville avainhenkilöille.
1.5
Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika
niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-
oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-
oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan
alkamiseen saakka. Optio-oikeuden omistajalla on oikeus saada
haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta
alkaa. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä
yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan.
Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin päättyy
muusta syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai
lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä
tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset
optio-oikeudet, joiden osalta kohdan 2.2. mukainen osakemerkinnän aika
ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi
kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio-oikeuden omistaja saa
pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai
osan niistä.
Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optio-oikeuden omistaja tarjonnut
optio-oikeuksia yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, ilmoittaa
optio-oikeuden omistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn
johdosta optio-oikeuden omistaja on menettänyt optio-oikeutensa.
Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on
yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu
yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, hakea ja saada siirretyksi
kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optio-
oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille
ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus
rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut
vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman
tämän suostumusta.
2
OSAKEMERKINNÄN EHDOT
2.1
Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) osakkeen. Yhtiön
osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä
enintään 1.050.000 uudella osakkeella. Osakkeiden merkintähinta
merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan pääoman rahastoon.
Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita.
2.2
Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on:
- optio-oikeudella 2008A 1.10.2011 - 30.11.2012
- optio-oikeudella 2008B 1.4.2012 - 31.5.2013
- optio-oikeudella 2008C 1.4.2013 - 31.5.2014.
Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti
muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava
yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai,
mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään,
osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-
osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle
pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä
toimenpiteistä.
2.3
Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on:
- optio-oikeudella 2008A osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.7. - 30.9.2008
- optio-oikeudella 2008B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2009
- optio-oikeudella 2008C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2010.
Jos osingon tai vapaan oman pääoman rahastosta jaettavan määrän
irtoamispäivä on merkintähinnan määräytymisjakson aikana, lisätään
kyseinen osinko tai jaettava vapaan oman pääoman määrä irtoamispäivän
jälkeisten kaupankäyntipäivien yllä mainittuihin keskikursseihin.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan
merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen
osakemerkintää päätettävien osinkojen tai vapaan oman pääoman
rahastosta jaettavalla määrällä kunkin osingonjaon tai muun varojen
jaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina
vähintään 0,01 euroa.
2.4
Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-
osuustilille.
2.5
Osakkeenomistajan oikeudet
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat
osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin.
2.6
Osakeannit, optio-oikeudet ja muut erityiset oikeudet
ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista, optio-
oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen
oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön
hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien
osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
2.7
Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa jakamalla
osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän
osakkeen merkintähintaa alennetaan ennen osakemerkintää päätettävän
jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen
täsmäytyspäivänä.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan
optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, optio-
oikeuden haltijalla on sama tai yhdenvertainen oikeus
osakkeenomistajan kanssa.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua,
annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet
hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai
jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Edellä
mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta
vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.
Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia tai
lunastaa omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella,
on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa
tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai
optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia
toimenpiteitä.
Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden
merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama
lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen
perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja
äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää
osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai
osakkeenomistajan kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio-
oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa 1.5 olevasta
siirtorajoituksesta huolimatta. Osakkeenomistajalla, jonka osuus
yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli 90
%:n, on oikeus ostaa optio-oikeuden omistajan optio-oikeudet käypään
hintaan.
3
MUUT SEIKAT
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat
riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin
välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.
Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-
osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä
teknisistä muutoksista sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä
muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina.
Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-
oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa
Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat
tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois
optio-oikeuden omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii
näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien
määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.
Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä.
Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa,
noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.
Liite 2: Optio-oikeuksien 2006 ehdot
AFFECTOGENIMAP OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2006
Varsinainen yhtiökokous on 31.3.2008 päättänyt muuttaa optio-oikeuksien
ehtojen kohtia II.1, II.3, II.5 ja II.7.
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 824.700 kappaletta, ja ne
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 824.700 yhtiön osaketta (osake).
2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 234.900 merkitään tunnuksella 2006A, 274.900 tunnuksella
2006B ja 314.900 tunnuksella 2006C.
Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio-
oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-
oikeuksiensaajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. Optio-
oikeuden omistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeiden
merkintäaika optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety
arvo-osuusjärjestelmään.
3. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle, AffectoGenimap Securities Oy:lle (tytäryhtiö).
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-
oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää.
4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Tytäryhtiölle annetaan optio-
oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta konsernin avainhenkilöille.
Hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien tai myöhemmin palautuvien optio-
oikeuksien jakamisesta myöhemmin konsernin palveluksessa oleville tai
palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.
Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2006B ja 2006C sekä ne optio-
oikeudet 2006A, joita ei jaeta avainhenkilöille, annetaan tytäryhtiölle, joka
voi hallituksen päätöksellä jakaa optio-oikeuksia 2006 konsernin nykyisille
tai rekrytoitaville avainhenkilöille.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden
osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien
luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden
omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeuden
omistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden
merkintäaika niiden osalta alkaa. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen
ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-
oikeuksiaan.
Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin päättyy muusta
syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai lakisääteiselle eläkkeelle
siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön
määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2.
mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut
alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio-
oikeuden omistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-
oikeutensa tai osan niistä.
Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optio-oikeuden omistaja tarjonnut optio-
oikeuksia yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, ilmoittaa optio-oikeuden
omistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optio-oikeuden
omistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty
arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-
oikeuksia tarjottu yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, hakea ja saada
siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet
optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille
ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus
rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat
rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän
suostumusta.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) osakkeen. Yhtiön
osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä 824.700
uudella osakkeella. Osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan
sijoitetun vapaan pääoman rahastoon.
Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on:
- optio-oikeudella 2006A 1.4.2009 - 31.12.2010
- optio-oikeudella 2006B 1.4.2010 - 31.12.2011
- optio-oikeudella 2006C 1.4.2011 - 31.12.2012.
Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa
myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle
optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-
oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-
oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava
merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista
osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on:
- optio-oikeudella 2006A osakkeen myyntihinta listautumisannissa, eli 4,80 eur
- optio-oikeudella 2006B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin
Pörssissä 1.1. - 31.3.2007
- optio-oikeudella 2006C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin
Pörssissä 1.1. - 31.3.2008.
Jos osingon irtoamispäivä on vuonna 2007 tai vuonna 2008 merkintähinnan
määräytymisjakson aikana, lisätään kyseinen osinko osingon irtoamispäivän
jälkeisten kaupankäyntipäivien yllä mainittuihin keskikursseihin.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien
osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta
on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
5. Osakkeenomistajan oikeudet
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat
osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai
laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-
oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.
Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että
merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia
muutetaan.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla,
muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien
osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli
yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi
murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-
oikeuksien ehtojen mukaista osakemerkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman
alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-
oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen
asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan optio-
oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana
määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen
osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-
oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä
optio-oikeudet käyvästä hinnasta.
Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan
kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille
tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden
hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.
Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan
päättymistä osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja -
velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että
osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja äänistä, tai
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden
omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana
määräaikana tai osakkeenomistajan kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä
optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta
huolimatta. Osakkeenomistajalla, jonka osuus yhtiön osakkeista ja osakkeiden
tuottamista äänistä on noussut yli 90 %:n, on oikeus ostaa optio-oikeuden
omistajan optio-oikeudet käypään hintaan.
Jaettaessa yhtiön osakkeita useammaksi osakkeeksi muutetaan optio-oikeuksien
osakemerkintäehtoja niin, että optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden
yhteenlaskettu suhteellinen osuus yhtiön kaikista osakkeista ja yhteenlaskettu
merkintähinta säilyvät ennallaan
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei
aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.
III MUUT SEIKAT
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat
riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin
välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.
Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään
myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, mukaan
lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina.
Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-
oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa.
Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai
osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden
omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön
näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai
viranomaismääräysten vastaisesti.
Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli
suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan
suomenkielisiä ehtoja.
------