OMX Nordic Exchange
Nikolaj Plads 6
1007 København K
13. maj 2008
Redegørelse fra Hedegaard A/S' bestyrelse i forbindelse med offentligt
købstilbud fra Lantmännen dateret den 25. april 2008 samt tillæg hertil dateret
den 30. april 2008
Lantmännen ek för (”Lantmännen”) afgav den 25. april 2008 et offentligt
frivilligt købstilbud til aktionærerne i Hedegaard A/S (”Hedegaard” eller
”Selskabet”) på kontant 740 kr. pr. aktie. Lantmännen har senest i et tillæg
hertil dateret den 30. april 2008 forhøjet dette tilbud til 750 kr. pr. aktie
(”Tilbudskursen”). Købstilbuddet dateret den 25. april 2008 samt tillægget
hertil betegnes herefter samlet ”Købstilbuddet”.
Bestyrelsen har i overensstemmelse med Takeoverbekendtgørelsens (bek. nr.
1228/2007) § 14, stk. 1 udarbejdet en redegørelse, som indeholder bestyrelsens
holdning til Købstilbuddet og begrundelse herfor.
På baggrund heraf er det bestyrelsens anbefaling, at aktionærerne ikke
accepterer Købstilbuddet fra Lantmännen. Bestyrelsen henviser til sin tidligere
i dag udsendte redegørelse om købstilbuddet fra Dan Agro Holding, som
bestyrelsen har besluttet at anbefale.
Baggrund
Lantmännen afgav den 2. april 2008 et offentligt frivilligt købstilbud til alle
aktionærerne i Hedegaard, hvor de tilbød 520 kr. pr. aktie á 100 kr. Bestyrelsen
engagerede umiddelbart herefter FIH PARTNERS til at bistå med at afsøge
mulighederne for at forbedre tilbuddet eller finde alternative købere, der ville
tilbyde bedre vilkår for aktionærerne i Hedegaard, og derigennem sikre maksimal
værdiskabelse for alle Selskabets aktionærer.
Bestyrelsen har som led i disse bestræbelser haft en dialog med primært
Lantmännen og Dan Agro Holding for at afdække muligheden for et eventuelt højere
bud. Denne dialog har resulteret i, at Dan Agro Holding A/S (”Dan Agro Holding”)
den 17. april 2008 afgav et købstilbud på 650 kr. pr. aktie. Efter en række
tilkendegivelser om højere bud fra begge parter afgav Lantmännen den 25. april
2008 et købstilbud på 740 kr. pr. aktie, som efterfølgende blev forhøjet til 750
kr. pr. aktie. Senest forhøjede Dan Agro Holding tidligere i dag sit oprindelige
købstilbud til 760 kr. pr. aktie.
Købstilbuddet fra Lantmännen
Aktionærerne i Selskabet tilbydes kontant 750 kr. pr. aktie à nominelt 100 kr.
Hvis Hedegaard udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til sine
aktionærer forud for afregningen af Købstilbuddet, vil Tilbudskursen blive
reduceret tilsvarende.
Købstilbuddet gælder fra og med den 25. april 2008 og til og med den 26. maj
2008 kl. 16.00 (dansk tid) eller ved udløbet af en eventuel forlængelse af
tilbudsperioden.
Hedegaard har i alt 891.980 udestående aktier à nominelt 100 kr. Heraf ejer
Hedegaard selv 10.444 aktier. Der er udstedt i alt 16.000 warrants, hvoraf alle
er ”in the money” på det nuværende kursniveau og derfor forventes udnyttet.
Lantmännen ejede på tidspunktet for afgivelse af Købstilbuddet 26,4 % af
aktierne i Hedegaard.
I forbindelse med afgivelse af Købstilbuddet har Lantmännen indgået en
aktionæroverenskomst med Brødr. Ewers A/S (”Ewers”), der på tidspunktet for
fremsættelse af Købstilbuddet ejede ca. 5 % af aktierne i Hedegaard. I
forbindelse med Lantmännens fremsættelse af sit købstilbud af 25. april 2008
blev aktionæroverenskomsten erstattet med en ny aktionæroverenskomst mellem
Lantmännen og Ewers. Den nye aktionæroverenskomst indeholder følgende
hovedelementer: i) Lantmännen tillægges en forkøbsret til Ewers' aktier, ii)
parterne vil afgive deres stemmer, således at Lantmännen får flertal i
bestyrelsen, og Ewers får et bestyrelsesmedlem, iii) parterne vil, såfremt de
tilsammen opnår mere end 90 % ejerskab, søge de øvrige aktionærer tvangsindløst
og herefter afnotere selskabet.
Lantmännen har fra nuværende aktionærer opnået bindende, uigenkaldelig ret til
at erhverve aktier i Selskabet, der samlet repræsenterer ca. 2,7 % af
aktiekapitalen i Hedegaard.
Grundlaget for Købstilbuddet er alene oplysninger, der er offentliggjort op til
den 30. april 2008.
Købstilbuddet er af Lantmännen betinget af følgende:
1. at Lantmännen ved tilbudsperiodens udløb har modtaget gyldig accept
vedrørende så stor en del af Selskabets aktier, at Lantmännen efter
gennemførelsen af Købstilbuddet kommer til at eje mindst nominelt 45.490.980 kr.
aktier i Selskabet (svarende til 51 % af Selskabets aktiekapital efter fuld
udnyttelse af de udstedte warrants);
2. at Lantmännen opnår alle nødvendige godkendelser fra offentlige myndigheder,
herunder konkurrencemyndighederne i Danmark, uden at der er knyttet vilkår
hertil, og at der ikke gøres indsigelse fra konkurrencemyndighederne eller andre
offentlige myndigheder, som påvirker gennemførelsen af Købstilbuddet;
3. at Hedegaard, indtil Købstilbuddet er blevet gennemført, fortsat kun driver
virksomhed på sædvanlig vis, at Selskabets aktiekapital - bortset fra, hvad der
måtte følge af udnyttelsen af warrants - forbliver uændret, indtil Købstilbuddet
er blevet gennemført, og at der ikke sker eller offentliggøres væsentlige
negative ændringer i Selskabets forretningsmæssige og økonomiske forhold
(herunder men ikke begrænset til Selskabets aktiver, passiver, omsætning,
indtægter, udgifter, kunder, virksomhed eller fremtidsudsigter) i perioden
indtil Købstilbuddet er blevet gennemført; og
4. at gennemførelse af Købstilbuddet ikke helt eller delvist udelukkes eller i
væsentlig grad trues eller vanskeliggøres af lovgivning, retssager eller
myndighedsbeslutninger eller andre omstændigheder uden for Lantmännens kontrol.
Bestyrelsens vurdering
Hedegaards bestyrelse kan konstatere, at der tidligere i dag fra Dan Agro
Holding blev offentliggjort et købstilbud på alle aktierne i Selskabet på 760
kr. pr. aktie, hvilket er højere end Købstilbuddet fra Lantmännen.
Øvrige overvejelser
Bestyrelsen noterer sig, at Lantmännen i Købstilbuddet nævner følgende om
planerne for Hedegaard:
at der ikke er planer om lukning af fabrikker eller driftssteder, og
overtagelsen forventes ikke at føre til en reduktion af antallet af
arbejdsplader.
at det er Lantmännens hensigt efter Købstilbuddets gennemførelse at optage
drøftelser med Hedegaards direktion med henblik på fortsat tilknytning. Der
forventes ændringer i Hedegaards bestyrelse.
at Lantmännen ikke har planer om at foretage ændringer vedrørende Hedegaards
rolle i de indkøbssamarbejder, hvori Selskabet deltager.
at der vil blive foretaget ændringer i udbyttepolitikken i lyset af Selskabets
forventede langsigtede investeringsbehov. Resultatet af overvejelserne kan blive
en lavere effektiv udbytteprocent. Hvis ordinær generalforsamling i 2009
afholdes inden for 12 måneder efter gennemførelsen af Købstilbuddet, er det
Lantmännens hensigt at støtte forslag om et udbytte på højest 50 % af resultatet
for 2008.
at Lantmännen ikke har planer om at gennemføre vedtægtsændringer, bortset fra
sådanne ændringer som måtte være nødvendige for at bringe Selskabets vedtægter i
overensstemmelse med aktieselskabslovens regler.
Bestyrelsens anbefaling
På baggrund af ovenstående, har bestyrelsen besluttet at anbefale aktionærerne
ikke at acceptere Købstilbuddet og henviser i denne forbindelse til den
tidligere i dag udsendte redegørelse om købstilbuddet fra Dan Agro Holding.
Nørresundby, den 13. maj 2008
Bestyrelsen i Hedegaard A/S
Yderligere informationer:
Arne Tirsgaard
Bestyrelsesformand
Tlf. 21 18 50 74
Bestyrelsens redegørelse vedr. Lantmännen
| Source: Hedegaard A/S
Attachments
