MTG: ÅRSSTÄMMA 2008

MTG: ÅRSSTÄMMA 2008

Den internationella mediekoncernen Modern Times Group MTG AB (publ.) ('MTG'
eller 'Koncernen'), tillkännagav idag att dagens årsstämma i Stockholm röstade
för att stödja samtliga förslag presenterade vid årsstämman.

Årsstämman omvalde Asger Aamund, Mia Brunell Livfors, David Chance, David
Marcus, Cristina Stenbeck och Pelle Törnberg som styrelseledamöter och valde
Simon Duffy och Alexander Izosimov som nya styrelseledamöter. David Chance
omvaldes som styrelseordförande. Nick Humby och Lars-Johan Jarnheimer hade
avböjt omval. 

Årsstämman beslutade om ansvarsfrihet för styrelsen och den verkställande
direktören för helåret 2007.

Årsstämman godkände också nomineringsförfarandet för styrelsen för årsstämman
2009. Valberedningen kommer att bildas under september 2008, i samråd med de vid
den tidpunkten största aktieägarna i koncernen och skall bestå av minst tre
ledamöter. Valberedningens sammansättning offentliggörs i samband med koncernens
finansiella resultat för det tredje kvartalet och de första nio månaderna 2008. 

Årsstämman godkände styrelsens förslag om en ordinarie utdelning på fem kronor
per aktie och en extraordinär utdelning på tio kronor per aktie, med 19 maj 2008
som avstämningsdag, samt att koncernens återstående balanserade vinstmedel för
helåret 2007 överförs till 2008.  

Årsstämman godkände riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare
samt det föreslagna styrelsearvodena.

Årsstämman godkände även styrelsens förslag att minska bolagets reservfond med
523 miljoner kronor från 531 miljoner kronor till åtta miljoner kronor. Dessa
532 miljoner kronor skall överföras till fritt eget kapital. 

Årsstämman godkände styrelsens förslag att minska bolagets aktiekapital med
7.585.000 kronor genom indragning utan återbetalning av 1.517.000 B-aktier som
bolaget återköpt sedan årsstämman 2007. Årsstämman godkände vidare att
minskningsbeloppet överförs till fritt eget kapital.

Årsstämman godkände styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att under tiden
fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att
förvärva sammanlagt så många A- och/eller B-aktier, att bolagets innehav vid var
tid inte överstiger tio procent av samtliga utfärdade och utestående aktier.
Dessa återköp skall ske på OMX Nordiska Börs i Stockholm till ett pris inom det
vid var tid registrerade kursintervallet.

Årsstämman godkände även styrelsens förslag om att anta ett prestationsbaserat
incitamentsprogram (”Planen”). Planen föreslås omfatta sammanlagt cirka 50
ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen. För att delta
i Planen erfordras att deltagarna äger MTG-aktier. 

För varje aktie den anställde innehar inom ramen för Planen kommer bolaget att
tilldela målbaserade aktierätter (eng: retention rights) respektive
prestationsbaserade aktierätter (eng: performance rights) samt
prestationsbaserade optioner (eng: performance options).  Under förutsättning
att vissa mål respektive prestationsbaserade villkor för perioden 1 april 2008 -
31 mars 2011 har uppfyllts och förutsatt att deltagaren fortfarande är anställd
av MTG samt har kvar de ursprungligen innehavda aktierna berättigar varje
målbaserad respektive prestationsbaserad aktierätt deltagaren till erhållande av
en B-aktie i bolaget och varje prestationsbaserad option ger den anställde rätt
att förvärva en B-aktie till ett pris motsvarande 120 procent av aktiepriset vid
tiden för tilldelningen av optionen. 

De målbaserade och prestationsbaserade aktierätterna och prestationsbaserade
optionerna är indelade i Serie A: målbaserade aktierätter samt Serie B-D:
prestationsbaserade aktierätter och prestationsbaserade optioner. De fastställda
målen för varje enskilt år är följande:

- Serie A: totalavkastningen på MTGs B-aktie skall överstiga noll procent 

- Serie B: normaliserad avkastning på sysselsatt kapital (ROCE) skall uppgå till
mellan 15 procent och 25 procent

- Serie C: den organiska EBIT-tillväxten skall uppgå till mellan tolv procent
och 25 procent per år för helåren 2008, 2009 och 2010 

- Serie D: totalavkastningen på MTGs B-aktie skall uppgå till genomsnittet av,
eller tio procent högre än en referensgrupp bestående av CME, ITV, M6, Mediaset,
ProSieben, RTL Group, Sky, Sogecable, TF1 och TVN.

De fastställda nivåerna i de prestationsbaserade villkoren är ”entry” och
”stretch” med en linjär relation för mellanliggande värden för
prestationsbaserade aktierätter och prestationsbaserade optioner. Entry-nivån
måste överträffas för att målbaserade, respektive prestationsbaserade aktier och
prestationsbaserade optioner skall kunna utnyttjas varje år.

Totalt beräknas planen omfatta upp till 25.000 aktier som innehas av anställda
och som ger deltagarna en tilldelning av högst 12.500 målbaserade aktierätter,
131.000 prestationsbaserade aktierätter och 262.000 prestationsbaserade
optioner. Den maximala utspädningen i det fall planen tilldelas och utnyttjas
fullt ut uppgår till 0,7% av de utestående aktierna och 0,2 procent av rösterna
i MTG.

Syftet med den godkända planen är att skapa förutsättningar för att rekrytera
och behålla högpresterande personal i koncernen. Planen är baserad på att det är
önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen
är aktieägare i bolaget. Deltagande i Planen kräver en personlig investering
från varje deltagare. Planen belönar de anställdas lojalitet och främjar
långsiktigt värdeskapande genom att koppla samman de anställdas belöning med
koncernens utveckling. 

För behovet av B-aktier till deltagare i Planen skall kunna tillgodoses och för
att kunna motverka potentiella sociala kostnader relaterade till Planen godkände
årsstämman styrelsens förslag att ändra koncernens bolagsordning för att införa
ett nytt aktieslag, benämnt C-aktier. Det nya aktieslaget medför en röst per
aktie men berättigar inte till utdelning. Högst 238.400.000 C-aktier kan
utfärdas. C-aktierna kommer inte att noteras och kan inte handlas. 

Årsstämman bemyndigade även styrelsen att under tiden intill nästa ordinarie
årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 2.400.000 kronor genom nyemission
av högst 480.000 C-aktier, vardera med kvotvärde om fem kronor. De nya aktierna
skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea
Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med
bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid
genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av B-aktier till
anställda i enlighet med Planen, samt att täcka eventuella kostnader för sociala
avgifter relaterade till Planen.

Årsstämman bemyndigade även styrelsen att under tiden till och med årsstämman
2009 besluta om  återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett
förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och skall omfatta
samtliga utestående C-aktier. Förvärv skall ske till ett pris motsvarande lägst
5,00 kronor och högst 5,10 kronor. Det totala priset kommer inte att överstiga
2.448.000 kronor och betalning för förvärvade C-aktier skall ske kontant. Syftet
med återköpet är att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen.
Årsstämman godkände även styrelsens förslag om att C-aktier som koncernen
förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier kan, efter
omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i enlighet med Planens
villkor. 

Vid ett konstituerande styrelsemöte efter årsstämman utsågs en revisionskommitté
och en ersättningskommitté. Simon Duffy utsågs till ordförande i
revisionskommittén och David Marcus och Alexander Izosimov utsågs som kommitténs
ledamöter. Asger Aamund omvaldes till ordförande i ersättningskommittén och
David Chance, David Marcus och Mia Brunell Livfors utsågs till kommitténs
ledamöter. 

Styrelsen beslutade även vid det konstituerande mötet att utnyttja bemyndigandet
från årsstämman 2008 att bolaget fram till och med årsstämman 2009 skall
återköpa A- och B-aktier. 

***


För ytterligare information, besök www.mtg.se, e-post investor.relations@mtg.se,
eller kontakta:
Hans-Holger Albrecht, VD och koncernchef MTG 	
tel +46 (0) 8 562 000 50

Matthew Hooper, Investerar- och analytikerfrågor	
tel +44 (0) 20 7321 5010 

Bert Willborg, Pressfrågor			
tel +44 (0) 791 2280 850


MTG AB är ett ledande internationellt mediebolag med den näst största
geografiska spridningen av radio- och TV-verksamhet i Europa. MTGs Viasat
Broadcasting är den största fri- och betal-TV-operatören i Skandinavien och
Baltikum och driver även TV-kanaler i Tjeckien, Ungern, Slovenien och på Balkan.
MTGs TV-tillgångar når över 100 miljoner människor i 24 länder. MTG är även den
största ägaren i Rysslands största oberoende TV-nätverk (CTC Media - NASDAQ:
CTCM), och den största kommersiella radiooperatören i Norden och Baltikum.

Modern Times Group MTG ABs A och B-aktier handlas på OMX Nordiska Börs Large
Cap-lista under symbolerna MTGA och MTGB.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Modern Times Group MTG AB
skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om
handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande
den 14 maj 2008 klockan 12.20 (CET).