20. juni 2008
Selskabsmeddelelse nr. 5 - 2008/09
Indkaldelse til generalforsamling 2. juli 2008
INDKALDELSE
til ordinær generalforsamling i
GPV Industri A/S - CVR-nr. 42 80 96 16
Onsdag, den 2. juli 2008 kl. 16.30
Radisson SAS Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København S
Bestyrelsen for GPV Industri A/S indkalder herved til ordinær generalforsamling
med følgende
DAGSORDEN
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed.
2. Forelæggelse af årsrapporten til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
godkendte års-rapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
På valg er Lars Hermansen, Jens Bornstein og Kurt Erling Birk Nielsen.
Bestyrelsen foreslår genvalg. Der henvises til Årsrapporten side 59.
5. Valg af revisorer.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.
6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.
Ad 6.
Bestyrelsen har enstemmigt vedtaget at stille følgende forslag:
A. Erhvervelse af selskabets egne aktier.
I henhold til aktieselskabslovens § 48 bemyndiges selskabets bestyrelse indtil
den 15. december 2009 til, at selskabet erhverver op til 10 % af selskabets
aktiekapital som egne aktier til en kurs, der svarer til den på OMX Den
Nordiske Børs Københavns noterede køberkurs på A- henholdsvis B-aktier med
tillæg eller fradrag af 10 %.
B. Overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning
Bestyrelsen stiller forslag om, at generalforsamlingen godkender de overordnede
retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion,
og at der tilføjes en ny § 16a i selskabets vedtægter med følgende ordlyd:
”Generalforsamlingen har på selskabets ordinære generalforsamling den 2. juli
2008 godkendt de over-ordnede retningslinjer for selskabets
incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i henhold til
Aktieselskabslovens § 69 b. Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets
hjemmeside: www.gpv-group.dk.”
C. Frivillig ordning om medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen
Forslag om en frivillig ordning om medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen,
hvorved der som et nyt § 15a i selskabets vedtægter indsættes følgende:
”Så længe der ikke er valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold til lovgivningens
regler om repræsentation af medarbejdere i bestyrelsen, skal der bestå en
frivillig ordning med deltagelse af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer fra
selskabet og koncernen svarende til halvdelen af det antal
bestyrelsesmed-lemmer, der vælges efter § 15. Såfremt det antal
bestyrelsesmedlemmer, der skal vælges, ikke udgør et helt tal, skal der
afrundes opad. Bestyrelsen skal være bemyndiget til at ophæve denne
bestemmelse, såfremt medarbejderne træffer beslutning om legal
medarbejderrepræsentation.”
Dagsordenen, årsrapport og fuldstændige forslag bilagt udkast til Overordnede
retningslinjer for GPV Industri A/S' incitamentsaflønning af bestyrelse og
direktion vil være fremlagt til eftersyn for aktionærer-ne på selskabets kontor
Smedeland 22, Albertslund, fra den 23. juni 2008. Det samme udsendes samti-digt
til enhver noteret aktionær, som har fremsat begæring herom.
Stemmeret kan udøves i henhold til vedtægternes § 14. Til vedtagelsen af
forslaget under pkt. 6C kræ-ves kvalificeret majoritet, jf. vedtægterne § 14.
GPV Industri A/S' aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt kr.
23.378.200 fordelt på aktier af kr. 20 og multipla heraf. I overensstemmelse
med vedtægternes § 5 er aktiekapitalen fordelt på kr. 3.162.500 A-aktier og kr.
20.215.700 B-aktier. Hvert A-aktiebeløb på kr. 20 giver 10 stemmer, og hvert
B-aktiebeløb på kr. 20 giver 1 stemme på generalforsamlinger.
Enhver aktionær eller befuldmægtiget for en aktionær har adgang til
generalforsamlingen, når vedkom-mende er noteret på navn i aktiebogen eller har
anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse og senest 5 dage forud for
generalforsamlingen mod behørig legitimation har fremsat begæring om udlevering
af adgangskort.
GPV Industri A/S har indgået tilslutningsaftale med Værdipapircentralen.
Adgangskort til generalforsamlingen kan rekvireres ved henvendelse til VP
Investorservices A/S på telefonnummer 43 58 88 66, mod oplysning af depotnr.
alle hverdage indtil fredag den 27. juni 2008 kl. 15.00 mod legitimation i
egenskab af aktionær. Adgangskort vil herefter blive fremsendt.
København, juni 2008
BESTYRELSEN
FULDSTÆNDIGE FORSLAG
DAGSORDEN
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed.
2. Forelæggelse af årsrapporten til godkendelse.
Forslaget skal i henhold til aktieselskabslovens § 77, jf. vedtægternes § 14,
stk. 4, vedtages med simpel majoritet.
7. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
godkendte årsrapport.
Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, at der ikke udbetales udbytte
for regnskabsåret 2007/08. Der henvises til årsrapportens side 25.
Årets resultat på koncernniveau på kr. -441.000 foreslås overført til næste år.
Forslaget skal i henhold til aktieselskabslovens § 77, jf. vedtægternes § 14,
stk. 4, vedtages med simpel majoritet.
8. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
I henhold til vedtægternes § 15, stk. 3, er Lars Hermansen, Jens Bornstein og
Kurt Erling Birk Nielsen på valg til bestyrelsen. Bestyrelsen foreslår genvalg.
Der henvises til Årsrapporten side 59.
Forslaget skal i henhold til aktieselskabslovens § 77, jf. vedtægternes § 14,
stk. 4, vedtages med simpel majoritet.
9. Valg af revisorer.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.
Forslaget skal i henhold til aktieselskabslovens § 77, jf. vedtægternes § 14,
stk. 4, vedtages med simpel majoritet.
10. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.
Bestyrelsen har enstemmigt vedtaget at stille følgende forslag:
D. Erhvervelse af selskabets egne aktier.
I henhold til aktieselskabslovens § 48 bemyndiges selskabets bestyrelse indtil
den 15. december 2009 til, at selskabet erhverver op til 10 % af selskabets
aktiekapital som egne aktier til en kurs, der svarer til den på OMX Den
Nordiske Børs Københavns noterede køberkurs på A- henholdsvis B-aktier med
tillæg eller fradrag af 10 %.
Forslaget skal i henhold til aktieselskabslovens § 77, jf. vedtægternes § 14,
stk. 4, vedtages med simpel majoritet.
E. Overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning
”Generalforsamlingen har på selskabets ordinære generalforsamling den 2. juli
2008 godkendt de over-ordnede retningslinjer for selskabets
incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i henhold til
Aktie-selskabslovens § 69 b. Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets
hjemmeside: www.gpv-group.dk.”
Forslaget skal i henhold til aktieselskabslovens § 77, jf. vedtægternes § 14,
stk. 4, vedtages med simpel majoritet.
F. Frivillig ordning om medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen
Forslag om en frivillig ordning om medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen,
hvorved der som et nyt § 15a i selskabets vedtægter indsættes følgende:
”Så længe der ikke er valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold til lovgivningens
regler om repræsentation af medarbejdere i bestyrelsen, skal der bestå en
frivillig ordning med deltagelse af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer fra
selskabet og koncernen svarende til halvdelen af det antal
bestyrelsesmed-lemmer, der vælges efter § 15. Såfremt det antal
bestyrelsesmedlemmer, der skal vælges, ikke udgør et helt tal, skal der
afrundes opad. Bestyrelsen skal være bemyndiget til at ophæve denne
bestemmelse, såfremt medarbejderne træffer beslutning om legal
medarbejderrepræsentation.”
Forslaget skal i henhold til aktieselskabslovens § 78, jf. vedtægternes § 14,
stk. 4, tiltrædes af mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af
den på generalforsamlingen repræsenterede stemmebe-rettigede aktiekapital.
Overordnede retningslinjer for GPV Industri A/S' incitamentsaflønning af
bestyrelse og direktion
Baggrund
Som led i den danske regerings ønske om større åbenhed omkring børsnoterede
virksomheders inci-tamentsaflønning af bestyrelses- og direktionsmedlemmer er
der i aktieselskabsloven indsat en be-stemmelse i § 69 b. Bestemmelsen trådte i
kraft den 1. juli 2007 og får virkning for det enkelte selskab fra den
førstkommende generalforsamling - i GPV Industri A/S' (”GPV”) tilfælde ved den
ordinære gene-ralforsamling den 2. juli 2008.
I henhold til aktieselskabslovens § 69 b skal bestyrelsen i et børsnoteret
selskab, inden det fremover indgår, forlænger eller foretager væsentlige
ændringer i en konkret aftale om incitamentsaflønning med et medlem af
selskabets bestyrelse eller direktion have fastsat overordnede retningslinjer
for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen.
Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets
generalforsamling.
GPV har et incitamentsprogram for selskabets direktion, men ikke for selskabets
bestyrelse. Disse ret-ningslinjer omhandler således alene de overordnede
retningslinjer vedrørende incitamentsprogrammet for direktionen i GPV. Ved
"direktionen" forstås den administrerende direktør og de andre direktører, som
er anmeldt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som direktører i selskabet.
Direktionen i GPV består på nuværende tidspunkt alene af den administrerende
direktør, men forventeligt vil direktionen i løbet af 2008/2009 blive udvidet
med et yderligere medlem.
Formål med incitamentsprogram
Formålet med GPV's incitamentsaflønning er at fremme værdiskabelsen for GPV's
aktionærer ved gen-nem kontant bonus og ydelse af aktieoptioner til direktionen
at fremme realiseringen af GPV's strategi-ske mål på både kort og lang sigt,
herunder at sikre fælles interesse mellem selskabets direktion og aktionærerne.
Selskabets direktion vil herudover altid kunne deltage i generelle
medarbejderaktie- eller optionsordninger.
Hovedbetingelser for tildeling af kontant bonus
GPV's incitamentsprogram består som nævnt blandt andet af kontant bonus.
Direktionen har en kontant bonusordning, der fastlægges en gang om året i
forbindelse med godken-delse af det kommende års budget. Bonussen kommer til
udbetaling, hvis den enkelte direktør realise-rer de fastlagte mål for GPV
koncernen (EBIT, cash flow med videre). Kontantbonus kan udgøre op til 100% af
det enkelte års faste vederlag til direktionen.
Bestyrelsen kan herudover i det enkelte regnskabsår beslutte, hvorvidt der skal
tildeles direktionen en diskretionær bonus i særlige tilfælde. Den
diskretionære bonus kan tildeles blandt andet som følge af helt ekstraordinære
forhold, arbejdsindsatser eller opnåelse af helt særlige resultater. Bonussens
stør-relse fastsættes diskretionært og er maksimeret til den pågældende
direktørs faste vederlag i det på-gældende regnskabsår.
Anslået maksimale nutidsværdi af bonusordningen
Den maksimale nutidsværdi af bonusordningen vil afhænge af antallet af
direktører. For regnskabsåret 2008/2009 er der alene en direktør, hvorfor bonus
maksimalt kan udgøre kr. 2.500.000. Udgiften til bo-nus udgiftsføres og fremgår
af årsrapporten for det regnskabsår, hvori bonussen tildeles.
Opfyldelse af kriterierne for tildeling af kontant bonus vurderes af
bestyrelsen ved det pågældende regnskabsårs afslutning. Den kontante bonus vil
blive udbetalt efter generalforsamlingens godkendelse af den enkelte
årsrapport.
Hovedbetingelser for tildeling af aktieoptioner
Den administrerende direktør vil i perioden fra sin tiltræden til den 1. juni
2010 vederlagsfrit blive tildelt optioner til at købe op til 29.000 B-aktier af
nominelt kr. 20 i GPV. Aktieoptionerne vil blive tilbudt i tran-cher af 5.000
styk fem måneder efter den administrerende direktørs tiltræden og herefter af
8.000 styk henholdsvis den 1. november 2008, den 1. juni 2009 og den 1. juni
2010.
Optionerne kan udnyttes inden for nærmere aftalte perioder frem til den 1. juni
2017. Udnyttelse skal ske i overensstemmelse med værdipapirhandelslovens regler
om intern viden og selskabets interne regler om insiderhandel.
Exercisekursen er fastsat til slutkursen på selskabets B-aktie af nominelt kr.
20 den 1. april 2008. For de optioner, der tildeles den 1. november 2008, den
1. juni 2009 og den 1. juni 2010 er exercisekursen slutkursen på selskabets
B-aktie af nominelt kr. 20 den 1. april 2008 med tillæg af 10%.
Det samlede antal aktieoptioner, der forventes udstedt, inklusive yderligere
optioner ved en eventuel udvidelse af direktionen, vil udgøre 50.000 styk.
Anslået maksimale nutidsværdi af de enkelte samlede aktieoptionsaftaler
Den anslåede nutidsværdi af de under aktieoptionsaftalerne tildelte optioner
beregnes efter Black-Scholes-metoden og i overensstemmelse med International
Financial Reporting Standards (IFRS). Nu-tidsværdien af de 50.000
aktieoptioner, der tildeles over en 4-årig periode, er opgjort til cirka kr.
2.305.084.
Offentliggørelse af retningslinjerne
Disse retningslinjer behandles og godkendes på den ordinære generalforsamling i
GPV den 2. juli 2008. Retningslinjerne vil straks efter godkendelsen blive lagt
på selskabets hjemmeside (www.gpv-group.dk). Desuden vil der i selskabets
vedtægter i overensstemmelse med aktieselskabslovens § 69 b, stk. 2, blive
optaget en bestemmelse om, at der den 2. juli 2008 i selskabets vedtægter er
vedtaget retningslin-jer for incitamentsaflønning af selskabets direktion og
bestyrelse.
Kontakt:
Administrerende direktør Bo Lybæk, tlf. +45 21 28 87 97
GPV Industri A/S, Smedeland 22, DK-2600 Glostrup
Tlf. +45 72 19 19 19, www.gpv.dk - CVR-nr.: 42 80 96 16
GPV er en videnbaseret outsourcingpartner med specialer inden for
højteknologisk og kompleks produktion. GPV leverer totalløs-ninger eller
enkeltydelser, der omfatter produkt- og produktionsmodning, design,
konstruktion, produktion, montage og test af kundespecificerede produkter. GPV
er opdelt i tre divisioner: Elektronik, Mekanik og Printkort med
produktionsenheder og kompe-tencecentre i Europa og Asien. GPV har mere end
1.000 kunder inden for en række forskellige sektorer og i mange lande. GPV's
kunder arbejder inden for elektronik, energi, miljø, forsvar, luft- og rumfart,
kommunikation, maskinfremstilling, medico og trans-port.
Indkaldelse til generalforsamling 2. juli 2008
| Source: GPV Industri A/S