Til aktionærerne i HEDEGAARD A/S
5. september 2008
I henhold til vedtægternes § 6 stk. 2 indkaldes hermed til ekstraordinær
generalforsamling i HEDEGAARD A/S, CVR-nr. 34 72 87 12, der afholdes
tirsdag den 16. september 2008 kl. 9.00,
på adressen Nordre Havnegade 3, 9400 Nørresundby.
For generalforsamlingen foreligger følgende forslag:
Forslag fra en aktionær om vedtagelse af indløsningsbestemmelser og tilhørende
ændring af selskabets vedtægter.
Bemyndigelse for bestyrelsen til at lade selskabets aktier afnotere fra OMX
Nordic Exchange Copenhagen A/S.
Bemyndigelse for bestyrelsen til at foretage de ændringer og korrektioner i det
vedtagne, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, Værdipapircentralen eller OMX
Nordic Exchange Copenhagen A/S, af hensyn til registreringen af de trufne
beslutninger måtte forlange eller henstille foretaget.
De fuldstændige forslag er som følger:
Vedtægternes § 4 stk. 2 foreslås ændret til følgende ordlyd:
”Aktionærerne har pligt til at lade deres aktier indløse, jf. § 4, stk. 5.”
En bestemmelse foreslås indsat i vedtægterne som § 4, stk. 5, med følgende
ordlyd:
”Dan Agro Holding A/S, CVR-nr. 31 37 46 18, er aktionær i selskabet og besidder
mere end 90% af aktiekapitalen og stemmerne i selskabet. Ved skriftligt påkrav
herom til selskabets bestyrelse og til selskabets øvrige aktionærer og ved
samtidig annoncering heraf alt i overensstemmelse med reglerne for indkaldelse
til generalforsamling, kan Dan Agro Holding A/S kræve, at disse øvrige
aktionærer skal lade deres aktier indløse af Dan Agro Holding A/S.
Indløsningen skal ske til en kurs svarende til et kontant vederlag på kr. 760
pr. aktie á kr. 100 med fradrag af sædvanlig kurtage og andre eventuelle
gebyrer. Vederlaget er identisk med den indløsningskurs, Dan Agro Holding A/S
tilbød i det offentlige, frivillige købstilbud af 17. april 2008 med senere
tillæg til aktionærerne i selskabet i overensstemmelse med Lov om
værdipapirhandel m.v.
Efter udløbet af fristen i påkravet om indløsning på minimum 2 uger og maksimalt
4 uger efter annonceringen, jf. 1. afsnit i denne bestemmelse, er Dan Agro
Holding A/S berettiget til at få aktierne overdraget til sig mod betaling af det
nævnte vederlag til aktionærernes registrerede kontoførende institutter i
Værdipapircentralen. Såfremt der måtte være aktionærer, som Dan Agro Holding A/S
ikke kan erlægge vederlaget til, kan Dan Agro Holding A/S få overdraget sådanne
aktier og blive noteret som ejer heraf i selskabets aktiebog ved at foretage
deponering af det nævnte vederlag i henhold til bestemmelserne i Lov om
skyldners ret til at frigøre sig ved deponering.
På grundlag af aktiebogens udvisende og igennem de respektive aktionærers
kontoførende institutter foretager Selskabets bestyrelse underretning til
selskabets aktionærer om en iværksat indløsning og, efter udløbet af
indløsningsperioden, om en eventuel foretaget deponering.
Dan Agro Holding A/S skal have udnyttet indløsningsretten i henhold til denne
bestemmelse senest den 31. august 2009. ”
Vedtægternes § 4, stk. 4, foreslås tilføjet følgende:
”Hvis selskabets aktier ophører med at være noteret på OMX Nordic Exchange
Copenhagen A/S, kan bestyrelsen beslutte, at selskabets aktier ikke længere skal
være registreret i Værdipapircentralen.”
Ad 2.
Det foreslås, at bestyrelsen bemyndiges til at lade selskabets aktier afnotere
fra OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S.
Ad 3.
Det foreslås at bemyndige bestyrelsen med substitutionsret til at foretage de
ændringer og korrektioner i det vedtagne, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,
Værdipapircentralen eller OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S af hensyn til
registreringen af de trufne beslutninger måtte forlange eller henstille
foretaget.
SÆRLIGE VEDTAGELSESKRAV
Til vedtagelse af ændringerne i vedtægternes § 4, stk. 2, § 4, stk. 4, og § 4,
stk. 5, kræves vedtagelse af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som den på
generalforsamlingen repræsenterede, stemmeberettigede aktiekapital, jf.
aktieselskabslovens § 78 og vedtægternes § 11, stk. 2.
Til vedtagelse af ændringerne i vedtægternes § 4, stk. 2, og § 4, stk. 5, kræves
endvidere vedtagelse af særlig majoritet med mindst 9/10 såvel af de afgivne
stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede
aktiekapital, jf. aktieselskabslovens § 79, stk. 2.
ADGANGSKORT OG FULDMAGT
I henhold til vedtægternes § 10 skal aktionærer, der ønsker at deltage på
generalforsamlingen, have et adgangskort. Adgangskort og stemmeseddel til
generalforsamlingen kan rekvireres på selskabets hovedkontor i Nørresundby.
Adgangskort skal indløses senest 2 dage før generalforsamlingen.
Fuldmagtsblanket til afgivelse af stemmer fremsendes sammen med indkaldelsen til
generalforsamlingen til alle navnenoterede aktionærer. Disse aktionærer kan
endvidere afgive fuldmagt via ”Investor ”på hjemmesiden www.hedegaard-as.dk.
Fuldmagter skal være selskabet i hænde senest den 12. september 2008 kl. 9.00.
AKTIEKAPITALENS STØRRELSE OG STEMMERET
I overensstemmelse med
aktieselskabslovens § 73, stk. 5, oplyses det, at selskabets aktiekapital udgør
nominelt kr. 90.648.000 fordelt på aktier á nominelt kr. 100. Hvert aktiebeløb
på nominelt kr. 100 giver én stemme. Aktionærer, der har erhvervet aktier ved
overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på
generalforsamlinger, der er indkaldt, uden at aktierne er registreret og
navnenoteret i selskabets aktiebog eller, aktionæren har anmeldt og dokumenteret
sin erhvervelse.
Ovenstående dagsorden med fuldstændig gengivelse af de forslag, der skal
behandles på generalforsamlingen, vil tillige være fremlagt til eftersyn for
aktionærerne på selskabets hjemstedsadresse, Nordre Havnegade 3, 9400
Nørresundby alle hverdage i tidsrummet kl. 9-15 fra og med 9. september 2008 til
og med 16. september 2008 og kan tillige ses på selskabets hjemmeside: www.
hedegaard-as.dk.
Der er ingen servering ved generalforsamlingen.
Nørresundby, den 5. september 2008
HEDEGAARD A/S
Bestyrelsen
Indkaldelse til ekst. generalforsamling
| Source: Hedegaard A/S
Attachments
