First North meddelelse nr. 21 -2008
25.9.2008
--------------------------------------------------------------------------------
| | Generalforsamlingsprotokollat |
--------------------------------------------------------------------------------
Den 25. september 2008 afholdtes ordinær generalforsamling i esoft systems a/s,
CVR-nr. 25 36 21 95, på selskabets adresse, Skibhusvej 52C, DK-5200 Odense.
Dagsorden:
1. Valg af dirigent.
2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
3. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse.
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
godkendte årsrapport.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
6. Valg af revisor.
7. Eventuelt.
Ad. 1. Valg af dirigent
Til dirigent valgtes advokat Karsten Pedersen, der konstaterede, at nominelt DKK
2.530.565, svarende til 72,16% af aktiekapitalen, var mødt eller repræsenteret,
at generalforsamlingen var lovlig og rettidig indkaldt i følge vedtægterne og
således var beslutningsdygtig i enhver henseende.
Ad. 2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
Bestyrelsesformanden aflagde beretning om selskabets virksomhed i perioden 1.
juli 2007 til 30. juni 2008. Beretningen blev taget til efterretning.
Ledelsen fremlagde årsrapport for perioden 1. juli 2007 til 30. juni 2008.
Årsrapporten for koncernen viste en nettoomsætning på MDKK 50,6, eller en
stigning på 22 %, i forhold til regnskabsåret før. Resultat før skat viser et
underskud på MDKK 8,2 i forhold til et overskud på MDKK 3,6 i regnskabsåret før.
I beretningen blev bl.a. fremhævet, at omsætningen i 2008/09 er budgetteret til
MDKK 65, som angivet i prospektet til OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S, First
North introduktionen samt at der forventes et samlet overskud i koncernen.
Ad. 3. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse
Efter forelæggelse af årsrapporten blev denne godkendt af generalforsamlingen.
Ad. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til
den godkendte årsrapport
Det blev besluttet, at årets resultat disponeredes som overførsel til næste år.
Der udbetaltes ikke udbytte. Underskuddet før skat på i alt DKK 7.021.477
disponeres som overførsel til næste regnskabsår med DKK 6.085.571 og DKK 935.906
som overførsel til reserver for kapitalinteresser.
Ad. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen
Alle medlemmer var ifølge vedtægterne på valg.
Mads Kjær havde forud for generalforsamlingen meddelt, at han ikke
genopstillede.
Den således genopstillede bestyrelse bestående af Poul Dines (formand),
Elisabeth Grüner, Malene Smidt Hertz og Iben Lindhardt genopstillede og valgtes
til bestyrelsen.
Ad. 6. Valg af revisor
Mazars Statsautoriseret Revisionspartnerselskab blev genvalgt som selskabets
revisor.
Ad. 7. Eventuelt
Dirigenten gennemgik nøje alle indkomne forslag, herunder forslag om:
A) Fornyelse af bemyndigelse til udbetaling af ekstraordinært udbytte, jf.
aktieselskabslovens § 109 a. Forslagets fuldstændige ordlyd fremgår af udkast
til nye vedtægter, pkt. 2.9. Bestyrelsen motiverede forslaget.
Punktet blev enstemmigt vedtaget af generalforsamlingen.
B) Vedtagelse af warrantprogram på op til nominelt DKK 200.000 til samtlige
medarbejdere og selskabets bestyrelse samt bemyndigelse til selskabets
bestyrelse. Forslagets fuldstændige ordlyd fremgår af udkast til nye vedtægter,
pkt. 3.1 a. Bestyrelsen motiverede forslaget. Punktet blev enstemmigt vedtaget
af generalforsamlingen.
C) Bemyndigelse til bestyrelsen til at gennemføre kapitalforhøjelser på samlet
indtil nominelt DKK 200.000 med henblik på gennemførelse af og vederlæggelse i
forbindelse med selskabets akkvisitioner. Forslagets fuldstændige ordlyd fremgår
af udkast til nye vedtægter, pkt. 3.5. Forslaget blev motiveret af bestyrelsen.
Punktet blev enstemmigt vedtaget af generalforsamlingen.
D) Udvidet adgang for selskabet til at indkalde via elektronisk post og
gennemføre
elektroniske generalforsamlinger. Herunder blev det foreslået, at alle
aktionærer til selskabet skulle fremsende elektroniske adresser (e-mail
adresse), hvortil fremtidige indkaldelser til generalforsamlinger og anden
kommunikation vil kunne ske. Forslagets fuldstændige ordlyd fremgik af udkast
til nye vedtægter, pkt. 4.4, 4.5, 4.6, 4.13 og 6.1. Dirigenten og bestyrelsen
motiverede forslaget. En aktionær bemærkede, at hun fortsat ønskede fysiske
generalforsamlinger og indkaldelse til generalforsamlinger med almindeligt brev.
Bestyrelsen noterede dette. Forslaget blev enstemmigt vedtaget af
generalforsamlingen.
E) Vedtagelse af retningslinier for incitamentsaflønning, jf.
aktieselskabslovens §
69 b. Udkast til retningslinier blev gennemgået af bestyrelsen vedlagt.
Forslaget medførte endvidere revision af vedtægternes pkt. 7.12 (nyt pkt.).
Retningslinjerne blev i hovedtræk gennemgået af bestyrelsesformanden og rammerne
herfor drøftet på generalforsamlingen. Forslaget og retningslinjerne blev
herefter enstemmigt vedtaget af generalforsamlingen.
F) Bemyndigelse til bestyrelsen til i tiden indtil næste ordinære
generalforsamling
at lade selskabet erhverve egne aktier inden for 10 % af aktiekapitalen, jf.
aktieselskabslovens § 48, til en maksimal anskaffelseskurs svarende til
børskursen med tillæg/fradrag af 10 %. Forslaget blev enstemmigt vedtaget af
generalforsamlingen.
G) Øvrige mindre rettelser af selskabets vedtægter, herunder blandt andet
konsekvensrettelser, jf. vedtægternes pkt. 3.2, 4.1 og 4.2. Forslagene blev
enstemmigt vedtaget af generalforsamlingen.
Endvidere blev reviderede vedtægter gennemgået og godkendt af
generalforsamlingen. I forhold til det på selskabets hjemmeside offentliggjorte
udkast til vedtægter konstaterede dirigenten på generalforsamlingen, at der i
udkast til vedtægter fejlagtigt var indføjet ændringer i pkt. 7.3 og 7.11.
Bestemmelserne i deres oprindelige form er fremadrettet gældende for selskabet.
Afslutningsvist var der drøftelser omkring selskabets virksomhed. Bestyrelsen
tog drøftelserne til efterretning.
Der var ikke yderligere til behandling.
Advokat Karsten Pedersen blev derpå bemyndiget til at underskrive udskriften af
forhandlingsprotokollen, samt til at foretage eller af tredjemand at lade
foretage sådanne handlinger, som denne måtte finde påkrævet eller ønskelige,
herunder at udarbejde dokumenter og lignende, anmeldelse heraf til de relevante
danske myndigheder, samt at gennemføre elektronisk registrering af ovenstående.
Generalforsamlingen blev hævet.
Som dirigent:
Advokat Karsten Pedersen
Esoft systems, som i dag har sit hovedkontor på Skibhusvej i Odense, beskæftiger
mere end 100 medarbejdere og henvender sig til både ejendomsmæglerkæder og
uafhængige mæglere.
Esoft systems udvikler intelligente løsninger inden for rentegninger,
stillbilleder, 360o panorama-billeder, annoncesystemer og hjemmesider for de
mæglere som ønsker lidt mere. Esoft systems blev noteret på First North i marts
2007. Læs mere på www.esoftsystems.com
Godkendt rådgiver er Dahl-Sørensen & Partners, Virksomhedsmæglere A/S,
Amagertorv 9. 1160 København K, tlf. 33 64 92 00.
Esoft systems a/s, Skibhusvej 52C, 5000 Odense C, tlf. 70 222 466
