Hluthafafundur Exista hf. verður haldinn fimmtudaginn 30. október 2008 í
Salnum, Hamraborg 6, Kópavogi og hefst fundurinn kl. 13:00.
Dagskrá:
1. Umfjöllun um stöðu og horfur.
2. Heimild stjórnar til hækkunar hlutafjár.
3. Tillaga um heimild stjórnar fyrir hönd félagsins að undirgangast
fjárskuldbindingar sem breyta má í hlutafé í félaginu og heimild til hækkunar
hlutafjár í samræmi við það.
4. Tillaga um heimild stjórnar til kaupa á eigin bréfum.
5. Tillaga um afskráningu hluta félagsins úr kauphöll NASDAQ OMX Nordic
Exchange á Íslandi.
6. Tillaga um heimild stjórnar til ótakmarkaðrar sölu á eignum félagsins.
7. Önnur mál.
Tillögur frá hluthöfum sem bera á upp á hluthafafundinum skulu vera komnar í
hendur stjórnar félagsins með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málið á
dagskrá fundarins.
Dagskrá og endanlegar tillögur munu liggja frammi á skrifstofu félagsins
hluthöfum til sýnis sjö dögum fyrir hluthafafund. Enn fremur verður hægt að
nálgast þær á vefsíðu félagsins www.exista.is frá sama tíma.
Fundargögn verða afhent á fundarstað frá kl. 12:00 á fundardegi.
Reykjavík 22. október 2008
Stjórn Exista hf.
TILLÖGUR FÉLAGSSTJÓRNAR EXISTA HF. TIL HLUTHAFAFUNDAR FÉLAGSINS ÞANN 30.
OKTÓBER 2008
Dagskrárliður 2: Heimild stjórnar til hækkunar hlutafjár
Stjórn félagsins leggur til að hluthafafundur haldinn þann 30. október 2008
samþykki heimild til stjórnar félagsins til þess að auka hlutafé félagsins um
allt að fjárhæð 50.000.000.000 kr. að nafnverði eða jafngildi þeirrar fjárhæðar
í evrum, með áskrift allt að 50.000.000.000 nýrra hluta. Hluthafar falli frá
forgangsrétti sínum skv. 34. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995 og samþykktum
félagsins. Stjórn félagsins getur heimilað einstökum hluthöfum í ákveðnum
tilfellum að skrifa sig fyrir áskrift nýrra hluta, að hluta eða heild. Engar
hömlur eru á viðskiptum með hina nýju hluti og skulu þeir vera í sama flokki og
bera sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu. Stjórn félagsins er falið að
ákveða nánari útfærslu á hækkun þessari m.t.t. verðs og greiðsluskilmála og er
heimilt að ákveða að áskrifendur greiði fyrir hina nýju hluti að hluta eða öllu
leyti með öðrum verðmætum en reiðufé. Heimildin gildir til 30. október 2013, að
því leyti sem hún hefur ekki verið nýtt fyrir það tímamark.
Því er lagt til að 2. mgr. 4. gr. samþykkta félagsins sé breytt svofellt:
,,Stjórn félagsins er heimilt að auka hlutafé þess um allt að 50.000.000.000
króna að nafnverði eða jafngildi þeirrar fjárhæðar í evrum, með áskrift allt að
50.000.000.000 nýrra hluta. Hlutahafar falla frá forgangsrétti sínum skv. 34.
gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög og samkvæmt samþykktum þessum. Stjórn
félagsins er þó heimilt að veita einstökum hluthöfum á hverjum tíma heimild til
að skrá sig fyrir nýjum hlutum að hluta eða öllu leyti. Engar hömlur eru á
viðskiptum með hina nýju hluti. Nýir hlutir skulu vera í sama flokki og með
sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu. Þeir skulu veita réttindi í félaginu
frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar. Stjórn félagsins er falið að
ákveða nánari útfærslu á hækkun þessari m.t.t. verðs og greiðsluskilmála.
Stjórn félagsins er heimilt að ákveða að áskrifendur greiði fyrir hina nýju
hluti að hluta eða öllu leyti með öðru en reiðufé. Heimild þessi gildir til 30.
október 2013 að svo miklu leyti sem hún hefur ekki verið nýtt fyrir það
tímamark.”
Dagskrárliður 3: Heimild stjórnar til að undirgangast fjárskuldbindingar, fyrir
hönd félagsins, sem breyta má í hlutafé í félaginu og heimild til hækkunar
hlutafjár í samræmi við það
Stjórn félagsins leggur til, samkvæmt heimild í 48. gr. laga nr. 2/1995 um
hlutafélög, að stjórn félagsins sé heimilað að taka lán eða gangast undir
annars konar fjárhagslega skuldbindingu allt að samanlagðri fjárhæð kr.
7.087.383.816 eða jafnvirði þeirrar fjárhæðar í erlendum myntum, sem breyta má
í hluti í félaginu, en að því gefnu að heildarfjöldi hluta í félaginu sem
mögulegt er að gefa út við nýtingu breytiréttar að fullu, skuli ekki nema meira
en 50% af útgefnu hlutafé félagsins á útgáfudegi slíkra lána eða fjárhagslegra
skuldbindinga. Greiða má fyrir slík lán eða fjárhagslegar skuldbindingar með
öðrum verðmætum en reiðufé. Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé
félagsins um samsvarandi fjárhæð og breytiréttur nemur, þrátt fyrir heimild
samkvæmt 2. mgr. 4. gr. samþykkta félagsins og mun frekar ákveða hvernig
heimild þessari verður beitt í samræmi við ákvæði 3., 4., og 5. mgr. 48. gr. og
41. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Hluthafar afsala sér forgangsrétti til
áskriftar á hlutum sem gefnir kunna að verða út vegna þessa. Heimildin gildir
til 30. október 2013 að svo miklu leyti sem hún hefur ekki verið nýtt fyrir það
tímamark.
Því er lagt til að ný grein bætist við samþykktir félagsins sem 3. mgr. 4. gr.,
svohljóðandi:
,,Stjórn félagsins er heimilt að taka lán fyrir hönd félagsins eða að gangast
undir annars konar fjárhagslega skuldbindingu allt að samanlagðri fjárhæð kr.
7.087.383.816, sem breyta má í hluti í félaginu, en að því gefnu að
heildarfjöldi hluta í félaginu sem mögulegt er að gefa út við nýtingu
breytiréttar að fullu, skuli ekki nema meira en 50% af útgefnu hlutafé
félagsins á útgáfudegi slíkra lána eða fjárhagslegra skuldbindinga. Stjórn
félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins um samsvarandi fjárhæð og
breytiréttur nemur, þrátt fyrir heimild samkvæmt 2. mgr. 4. gr., og mun frekar
ákveða hvernig heimild þessari verður beitt í samræmi við ákvæði 3., 4., og 5.,
mgr. 48. gr. og 41. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Hluthafar afsala sér
forgangsrétti til áskriftar á hlutum sem gefnir kunna að verða út vegna þessa
ákvæðis. Stjórn félagsins er heimilt að kveða á um að unnt sé að greiða lán eða
fjárhagslega skuldbindingu með öðrum verðmætum en reiðufé. Heimild þessi gildir
til 30. október 2013 að svo miklu leyti sem hún hefur ekki verið nýtt fyrir það
tímamark.”
Dagskrárliður 4: Tillaga um heimild stjórnar til kaupa á eigin hlutum
Stjórn félagsins leggur til, með vísan til 55. gr. laga nr. 2/1995 um
hlutafélög, að stjórn félagsins sé heimilað að kaupa allt að 10% af eigin
hlutum félagsins á næstu 18 mánuðum frá 30. október að telja. Kaupverð hlutanna
skal ekki vera lægra en 0,01 kr. á hlut og ekki hærra en 40 kr. á hlut. Ekki
verða sett lágmörk á stærð hluta sem keyptir eru hverju sinni.
Því er lagt til að 1. mgr. 7. gr. samþykkta félagsins verði breytt svofellt:
,,Félagið má eigi veita lán út á hluti sína nema lög leyfi. Félagsstjórn skal
heimilt á næstu 18 mánuðum frá 30. október 2008 að telja að kaupa allt að 10%
af eigin hlutum. Kaupverð hlutanna skal ekki vera lægra en 0,01 kr á hlut og
ekki hærra en 40 kr. á hlut. Ekki eru sett lágmörk á heimild þessa varðandi
stærð hluta sem keyptir eru hverju sinni.”
Dagskrárliður 5: Tillaga um afskráningu hluta félagsins úr kauphöll NASDAQ OMX
Nordic Exchange á Íslandi
Hluthafafundur Exista hf. haldinn 30. október 2008 samþykkir að hlutir í
félaginu verði tafarlaust afskráðir úr kauphöll NASDAQ OMX Nordic Exchange á
Íslandi. Hluthafafundur beinir því til stjórnar og veitir heimild til þess að
annast slíka afskráningu.
Dagskrárliður 6: Tillaga um heimild stjórnar til ótakmarkaðrar sölu á eignum
félagsins
Hluthafafundur Exista hf. haldinn 30. október 2008 samþykkir, vegna verulegra
efnahagslegra erfiðleika í þjóðfélaginu, að veita stjórn félagsins ótakmarkaða
heimild til þess að selja eða ráðstafa allt að öllum eignum félagsins, með
einni eða fleiri ráðstöfunum, hvort sem um er að ræða lausafé eða aðrar eignir
félagsins svo sem fasteignir, hlutabréf, og aðrar eignir, að því gefnu að
slíkar ráðstafanir séu að vandlegu mati hagstæðar og hagfelldastar félaginu.
Heimild þessi gildir til 30 október 2009.
