Aðalfundur Alfesca hf. var haldinn þriðjudaginn 18. nóvember 2008, kl. 13.00 á Grand Hótel Reykjavík, Sigtúni 38, Reykjavík, Íslandi. Fundargerð fundarins er svohljóðandi: FUNDARSETNING OG SKIPUN FUNDARSTJÓRA Ólafur Ólafsson, stjórnarformaður Alfesca hf setti fundinn og lagði til að Baldvin Björn Haraldsson, lögmaður hjá BBA//LEGAL yrði kosinn til að stjórna fundinum. Tillaga stjórnarformannsins var samþykkt samhljóða. Á fundinn voru mættir hluthafar og fulltrúar hluthafa með samanlagt 3,118,794,957 hlutabréf á bak við sig og sem eiga samanlagt 53.37% útgefins hlutafjár í Félaginu. BOÐUN FUNDAR OG TILSKILINN MEIRIHLUTI Baldvin Björn Haraldsson tók við stjórn fundarins og lagði til að Antony Hovanessian yrði kosinn fundarritari. Tillaga fundarstjóra var samþykkt einróma. Fundarstjóri gerði grein fyrir að til fundarins hefði verið boðað með auglýsingum í Fréttablaðinu og Viðskiptablaðinu þann 4. nóvember 2008 auk auglýsingar í Morgunblaðinu þann 6. nóvember 2008. Fundarstjóri lýsti yfir að til fundarins hefði verið boðað með lögmætum hætti og í samræmi við grein 4.4 í samþykktum félagsins. DAGSKRÁ Dagskrá fundarins er eftirfarandi: 1. Skýrsla stjórnar um starfsemi og afkomu félagsins síðasta fjárhagsárs sem lauk 30. júní 2008. 2. Ársreikningur félagsins fyrir síðastaliðið fjárhagsár sem lauk 30. júní 2008, ásamt skýrslu endurskoðenda. 3. Ákvörðun um greiðslu arðs og meðferð hagnaðar síðastliðins reikningsárs. 4. Ákvörðun um laun stjórnarmanna. 5. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins. 6. Kjör stjórnar til eins árs. 7. Kosning endurskoðenda. 8. Tillaga um að heimila félaginu að kaupa eigin hlutabréf á verði sem víkur allt að 10% frá markaðsverði. 9. Tillögur um breytingar á samþykktum. 10. Tillaga um arðstefnu félagsins. 11. Önnur mál. SAMÞYKKTIR FUNDARINS 1. Skýrsla stjórnar um starfsemi og afkomu félagsins síðasta fjárhagsárs sem lauk 30. júní 2008. Skýrslu stjórnar kynnti Ólafur Ólafsson og Xavier Govare kynnti afkomu félagsins. 2. Ársreikningur félagsins fyrir síðastaliðið fjárhagsár sem lauk 30. júní 2008, ásamt skýrslu endurskoðenda Ársreikningur félagsins fyrir síðastaliðið fjárhagsár sem lauk 30. júní 2008, ásamt skýrslu endurskoðenda var borinn undir atkvæði fundarins af fundarstjóra og var hann einróma samþykktur af hluthöfum. 3. Greiðsla arðs og meðferð hagnaðar síðastliðins reikningsárs Fundarstjóri bar upp tillögu um að ekki yrði greiddur út arður af hagnaði félagsins vegna síðastliðins reikningsárs. Tillagan var samþykkt einróma af hluthöfum. 4. Ákvörðun um laun stjórnarmanna Eftirfarandi tillaga um laun stjórnarmanna var lögð fram og samhljóða samþykkt af hluthöfum. Fyrir eins árs tímabilið frá aðalfundi 2008 til aðalfundar næsta árs verða árslaun stjórnarmanna €45.000 fyrir einstaka stjórnarmann. Stjórnarformaður fær sem nemur þreföldum launum einstaka stjórnarmanns eða sem samsvarar €135.000. Þóknun stjórnarmanna fyrir skipun í undirnefndir stjórnar félagsins á tímabilinu er €25.000 fyrir nefndarmann. 5. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins Tillaga um starfskjarastefnu félagsins, sbr. viðauki 3 við fundargerðina, var borin undir fundinn og samþykkt samhljóða af hluthöfum 6. Kjör stjórnar til eins árs Fundurinn hefur móttekið úrsögn Hartmut M. Krämer úr stjórn félagsins, sem tekið hefur gildi frá og með deginum í dag. Fyrir hönd félagsins færði fundarstjóri Hr. Krämer þakkir félagsins fyrir framlag hans sem stjórnarmaður í félaginu frá því hann tók sæti þann 15. mars 2005. Fimm aðilar buðu sig fram með lögmætum hætti til stjórnarsetu í félaginu og einn aðili bauð sig fram til setu í varastjórn. Frambjóðendur voru: a. Árni Tómasson, b. Bill Ronald c. Guðmundur Ásgeirsson d. Kristinn Albertsson e. Ólafur Ólafsson Til vara: Sveinn Sölvason Þar sem engin önnur framboð bárust til stjórnarsetu í félaginu, voru ofangreindir frambjóðendur sjálfkrafa kjörnir til eins árs setu í stjórn félagsins. 7. Kosning endurskoðenda Fundarstjóri bar upp tillögu um að Deloitte hf. yrði endurkosið sem endurskoðandi félagsins og að stjórn félagsins yrði heimilað að ákvarða þóknun vegna þjónustu þess. Tillagan var samþykkt einróma af hluthöfum. 8. Tillaga um að heimila félaginu að kaupa eigin hlutabréf Tillaga var borin upp um að heimila félaginu að kaupa og taka til tryggingar allt að 10% af útgefnu hlutafé félagsins. Heimild þessi skal gilda í 18 mánuði frá samþykkt hennar með þeim takmörkunum að heildar fjöldi hluta sem kann að vera keyptur eða tekin til tryggingar með stoð í heimildinni skal ekki fara fram úr 10% af útgefnu hlutafé félagsins. Má kaupverð hlutabréfanna vera að lágmarki og hámarki allt að 10% lægra og allt að 10% hærra en meðalkaupgengi hlutabréfanna, skráð hjá OMX Nordic Exchange á Íslandi, síðustu tveimur (2) vikum áður en kaup eru gerð. Með samþykki þessarar tillögu fellur fyrri heimild Félagsins til kaupa á eigin bréfum er samþykkt var á síðasta aðalfundi Félagsins, úr gildi. Hluthafar samþykktu tillöguna samhljóða. 9. Tillögur um breytingar á samþykktum félagsins Bornar voru upp tillögur stjórnar félagsins um breytingar á samþykktum félagins. Tillögurnar að breytingum á samþykktunum, eins og þær eru settar fram í viðauka 4 við fundargerðina, samþykktu hluthafar samhljóða. 10. Arðstefna félagsins Tillaga stjórnar um að samþykkja arðstefnu félagsins, eins og hún er nánar skýrð í viðauka 5 við fundargerð þessa, var borin upp af fundarstjóra. Hluthafar samþykktu tillöguna samhljóða. 11. ÖNNUR MÁL Önnur mál voru ekki rædd á fundinum. FUNDARGERÐ Fundarstjóri lagði til að honum og fundarritara yrði falið að ganga frá fundargerð fundarins. Tillagan var samþykkt. FUNDARSLIT Fundarstjóri sleit fundinum kl. 14:15.