EVIA Oyj, Pörssitiedote 10.12.2008 klo 08:15
EVIA OYJ OSTAA GSM SUOMI OYJ:N
Evia Oyj ("Evia"), GSM Suomi Oyj ("GSM Suomi") ja GSM Suomen osakkeenomistajat
ovat 9.12.2008 allekirjoittaneet yhdentymissopimuksen, jonka mukaan Evia ostaa
100 % GSM Suomen osakkeista ja GSM Suomesta tulee Evian tytäryhtiö 9.12.2008
alkaen.
Järjestely lyhyesti:
- Järjestelyssä syntyy sinisen meren strategialla toimiva, kokonaisvaltaisia
markkinoinnin, informaatiotekniikan ja digitaalisen viestinnän ratkaisuja
tehokkaasti myös pienille ja keskisuurille yrityksille tuottava yritys
markkinasegmenttiin, jossa kilpailu on Suomessa vasta alkamassa.
- Järjestely vaikuttaa merkittävästi Evian liikevaihtoon, liiketulokseen sekä
osakekohtaiseen tulokseen.
Evian ja GSM Suomen pro forma liikevaihto vuonna 2008 arvioidaan olevan noin 30
miljoonaa euroa ja pro forma EBITDA noin 3 miljoonaa euroa.
(Evian luvut ilmaistu IFRS:n mukaisesti, GSM Suomen luvut FAS:n mukaisesti).
Evia -konsernin pro forma liikevaihto kaudelta 1.1.-30.9.2008 oli noin 18,5
miljoonaa euroa ja pro forma EBITDA noin 1,2 miljoonaa euroa. Yhteenlaskettu
henkilöstön määrä 30.9.2008 oli 185.
Konsernin järjestelyn jälkeinen, laimennettu osakekohtainen pro forma EBITDA
kaudelta 1.1.-30.9.2008 on 0,17 euroa. Järjestelyn oletetaan myös
nopeuttavan merkittävästi Evian vahvistettujen tappioiden hyödynnettävyyttä
verotuksessa, mitä ei ole edellä otettu huomioon.
Molempien yhtiöiden hallitukset suosittelevat yksimielisesti järjestelyn
hyväksymistä. GSM Suomen osakkeenomistajat ovat hyväksyneet järjestelyn
9.12.2008 ja Evian osakkeista noin 42 prosenttia edustava Stratexi Oy on
ilmoittanut kannattavansa järjestelyä.
Yhtiöt järjestävät tiedotustilaisuuden torstaina 11.12.2008 klo 12 alkaen.
Tiedotustilaisuuden paikka on Tapahtumatalo Bank, Wall Street kabinetti,
osoite: Unioninkatu 20, 00130 Helsinki.
Tiedotustilaisuutta voi seurata suorana lähetyksenä osoitteessa
www.evia.fi\blueocean 11.12.2008 alkaen klo 12.00.
Evian toimitusjohtaja Jari Torvelainen kommentoi järjestelyä:
"Tämä on Evialle merkittävä askel tulevaisuuteen. Tässä yhdistämme viestinnän ja
markkinoinnin huippuosaamisen ja ratkaisut tehokkaasti informaation käsittelyyn
ja välitykseen sekä digitaalisen viestinnän järjestelmiin ja
palveluratkaisuihin. Palveluja tarjotaan erittäin kannattavasti myös pienille ja
keskisuurille yrityksille.
GSM Suomen toteuttama internet-pohjainen informaatioratkaisu -tarjoama on
erinomainen erilaisten viestinnän ja markkinoinnin palveluiden alusta, joka on
skaalattavissa monimuotoisiin lisäarvopalveluihin tulevaisuudessa.
ICT-teknologian ja -palveluiden yleinen kehitys on johtanut tilanteeseen, jossa
digitaalinen tiedon hallinta on välttämätön perusta kaiken kokoisten yritysten
menestyksekkäälle toiminnalle verkottuneessa informaatioyhteiskunnassa ja
globaaleilla markkinoilla. Digitaalisuus mahdollistaa luonnollisesti myös
markkinointiviestinnässä kustannustehokkaan ja brändinmukaisen visuaalisuuden ja
toiminnallisuuden rakentamisen eri medioihin ja vuorovaikutusyhteisöihin.
GSM Suomen liiketoiminnan kannattavuus ja kasvu mahdollistavat myös konsernin
pääomarakenteen vahvistamisen sekä taloudellisten toimintaedellytysten
turvaamisen.
Järjestely parantaa merkittävästi Evian kannattavuutta, kassavirtaa ja
osakekohtaista tulosta.
GSM Suomen toimitusjohtaja Max Söderström kommentoi järjestelyä:
GSM Suomi on koko olemassaolonsa ajan pyrkinyt vahvistamaan kilpailuetuaan
markkinoilla moninaisin palveluin. Digitaalisen viestinnän merkitys
informaatiotekniikan tuottamana lopputuloksena on kasvanut. Tällä järjestelyllä
yhtiö saavuttaa kokonaisvaltaisemman tarjoaman asiakkaillemme. ICT-ympäristön
tarjoaminen toimii pohjana erilaisille viestinnän ratkaisuille, kuten
interaktiivinen mainonta, semanttinen web, moninaiset räätälöitävät
toiminnanohjausjärjestelmät, yritysten sisäiset ja ulkoiset
viestintäjärjestelmät. Kansainvälinen operaattoriliiketoiminta tunnustelee
aktiivisesti mallia, jossa ansaintalogiikkaa siirretään osittain interaktiivisen
mainonnan ja viestinnällisen sisällön varaan poiketen aiemmasta ”on demand”
-ansainnasta.
Järjestelyn taustaa
Molempien yhtiöiden hallitukset arvioivat, että järjestely on yhtiöiden kasvu-
ja kannattavuusstrategioiden mukainen hanke ja liiketoimintasynergiat ovat
selvät tietyissä asiakassegmenteissä. Myös tuote- ja palveluvalikoimat
täydentävät toisiaan huomattavasti. Evian omistama Viherjuuri Helsinki Oy on
perinteinen ja arvostettu sekä Suomen 7. tunnetuin luovan markkinoinnin,
mainonnan ja viestinnän suunnittelu- ja palveluyhtiö. Viherjuuren osaamisen
yhdistäminen GSM Suomen erittäin tehokkaasti pk-sektorin tavoittavaan
organisaatioon tarjoaa erinomaisen mahdollisuuden markkinoinnin, digitaalisen
sisällön, viestinnän ja mainonnan ratkaisujen tuottamiseen integroituna GSM
Suomen toimittamiin ICT-ratkaisuihin.
Yhdessä yhtiöt pystyvät toteuttamaan ainutlaatuisia palvelukokonaisuuksia
asiakasyrityksilleen.
Järjestelyssä syntyvällä konsernilla on toimialallaan erittäin vahva asema
Suomessa ja strategisesti valitussa asiakassegmentissä kilpailu on vasta
käynnistymässä.
Järjestely parantaa Evian kassavirtaa ja kannattavuutta merkittävästi, ja sen
oletetaan tuottavan huomattavaa omistusarvoa yhtiön osakkeenomistajille.
Järjestelyssä syntyvän konsernin taloudelliset tavoitteet
Järjestelyn jälkeen Evia tavoittelee vuodelle 2009 noin 37 miljoonan euron
liikevaihtoa ja noin 5 miljoonan euron liikevoittoa (EBITDA). Evian ja GSM
Suomen pro forma liikevaihto vuonna 2008 arvioidaan olevan noin 30 miljoonaa
euroa ja pro forma EBITDA noin 3 miljoonaa euroa. (Pro forma -luvuissa Evian
luvut ilmaistu IFRS:n mukaisesti, GSM Suomen luvut FAS:n mukaisesti).
Yhteenveto järjestelystä
Evia ja GSM Suomi sekä kaikki GSM Suomen osakkeenomistajat ovat 9.12.2008
allekirjoittaneet järjestelyä koskevan yhdentymissopimuksen. Sopimus astuu
voimaan 9.12.2008 ja se on osakevaihdon osalta ehdollinen Evian koolle
kutsuttavan ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksynnälle.
Evian hallitus suosittelee yksimielisesti osakkeenomistajilleen järjestelyn
hyväksymistä Evian ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka kutsutaan koolle
erillisellä yhtiökokouskutsulla. Evian osakkeista noin 42 % edustava Stratexi Oy
on
ilmoittanut kannattavansa järjestelyn hyväksymistä ylimääräisessä
yhtiökokouksessa.
Osana järjestelyä suomalaisiin eri alojen yhtiöihin sijoittanut yksityinen
sijoitusyhtiö Proreal Holding Oy Inc on merkinnyt hallituksen valtuutuksen
puitteissa 860 000 kpl Evian osaketta 0,60 euron kappalehintaan ja ilmoittaa
kannattavansa järjestelyä ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
- Kauppahinta maksetaan osaksi käteisenä sekä osaksi Evia Oyj:n osakkeina,
joista tehdään erillinen suunnattu anti. Jokaisesta GSM Suomi Oyj:n 1.000.000:
sta osakkeesta on tarkoitus antaa vastikkeena suunnattuna antina 2,7 kappaletta
Evia Oyj:n osakkeita, yhteensä 2.700.000 kappaletta. Lisäksi käteisvastikkeena
GSM Suomi Oy:n osakkaille maksetaan maksimissaan 7.500.000 euroa.
Käteisvastikkeesta 3.750.000 euroa maksetaan osakkeiden omistusoikeuden
siirtyessä. Käteisvastikkeen loppuosa on ehdollinen yritystarkastukselle ja
maksetaan viimeistään 31.12.2010. Evia rahoittaa Käteisvastikkeen ensimmäisen
erän vieraan pääoman ehtoisena pankkilainana, Käteisvastikkeen toinen erä jää
oman pääoman ehtoisena, ensimmäisen erän pankkilainaan nähden toissijaisena
lainana maksettavaksi myyjille.
- Osana järjestelyä GSM Suomen osakkeenomistajat ovat sitoutuneet Evian osakkeen
myyntirajoituksiin enintään kolmen vuoden osalta siten, että annissa saadut
osakkeet vapautuvat myyntirajoituksista seuraavasti:
Osakkeista 40 % vapautuu myytäväksi 1.4.2009 kuitenkin siten, että
osakkeenomistaja myy korkeintaan yhden neljäsosan tässä erässä vapautuneista
osakkeistaan kuukausittain neljän kuukauden aikana;
Osakkeista 30 % vapautuu myytäväksi 1.4.2010 kuitenkin siten, että
osakkeenomistaja myy korkeintaan yhden kolmasosan tässä erässä vapautuneista
osakkeistaan kuukausittain kolmen kuukauden aikana; ja
Osakkeista 30 % vapautuu myytäväksi 1.4.2011 kuitenkin siten, että
osakkeenomistaja myy korkeintaan yhden kolmasosan tässä erässä vapautuneista
osakkeistaan kuukausittain kolmen kuukauden aikana
Hallitus ja johto konsernissa järjestelyjen jälkeen
Yhtiöiden johto pyritään säilyttämään suhteellisen muuttumattomana järjestelyn
jälkeen. GSM Suomen hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja Max Söderström
esitetään valittavaksi hallitukseen ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja sekä
Stratexi Oy että Proreal Holding Oy Inc ovat ilmoittaneet kannattavansa
esitystä.
Evia -konsernin toimitusjohtajana jatkaa Jari Torvelainen.
Listalleottoesite ja noteeraus
Evia tulee hakemaan sulautumisessa liikkeeseen laskettavien Evian osakkeiden
noteerausta OMX NASDAQ HELSINKI -kauppapaikalla. Järjestelyä koskeva
listalleottoesite julkaistaan erikseen ilmoitettavana päivänä ennen Evian
ylimääräistä yhtiökokousta.
Alustava aikataulu
Yhtiökokouskutsu Evian ylimääräiseen yhtiökokoukseen tullaan julkistamaan
joulukuun aikana niin että listalleottoesite on yhtiökokousta ennen osakkaiden
saatavilla.
Yhdistyvän yhtiön suurimmat osakkeenomistajat koko järjestelyn toteuttamisen
jälkeen tulevat olemaan:
--------------------------------------------------------------------------------
| | | Osuus osakkeista |
--------------------------------------------------------------------------------
| Nimi | Osakkeita kpl | ja äänistä,(%) |
| | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Proreal Holding Oy Inc | 2 116 850 | 29,54 % |
--------------------------------------------------------------------------------
| Stratexi Oy | 1 509 850 | 21,07 % |
--------------------------------------------------------------------------------
| GSM Capital Holding Oy | 513 000 | 7,16 % |
--------------------------------------------------------------------------------
| Mikko Erola | 513 000 | 7,16 % |
--------------------------------------------------------------------------------
| Mahako Oy | 408 500 | 5,70 % |
--------------------------------------------------------------------------------
| Comteam CT Oy | 140 000 | 1,95 % |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rummukainen Marjo | 135 000 | 1,88 % |
--------------------------------------------------------------------------------
| Keimmo Katja | 128 250 | 1,79 % |
--------------------------------------------------------------------------------
| Suutari Pekka | 91 750 | 1,28 % |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kiilholma Antti | 83 550 | 1,17 % |
--------------------------------------------------------------------------------
| Björn Jani | 80 000 | 1,12 % |
--------------------------------------------------------------------------------
| Muut osakkeenomistajat | 1 291 350 | 18,02 % |
--------------------------------------------------------------------------------
| Yhteensä | 7 165 000 | 100,00 % |
--------------------------------------------------------------------------------
- Nykyisten Evian omistajien omistus on tilanteen 21.11.2008 mukaan, %-osuudet
pyöristetty lähimpään sadasosaan.
Evia Oyj
Evia Oyj on markkinointiin ja viestintään keskittyvän konsernin emoyhtiö, jonka
osakkeet on listattu NASDAQ OMX Helsingissä. Evian tavoitteena on muutamassa
vuodessa rakentaa yrityksiä ostaen tai perustaen ryhmä, jonka
liiketoiminta-alueet ja osaamiset täydentävät toisiaan, lisäävät asiakkaiden
markkinoinnin ja viestinnän tehoa sekä toimivat kannattavasti kasvaen.
GSM Suomi Oyj
GSM Suomi on erityisesti pk-asiakkaille kattavia ja kustannustehokkaita
ICT-teknologiaa, viestintäratkaisuja ja palveluja tarjoava yritys. Henkilöstöä
30.9.2008 oli 136 ja yhtiön päätoimipiste on Hyvinkäällä.
Viherjuuri Helsinki Oyj
Viherjuuri Helsinki luo ja toteuttaa innovatiivisia mainonnan, markkinoinnin ja
viestinnän ratkaisuja, jotka kasvattavat Viherjuuren asiakkaiden brändien ja
liiketoiminnan arvoa.
Helsingissä, 9.12.2008
Evia Oyj
Hallitus
Lisätietoja torstain 10.9.2008 klo 12:00 tiedotustilaisuuden jälkeen:
Jari Torvelainen, Evia Oyj:n toimitusjohtaja, puh 040 555 5553
Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
EVIA OYJ OSTAA GSM SUOMI OYJ:N
| Source: Evia Oyj