Scanias styrelse rekommenderar aktieägarna att inte anta Porsches budpliktsbud

Scanias styrelse rekommenderar aktieägarna att inte anta Porsches budpliktsbud

• Aktieägarna i Scania har erbjudits att sälja sina aktier till Porsche för en
ersättning av 68,52 kronor kontant för varje A-aktie och 67,10 kronor kontant
för varje B-aktie. 
• Styrelsen* för Scania rekommenderar enhälligt aktieägarna att inte anta budet.



Den 5 januari 2009 tillkännagav Porsche att bolaget hade förvärvat indirekt
kontroll över Scania AB (publ) genom att öka sitt innehav i Volkswagen till
cirka 50,76 procent av aktierna med rösträtt i Volkswagen. Som ett resultat av
detta förvärv och det förhållandet att Volkswagens aktieinnehav i Scania
överstiger den lagstadgade budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna, hade
Porsche erhållit indirekt kontroll över Scania enligt lagen om offentliga
uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och var därmed skyldigt att offentliggöra
ett budpliktsbud avseende samtliga aktier i Scania som inte direkt eller
indirekt kontrolleras av Porsche.

Den 19 januari 2009 offentliggjorde Porsche ett budpliktsbud att förvärva
samtliga aktier i Scania som inte (direkt eller indirekt) innehas av Volkswagen
eller som på annat sätt (direkt eller indirekt) kontrolleras av Porsche
(”Erbjudandet”). Enligt villkoren för Erbjudandet erbjuder Porsche 68,52 kronor
kontant för varje A-aktie och 67,10 kronor kontant för varje B-aktie. Det
erbjudna priset för aktierna i Scania är lägsta tillåtna pris enligt tillämpliga
regler och motsvarar den genomsnittliga volymviktade betalkursen för respektive
aktieslag under 20 handelsdagar fram till och med den 2 januari 2009, den sista
handelsdagen innan Porsche erhöll indirekt kontroll över Scania.

I Erbjudandet betonar Porsche:

- att Porsche inte lämnar Erbjudandet frivilligt utan endast på grund av en
lagstadgad skyldighet

- att Porsche inte har något intresse att förvärva några Scaniaaktier, och 

- att Porsche inte har några planer för Scanias framtida verksamhet.

Porsche tillkännagav vidare att Erbjudandet enligt Porsches uppfattning inte
kommer att medföra någon väsentlig påverkan på Scanias framtida verksamhet, dess
anställda eller ledning inklusive väsentlig påverkan eller förändring av
anställningsvillkoren eller de platser där Scania bedriver verksamhet.
Styrelsens rekommendation
I enlighet med NASDAQ OMX Nordic Exchange Stockholms Takeover-regler har Scanias
styrelse utvärderat erbjudandet med hjälp av Deutsche Bank och Morgan Stanley. 

Styrelsen grundar sin rekommendation på en bedömning av faktorer som styrelsen
anser relevanta beträffande budet, inklusive bland annat antaganden om Scanias
verksamhet och finansiella ställning och resultat.

Med anledning av Porsches majoritetsägande i Volkswagen har Volkswagens
representanter i Scanias styrelse, Martin Winterkorn, Francisco J. Garcia Sanz
och Hans Dieter Pötsch, avstått från att delta i styrelsens utvärdering av
budet. Dessutom var Peter Wallenberg Jr förhindrad att delta i det styrelsemöte
då styrelsens rekommendation antogs.

Scanias styrelse rekommenderar enhälligt aktieägarna att inte anta budet, enligt
följande motivering:
- Scania är ett starkt och välpositionerat företag med förstklassig lönsamhet
och utmärkta långsiktiga framtidsutsikter på marknaden för tunga fordon och
tjänster. Den tidigare kommunicerade planen om att uppnå leveranser om 150 000
fordon i mitten av nästa årtionde kvarstår.

- Det erbjudna priset är lägsta tillåtna pris enligt tillämpliga regler, vilket
är cirka 15 procent lägre än sista betalkurs för Scania-aktier före det att
budplikt uppkom (dvs. den 5 januari 2009, då Porsche meddelade att bolaget hade
förvärvat indirekt kontroll över Scania).

- Under det att nuvarande volatilitet på finansmarknaden tagits i beaktande,
anser styrelsen att Erbjudandet inte motsvarar Scanias långsiktiga värde.

Styrelsens ståndpunkt stöds av så kallad fairness opinion från Deutsche Bank
respektive Morgan Stanley. På grundval av och underkastat de antaganden och
andra överväganden som gjorts i dessa konstateras i båda fairness opinions per
den 3 februari att ”priset på A-aktierna och priset på B-aktierna är
otillräckligt från finansiell synpunkt för A-aktieägarna respektive
B-aktieägarna, bortsett från Porsche, Volkswagen och deras respektive
närstående”.

Dessa fairness opinions från Deutsche Bank och Morgan Stanley återges i sin
helhet på www.scania.com.

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen på grundval av informationen i Porsches
erbjudandehandling ge sin syn på följderna av budet på Scania. Eftersom Porsche
i sitt erbjudande uppgav att bolaget inte har några planer för Scanias framtida
verksamhet, kan Styrelsen inte bedöma vilken inverkan ett fullföljande av budet
kan ha på Scanias framtida verksamhet, dess anställda eller ledning inklusive
anställningsvillkor eller på de platser där Scania bedriver verksamhet.


Södertälje 3 februari, 2009

Styrelsen för Scania

* Med anledning av Porsches majoritetsägande i Volkswagen har Volkswagens
representanter i Scanias styrelse, Martin Winterkorn, Francisco J. Garcia Sanz
och Hans Dieter Pötsch, avstått från att delta i styrelsens utvärdering av
budet. Dessutom var Peter Wallenberg Jr förhindrad att delta i det styrelsemöte
då styrelsens rekommendation antogs.


För information, kontakta: 

Staffan Bohman, styrelsens vice ordförande, tel 08 553 855 55

Erik Ljungberg, Senior Vice President, Corporate Relations, tel 08 553 835 57

Scania är en av världens ledande tillverkare av lastbilar och bussar för tunga
transporter samt industri- och marinmotorer. En växande del av verksamheten
utgörs av produkter och tjänster inom service och finansiering, som garanterar
Scanias kunder kostnadseffektiva transportlösningar och hög tillgänglighet.
Scania är verksamt i ett hundratal länder och har 34 800 anställda. Forskning
och utveckling är koncentrerad till Sverige. Tillverkning sker i Europa och
Sydamerika med möjlighet till globalt utbyte av såväl komponenter som kompletta
fordon. Under 2008 uppgick faktureringen till 89 miljarder kronor och resultatet
efter skatt till 8,9 miljarder kronor.

Scanias pressreleaser finns på www.scania.com