Ekstraordinær generalforsamling

Selskabsmeddelelse nr. 4 2009	




København, 18.02 2009




Til aktionærerne i Mondo A/S

Efter beslutning af bestyrelsen i Mondo A/S indkaldes aktionærerne i selskabet
herved til ekstraordinær generalforsamling 

torsdag den 26. februar 2009 kl. 10.00.

på selskabets adresse Lersø Parkallé 107, 2100 København Ø.

Dagsordenen er følgende:

1.	Forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af selskabets aktiekapital med
nominelt 35.073.463,50 kr. fra nominelt 46.764.618 kr. til 11.691.154,50 kr.
Kapitalnedsættelsen skal tjene det i aktieselskabslovens § 44 a, stk. 1, nr. 1
nævnte formål, dvs. til dækning af tab, idet selskabet har konstateret tab, der
mindst svarer til den foreslåede kapitalnedsættelse. Kapitalnedsættelsen
gennemføres ved, at hvert aktiebeløb på nominelt 1 kr. nedsættes til kr. 0,25, 

2.	Forslag fra bestyrelsen om

	a) forhøjelse af selskabets aktiekapital med nominelt 26.463.195 kr. fra kr.
11.691.154,50 kr. til kr. 38.154.349,50 ved konvertering af lån ydet af CHV II
af 5.12.2006 A/S og Gaardboe Holding ApS på i alt 25 mio. kr. CHV II af
5.12.2006 A/S konverterer således sit konvertible gældsbrev på i alt 18.750.000
kr. med til-læg af rente på 1.097.396 kr., i alt 19.847.396 kr. til 79.389.584
stk. aktier á kr. 0,25 til en kurs på 0,25 pr. aktie. Gaardboe Holding ApS
konverterer således sit konvertible gældsbrev på i alt 6.250.000 kr. med tillæg
af rente på 365.799 kr., i alt 6.615.799 kr., til 26.463.196 stk. aktier á kr.
0,25 til en kurs på 0,25 pr. aktie. CHV II af 5.12.2006 A/S og Gaardboe Holding
ApS har på forhånd givet tilsagn om konverteringens gennemførelse, såfremt
aktionærerne vedtager samtlige foreslåede punkter på generalforsamling og
finanstilsynet giver tilsagn om, at tegningen ikke vil medføre pligtmæssigt
overtagelsestilbud for CHV II af 5.12.2006 A/S til en kurs, der overstiger 0,25
kr. for hver aktie af 0,25 af kr. Kapitalforhøjelsen, der tegnes på
tegningslister, gennemføres således uden fortegningsret for selskabets
nuværende aktionærer. 

	b) forslag om forhøjelse af selskabets aktiekapital med nominelt 10 mio. kr.
fra nominelt kr. 38.154.349,50 til kr. 48.154.349,50 til kurs 0,25 for hver
aktie á kr. 0,25, svarende til i alt 40 mio. stk. aktier á kr. 0,25 ved et
samlet kontant indskud af 10 mio. kr. Kapitalforhøjelsen rettes mod CHV II af
5.12.2006 A/S, der på for-hånd har givet tilsagn om tegningens gennemførelse,
såfremt aktionærerne vedtager samtlige foreslåede punkter på generalforsamling
og finanstilsynet giver tilsagn om, at tegningen ikke vil medføre pligtmæssigt
overtagelsestilbud for CHV II af 5.12.2006 A/S til en kurs der overstiger 0,25
kr. for hver aktie af 0,25 af kr. Kapitalforhøjelsen, der tegnes på
tegningslister gennemføres således uden fortegningsret for selskabets nuværende
aktionærer. 

	c) forslag om forhøjelse af selskabets aktiekapital med nominelt 3.750.000 kr.
fra nominelt kr. 48.154.349,50 til kr. 51.904.349,50 til kurs 0,25 for hver
aktie á kr. 0,25, svarende til i alt 15 mio. stk. aktier ved et samlet kontant
indskud af 3.750.000 kr. Kapitalforhøjelsen rettes mod CHV II af 5.12.2006 A/S
med nomi-nelt 3.250.000 kr., L1 Holding ApS med nominelt 250.000 kr. og CEFPC
ApS med nominelt 250.000 kr., der alle på forhånd har givet tilsagn om
tegningens gennemførelse, såfremt aktionærerne vedtager samtlige foreslåede
punkter på generalforsamling og finanstilsynet giver tilsagn om at tegningen
ikke vil medføre pligtmæssigt overtagelsestilbud for CHV II af 5.12.2006 A/S
til en kurs der overstiger 0,25 kr. for hver aktie af 0,25 af kr.
Kapitalforhøjelsen, der tegnes på tegningslister gennemføres således uden
fortegningsret for selskabets nuværende aktionærer. 

Som konsekvens af de under 1 og 2 a) - c) foreslåede kapitalnedsættelse og
forhøjelser ændres pkt. 4.1 i selskabets vedtægter til følgende: 

	"4.1. Selskabets kapital udgør kr. 51.904.349,50 fordelt på 207.617.398 stk.
ak-tier kr. 0,25". 

	Pkt. 8.1 ændres til:

	"8.1. Hvert aktiebeløb på kr. 0,25 giver én stemme".

og i konsekvens af pkt. 2 b) udgår de nuværende vedtægters pkt. 14.7.

De foreslåede kapitalforhøjelser skal tegnes på tegningslister mod
gennemfø-relse af gældskonvertering og kontant indbetaling senest 14 dage efter
gene-ralforsamlingen. 
Det oplyses endvidere, at alle de nye aktier der tegnes i henhold til
forslagene under pkt. 2 a) - c) skal have samme rettigheder som de hidtidige
aktier, at de nye aktier skal være omsætningspapirer, udstedes og noteres på
navn i sel-skabets aktiebog, at der ikke er indløsningspligt, og at der ikke
gælder ind-skrænkninger i aktiernes omsættelighed. De nye aktier skal fra
tegningstids-punktet have ret til udbytte. 

	d) at give nedennævnte bemyndigelse til bestyrelsen og indføre et nyt pkt.
14.7 - 14.9 i selskabets vedtægter: 

	"14.7. Bestyrelsen er bemyndiget til at udvide aktiekapitalen med nominelt kr.
51.904.349,50 svarende til 207.617.398 stk. aktier á kr. 0,25 med
fortegningsret for selskabets aktionærer mod kontant indbetaling til en kurs på
0,25 for hver aktie á kr. 0,25. 

	14.8. Bemyndigelsen gælder indtil 26. februar 2014.

	14.9. Det gælder, at alle de nye aktier der udstedes i henhold til
bemyndigelsen skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier, at de nye
aktier skal være omsætningspapirer, udstedes og noteres på navn i selskabets
aktiebog, at der ikke er indløsningspligt, og at der ikke gælder
indskrænkninger i aktiernes om-sættelighed. De nye aktier skal fra
tegningstidspunktet have ret til udbytte. 

	
3.	Forslag fra bestyrelsen om

	at udvide og forlænge de eksisterende bemyndigelser til bestyrelsen til at
gen-nemføre kapitalforhøjelser ved ændring af selskabets vedtægter pkt. 14.1 -
14.5 som følger: 

	Generel bemyndigelse til kapitalforhøjelse
	"14.1. Bestyrelsen er bemyndiget til ved en eller flere kapitalforhøjelser at
udvide aktiekapitalen med indtil nominelt 25 mio. kr. svarende til 100 mio.
stk. aktier á kr. 0,25 med eller uden fortegningsret for selskabets aktionærer. 

	14.2. Bemyndigelsen gælder indtil 26. februar 2014.

	Kapitalforhøjelse i forbindelse med opkøb eller lignende.

	14.3. Bestyrelsens er bemyndiget til ved en eller flere kapitalforhøjelser at
udvi-de aktiekapitalen med i alt nominelt 25 mio. kr. svarende til 100 mio.
stk. aktier á kr. 0,25 uden fortegningsret for selskabets aktionærer. 

	14.4. Udvidelsen af aktiekapitalen i henhold til pkt. 14.3 kan ske på anden
måde end ved kontant betaling. 

	14.5 Bemyndigelsen gælder indtil den 26. februar 2014".

4.	Forslag fra bestyrelsen om 

	at give nedenstående bemyndigelse til bestyrelsen og indsætte et nyt pkt.
14.10 i selskabets vedtægter: 

	"Tegningsoptioner
	
	14.10. Bestyrelsen er bemyndiget til indtil den 26. februar 2014 ad én eller
flere omgange, at udstede op til i alt 15 mio. stk. tegningsoptioner, warrants,
der hver giver ret til tegning af 1 aktie á nominelt kr. 0,25, samt til at
foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse på indtil nominelt 3.750.000 kr.
Udstedelsen af war-rants og vedtagelse af de dertil hørende kapitalforhøjelser
sker uden forteg-ningsret for de eksisterende aktionærer. Bestyrelsen
fastsætter udnyttelseskur-sen for warrants ved udstedelsen, idet
udnyttelseskursen ikke kan være lavere end markedskursen på
tildelingstidspunktet. Udnyttelseskursen skal dog være mindst 100 for hvert
nominelt aktiebeløb på 100 kr. Bestyrelsen fastsætter de øvrige betingelser for
udstedelsen af warrants. 
___________ 

	Ad pkt. 1 og 2 a), b) og c)

	Om baggrunden for forslagene oplyser bestyrelsen bl.a. til opfyldelse af
aktie-selskabslovens §§ 29 stk. 3 og 33 a stk. 1, at selskabet har tabt mere
end halv-delen af sin egenkapital, har behov for yderligere driftskapital,
ligesom de kon-vertible lån på i alt 25 mio. kr. med tillæg af renter, der er
optaget af selskabet i marts 2008 i forbindelse med den der gennemførte
redningsplan af selskabet, skal indfries senest ved udgangen af juni 2009. Det
er således nødvendigt at finde en løsning med selskabets långivere, så lånene
ikke vil blive krævet indfriet ved forfald og samtidig sikre tilførsel af ny
kapital. CHV II af 5.12.2006 A/S, Gaardboe Holding ApS, L 1 Holding ApS og
CEFPC ApS har betinget af samtlige punkters vedtagelse og af finanstilsynets
godkendelse af, at tegningen ikke vil udløse et pligtmæssigt overtagelsestilbud
for CHV II af 5.12.2006 A/S til en kurs, der overstiger 0,25 kr. for hver aktie
af nom. 0,25 kr., tilbudt at konvertere gæld og nytegne aktier i
overensstemmelse med ovennævnte forslag. 

 	På denne baggrund har selskabets bestyrelse besluttet at foreslå de under
punkt 1 og 2 a) - d) nævnte ændringer, der samlet set vil medføre, at
selskabets gæld formindskes med 35 mio. kr., at der ved forslagets vedtagelse
tilføres i alt 13.750.000 kr. kontant, hvoraf de 10 mio. kr. bruges til at
nedbringe selskabets kassekredit, der herefter udgør ca. 40 mio. kr., hvoraf 10
mio. kr. fortsat vil være garanteret af CHV II af 5.12.2006 A/S og de 3.750.000
kr. sikrer selskabet tilstrækkelig driftslikviditet. Forslagene er således en
efter bestyrelsens vurdering nødvendig justering af den rekonstruktionsplan af
selskabet, der blev igangsat allerede i marts 2008 hvor CHV II af 5.12.2006 A/S
m.fl. tilførte nødvendig kapital til selskabet og er nødvendige for at sikre,
at selskabet får tilført de nødvendige midler til den fortsatte drift samtidig
med, at balancen ændres således, at de kortfristede konvertible lån, der kan
kræves indfriet til betaling senest 1. juli 2009, konverteres til aktiekapital. 

	Forslagene stilles for at sikre selskabets fremtidige drift, og på baggrund af
sel-skabets nuværende økonomiske situation med det konstaterede kapitaltab og
størrelsen af den foreslåede kapitalforhøjelse og de generelt vanskelige
betin-gelser for gældsoptagelse/ kapitaltilførelse er den foreslåede
konverteringskurs og kursen for de kontante kapitalforhøjelser efter
bestyrelsens opfattelse udtryk for markedskurs for de aktier, der tegnes. 

De tegnede aktier vil ikke blive optaget til handel foreløbigt, da dette vil
kræve udarbejdelse af prospekt. Prospektkravet og nødvendigheden af hurtig
tilførelse af kapital er årsagen til forslagene og fravigelse af
fortegningsretten. 
	
	AD 2 d)
Bestyrelsen bemærker, at det har været hensigten at give selskabets øvrige
ak-tionærer mulighed for at deltage i en parallelemission på samme vilkår som
de foreslåede kapitalforhøjelser i forholdet 1 til 1, således at hver aktie á
kr. 0,25 skulle give ret til at nytegne 1 aktie á kr. 0,25. Under hensyntagen
til selskabets nuværende økonomiske situation har bestyrelsen imidlertid ikke
fundet det for-svarligt at gennemføre denne udvidelse, idet der, jf.
værdipapirhandelslovgiv-ningen er krav om prospekt forinden, kapitalforhøjelsen
kan udbydes til tegning. Omkostningerne ved udarbejdelsen af prospektet er
efter bestyrelsens vurdering for høje sammenlignet med det beløb, der pt. som
markedsforhold og kursforhold er kan forventes tegnet ved en sådan
kapitalforhøjelse. Bemyndigelsen som foreslået i pkt. 2 d) indsættes således
for at sikre, at bestyrelsen har mulighed for på et senere tidspunkt at
gennemføre en sådan parallelemission til samme kurs, som de under pkt. 2 a) -
c) foreslåede kapitalændringer og eventuelt sammen med en yderligere
kapitalforhøjelse til markedskurs på det samme forhøjelsestidspunkt med eller
uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. 

	De af CHV II af 5.12.2006 A/S, Gaardboe ApS og L1 Holding ApS og CEFPC ApS
tegnede aktier optages ikke til handel på OMX Nordic Exchange A/S på nuværende
tidspunkt. Optagelsen afventer, at selskabet på et senere tidspunkt endvidere
udsteder prospekt i forbindelse med gennemførelse af en yderligere
kapitalforhøjelse. 

	Ad 3). 
De eksisterende bemyndigelser foreslås forlænget og tilrettet i overenstemmelse
med ændringen i aktiernes stykstørrelse. 

	Ad 4). 
Forslag om bemyndigelse til udstedelse af tegningsoptioner stilles for at
selskabets bestyrelse har mulighed for at udstede incitamentsprogrammer til
selskabets ledelse og direktion, herunder udarbejdelse af nyt
incitamentsprogram til afløsning af det eksisterende i forbindelse med
ændringerne i selskabets kapitalforhold. 

	____________ 

	Hele pkt. 2 a) - d) fremsættes som et samlet forslag og sættes til afstemning
samlet, betinget af vedtagelsen af pkt. 1. Til vedtagelse af forslagene under
pkt. 1 - 4 kræves, at en majoritet på mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer
samt af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital tiltræder det
fremsatte forslag. 

Den seneste godkendte årsrapport (2007), en beretning fra bestyrelsens om
begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som er indtruffet
efter aflæggelsen seneste af årsrapport og en erklæring fra selskabets revisor
om bestyrelsen beretning, jf. aktieselskabslovens § 44 a og jf. 29, stk. 1 og
2, samt en erklæring fra selskabets revisor om at de konstaterede tab mindst
svarer til den foreslåede kapitalnedsættelse henligger til eftersyn på
selskabets kontor fra og med 18. februar 2009 og kan findes på selskabets
hjemmeside på adressen www.mondo.dk, sammen med dette fuldstændige forslag. 

	De kan tilmelde dem generalforsamlingen ved at sende anmodning herom på e-mail
info@mondo.dk eller ved personlig henvendelse til selskabets kontor.
Aktionærerne skal i henvendelsen, ved mail eller personligt angive aktienumre
og bevis for dennes identitet som den person eller juridisk person, der er
opført i selskabets aktiebog som indehaver af de pågældende aktienumre, eller
på grundlag af at aktionæren med en ikke mere end fem dage gammel
depotud-skrift fra Værdipapircentralen kan dokumentere sin aktiebesiddelse
sammen med en skriftlig erklæring, om at der ikke er sket overdragelse,
herunder af stemmeret. De skal endvidere angive om De møder med rådgiver og i
givet fald navnet herpå. Såfremt De er forhindret i at møde, foreslår vi, at De
meddeler formanden fuldmagt til at stemme på Deres vegne på
generalforsamlingen. Skriftlig fuldmagtsblanket kan hentes på selskabets
hjemmeside. 

Tilmelding skal ske senest mandag den 23. februar 2009 kl. kl. 15.00. 

	Ifølge selskabets vedtægter skal indkaldelse til generalforsamlinger og
kommu-nikation til aktionærerne i øvrigt så vidt muligt ske ved anvendelse af
elektronisk kommunikation. 

	Adgangskort og Stemmesedler vil blive udleveret på generalforsamlingen til de
aktionærer, der har tilmeldt sig rettidigt. 

	Selskabets aktiekapital udgør 46.764.618 kr., og hver aktie á 1 kr. giver én
stemme. 

	Mondo A/S
	I Bestyrelsen

	Ib Kunøe

Carsten Bang

Michael Gaardboe


Lars Nordenlund Friis
Adm. direktør Mondo A/S
   

Yderligere information: Adm. direktør Lars Nordenlund Friis, tlf. 39 13 02 00.

Mondo A/S, 
Lersø Park Allé 107
DK-2100 København Ø
CVR-nr. 27 09 42 95
www.mondo.dk