AB Traction (publ), genom det helägda dotterbolaget Traction Branding
AB (gemensamt kallad "Traction" eller "Budgivaren") offentliggör
härmed ett offentligt kontanterbjudande ("Erbjudandet") om att
förvärva samtliga aktier i Nilörngruppen AB (publ) ("Nilörn").
Erbjudandet följer av budplikt enligt Lagen om offentliga
uppköpserbjudanden i Aktiemarknaden.
Traction förvärvade den 18 februari (2009) 337.606 B-aktier i Nilörn
till kurs 29 kr vilket resulterade i att Traction fick budplikt
enligt ovan nämnda regelverk. Sedan den 18 februari har ytterligare
aktier förvärvats vilket innebär att Tractions ägande för närvarande
uppgår 100.000 A-aktier och 1.163.897 B-aktier vilket representerar
47,9 % av aktiekapitalet och 45,1 % av röstetalet i Nilörn.
Erbjudandet
För varje aktie av serie A och serie B i Nilörn erbjuds 29 kronor
kontant. Courtage utgår ej. Erbjudandet implicerar ett marknadsvärde
på Nilörns aktier om cirka 77 Mkr. Erbjudandet är ej villkorat.
Trettio handelsdagar innan Traction fick budplikt enligt regelverket
hade 5.382 aktier omsatts i aktiemarknaden i åtta avslut till ett
värde om 143.813 kr (snittpris 26,7 kr). Mot detta snittpris innebär
Erbjudandet en premie om 9%. Inga avslut skedde under perioden
1/1-21/1 2009. Senast avslut innan Traction fick budplikt uppgick
till 25,6 kr vilket var den 2 februari då 100 aktier omsattes.
Jämfört med senast avslut innan Traction fick budplikt enligt
regelverket innebär Erbjudandet en premie om 13%. Mellan den 2-17
februari omsattes inga aktier i Nilörn.
Bakgrund och motiv
Traction har varit delägare i Nilörn sedan 2005 och engagerat i
bolagets styrelsearbete sedan 2007. Under de senaste åren har Nilörn
genomgått stora förändringar i och med att bolagets europeiska
produktionskapacitet av etiketter till stora delar har avvecklats
samt därtill bolagets fastighetsbestånd. Bolaget har transformerats
från huvudsakligen ett produktionsinriktat företag till att istället
köpa in för kundernas räkning den produktion som efterfrågas. Design
och varumärkesfrågor har i takt med denna transformering blivit allt
mer väsentligt för att hjälpa kunderna att öka sin synlighet och
därmed försäljning. Nilörn har under de senaste åren uppvisat svag
lönsamhet vilket till stor del beror på kostnader för nedläggningar
och avveckling av produktionskapacitet men också p.g.a. av att
bolagets fasta kostnadsmassa har varit anpassad för en högre volym.
Tractions bedömning är att Nilörn i ett längre perspektiv med rätt
åtgärder i samarbete med Nilörns ledning kan utvecklas till
väsentligt mer lönsamt företag än vad de senaste årens resultat
visar.
Tractions uppfattning är att Nilörn har bättre förutsättningar att
utvecklas som ett dotterbolag inom det noterade Traction jämfört med
att vara ett noterat företag med de krav och mer kostnader som en
notering innebär. Handeln i bolagets aktier fungerar inte eftersom
bolaget endast har omkring 400 aktieägare och en liten andel aktier
som inte ägs av de största ägarna. Detta innebär att bolaget inte
kommer att uppfylla de formella krav som ställs på ett noterat
företag.
Sammantaget är det Tractions bedömning att en avnotering av Nilörns
aktier från OMX Nasdaq Stockholmsbörsen är det bästa för bolagets
framtida utveckling.
Beskrivning av Budgivaren och dess finansiering
Traction Branding AB ägs till 100 procent av AB Traction som också
kommer att tillhandahålla erforderlig finansiering för genomförande
av Erbjudandet. Finansiering sker genom tillgängliga likvida medel.
AB Tractions organisationsnummer är 556029-8654 och Traction Branding
AB:s organisationsnummer är 556757-6318. Bolagens gemensamma adress
är Box 3314, 103 66 Stockholm. Bägge bolagen har säte i Stockholm.
Traction Branding AB har inte tidigare bedrivit någon verksamhet och
har ej heller haft några anställda.
Erbjudandehandling och preliminär tidsplan
Erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras
omkring den 20 mars 2009. I anledning av att Traction och Budgivaren,
genom närståenderegler, träffas av handelsförbud 30 dagar innan
kvartalsrapport i Nilörn, kommer acceptperioden att börja den 23
april 2009 och löpa till och med den 15 maj 2009. Dock planerar
Budgivaren eller Traction, i tiden fram till det att perioden för
handelsförbud börjar löpa senast den 20 mars 2009, att köpa i
marknaden till priset 29 kronor per aktie.
Observera således att de aktieägare som önskar avyttra sina aktier i
Nilörn och erhålla likvid inom tre dagar måste kontakta sitt
kontoförande institut och begära försäljning senast den 20 mars 2009.
Redovisning och utbetalning av likvid för aktier som säljs inom ramen
för Erbjudandet beräknas ske den 22 maj 2009.
Traction förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen om så
skulle behövas.
Traction i korthet
Traction är ett investmentbolag vars verksamhet bygger på en egen
metodik för utveckling och förädling av företag där Traction är
ägare. Tractions ägarroll baseras på ett aktivt och långsiktigt
engagemang tillsammans med en entreprenör eller företagsledning samt
andra delägare. För närvarande är Traction engagerat i ett 15-tal
företag, varav flera är publikt noterade. Tractions aktier handlas på
OMXNasdaq Börsen i Stockholm (Small Cap-listan).
Mer information om Traction samt finansiell information finns att
hämta på bolagets hemsida www.traction.se
Nilörn i korthet
Nilörn är idag ledande i Europa på etiketter, med kunskaper och
erfarenheter från etikettproduktion som sträcker sig över mer än ett
sekel. Bolaget har kontor och
tillverkningsanläggningar i Sverige, Danmark, Frankrike, Schweiz,
Tyskland, Belgien, England, Portugal, Hong Kong, Indien och Turkiet.
Nilörns affärsidé är att formge, tillverka
och sälja etiketter och etikettprogram för mode- och
konfektionsbranschen. Nilörn har via dotterbolag och
samarbetspartners i Europa skaffat sig en stark ställning inom
etikettbranschen. Nilörn erbjuder ett heltäckande "etikettpaket", med
betoning på profilering och grafisk identitet.
Produktlinjen omfattar alla typer av märkning: vävda tygetiketter,
tryckta pappersetiketter, tryckta tygetiketter med mera. Nilörn
strävar efter att öka sin konkurrensförmåga genom att erbjuda sina
kunder tjänster som täcker alla designresurser plus ett
logistiksystem som garanterar pålitliga och korta leveranstider.
Nilörn är också ett av de ledande företagen inom etikettbranschen i
fråga om att utveckla och använda moderna och effektiva IT-system.
Sådana system, både interna och externa, används i samband med
design, produktion, märkning av gods, övervakning av leveranser och
kommunikation. Nilörn är noterat på OMXNasdaq Börsen i Stockholm
(Small Cap-listan). Mer om Nilörn finns på www.nilorn.se
I Nilörn finns det 240.000 A-aktier och 2.400.497 B-aktier.
Nilörns omsättning uppgick under 2008 till 309 Mkr. Resultatet efter
skatt uppgick till
-0,5Mkr.
Övrigt
Vid beslutet om att lämna detta Erbjudande har Petter Stillström
deltagit. Petter Stillström är VD och styrelseledamot i Traction och
dessutom styrelseledamot i Nilörn. Petter äger vid tidpunkten för
avgivandet av detta Erbjudande inga aktier i Nilörn.
Tillämplig lag och tvister
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. OMXNasdaq Börsen i
Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på
aktiemarknaden och Aktiemarknadsnämndens uttalande samt dess
tillämpningar och tolkningar av dessa regler är tillämpliga på
Erbjudandet. Traction har åtagit sig att följa dessa regler och
uttalanden samt underkasta sig de sanktioner som börsen får besluta
om vid överträdelser av dessa regler.
Ovanstående åtagande gäller även mot aktieägarna i Nilörn.
Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt
med Stockholmstingsrätt som första instans.
Stockholm den 9 mars 2009
AB Traction(publ)
Petter Stillström
Verkställande direktör
