Kallelse till årsstämma i Medivir AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Medivir AB (publ)

Aktieägarna i Medivir AB hälsas välkomna till årsstämma torsdagen den 23 april
2009 klockan 15.00 på Polstjärnan konferens, Sveavägen 77, Stockholm

Deltagande
Den som önskar delta i årsstämman skall dels vara upptagen som aktieägare i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 april 2009, dels anmäla sig hos
bolaget senast den 18 april 2009 kl 16.00 under adress: Medivir AB, Marie
Ryvang, Box 1086, 141 22 Huddinge. Anmälan kan också göras per telefon 08-546
831 00, per telefax 08-546 831 95, per e-post till enter@medivir.se eller via
bolagets hemsida www.medivir.se. Vid anmälan skall uppges namn, adress,
telefonnummer (dagtid), person/organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om
eventuella ombud/biträden. 

I bolaget finns 20.843.547 aktier, varav 660.000 aktier av serie A och
20.183.547 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 26.783.547 röster.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig, dagtecknad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt
kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen
bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett
år. Fullmakten i original och eventuellt registreringsbevis bör i god tid före
stämman sändas till bolaget under ovan angiven adress. Formulär för fullmakt
tillhandahålls på bolagets hemsida, www.medivir.se, och kommer även att sändas
till de aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
värdepappersinstitut måste för att äga rätt att deltaga i stämman tillfälligt
låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara
verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 17 april 2009, vilket
innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman (se nedan).
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringspersoner att underteckna protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av verkställande direktören Ron Long. Anförande av styrelsens
ordförande Anders Vedin rörande arbetet i styrelsen, revisionsutskottet,
ersättningsutskottet och valberedningen. 
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen (se nedan).
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (se nedan).
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (se nedan).
13. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande (se
nedan).
14.Valberedningens förslag avseende valberedning (se nedan).
15. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (se nedan).
16. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare (se nedan).

Förslag till resultatdisposition (punkt 9)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets ansamlade förlust
balanseras i ny räkning.

Förslag till stämmoordförande, antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter,
styrelsearvoden och arvode till revisorerna samt val av styrelseledamöter,
styrelsesuppleanter och styrelseordförande (punkt 1 och 11-13)
Valberedningen, som består av Frank Larsson (representerande Handelsbanken
Fonder och ordförande i Valberedningen), Eva Gottfridsdotter-Nilsson
(representerande Länsförsäkringar Fonder), Bo Öberg (A-aktieägare) och Medivirs
styrelseordförande Anders Vedin, föreslår följande:
• Advokat Johan Cederlund utses till ordförande vid årsstämman (punkt 1).
• Styrelsen skall bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter (punkt 11).
• Styrelsearvodet skall uppgå till sammanlagt högst 1 715.000 kronor med
följande fördelning. Ordföranden skall ersättas med 435.000 kronor och övriga
ledamöter som inte är anställda i bolaget skall ersättas med vardera 185.000
kronor. Ersättning för kommittéarbete föreslås utgå med sammanlagt högst 540.000
kronor, fördelat på 210.000 kronor avseende revisionskommittén (varav 80.000
kronor till kommitténs sammankallande och 65.000 kronor vardera till övriga två
ledamöter), 165.000 kronor avseende ersättningskommittén (varav 65.000 kronor
till kommitténs sammankallande och 50.000 kronor vardera till två övriga
ledamöter) och 165.000 kronor avseende ett ytterligare utskott (varav 65.000
kronor till utskottets sammankallande och 50.000 kronor vardera till övriga två
ledamöter), om ett sådant visar sig erforderligt (punkt 12).
• Revisorsarvode skall alltjämt utgå enligt löpande räkning (punkt 12).
• Omval av styrelseledamöterna Björn C. Andersson, Anna Malm Bernsten, Ingemar
Kihlström, Ron Long och Göran Pettersson. Anders Vedin, Lars-Göran Andrén,
Magnus Falk, Donna Janson och Bo Öberg har undanbett sig omval (punkt 13).
• Nyval av styrelseordförande Göran Petterson (punkt 13).
• Upplysningsvis noteras att revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers på
årsstämman 2008 valdes till bolagets revisor med Claes Dahlén som huvudansvarig
revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2012.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.medivir.se

Valberedningens förslag avseende valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår att årsstämman skall besluta om valberedning inför
årsstämman 2010 enligt i huvudsak samma tillvägagångssätt som föregående år.

Styrelsens ordförande kontaktar de tre, vid utgången av årets tredje kvartal,
till röstetalen största aktieägarna. Dessa ombeds att utse var sin representant
till en valberedning, i vilken även styrelsens ordförande skall vara adjungerad.
Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från denna rätt att utse en
representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har
det största aktieinnehavet. Valberedningen skall inom sig välja ordförande att
leda arbetet. 

Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke
oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod och
upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av
valberedningen, bör dennes ledamot avgå ur valberedningen. Denne ledamot skall
då ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som, baserat på röstetalen
efter aktieförsäljningen, kommit att tillhöra de tre största aktieägarna i
bolaget. Om denne avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall
ovan beskrivet förfarande tillämpas. 

Valberedningen skall arbeta fram förslag till stämmoordförande, antal
styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och, i förekommande fall, revisorer, val
av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, styrelseordförande och, i
förekommande fall, revisorer, arvode till styrelsen och revisorerna samt
principer för utseende av valberedning att föreläggas årsstämman för beslut.
Namnen på ägarrepresentanterna i valberedningen skall offentliggöras på bolagets
webbplats senast sex månader före årsstämman 2010.

Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen så att
första och andra stycket i § 9 utmönstras och ersätts med följande:”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes
Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall
information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.”

Årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningens § 9 enligt ovan skall vara
villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i
aktiebolagslagen har trätt ikraft, vilken medför att den föreslagna lydelsen
ovan är förenlig med aktiebolagslagen.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 16)
Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som
väsentligen överensstämmer med de principer som hittills har tillämpats.
Riktlinjerna innebär huvudsakligen att bolaget skall erbjuda en marknadsmässig
totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan
rekryteras och behållas. Ersättningen till de ledande befattningshavarna skall
bestå av fast ersättning, eventuell rörlig ersättning, personaloptioner enligt
det av stämman beslutade personaloptionsprogrammet 2007/2012, pension samt
övriga förmåner. Den fasta ersättningen skall beakta den enskildes
ansvarsområden och erfarenhet. Den rörliga ersättningen - som för närvarande, i
förekommande fall, utgår i form av diskretionärt beslutad individuell bonus -
får uppgå till högst 50 procent av den fasta ersättningen. Pensionsplanen för
verkställande direktören skall följa utfäst ITP-plan, samt cirka 15 procent av
den fasta ersättningen exklusive bonus och förmåner. Pensionsplan för andra
ledande befattningshavare skall följa utfäst ITP-plan, respektive individuell
pensionsplan i Storbritannien motsvarande lagstadgade avgifter samt 6 procent av
den fasta ersättningen exklusive bonus och förmåner. 

Dokumentation
Årsredovisningen, revisionsberättelsen och revisorns yttrande om huruvida
styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkten 16 ovan kommer att hållas
tillgängliga hos bolaget, Medivir AB, Box 1086, 141 22 Huddinge, senast den 9
april 2009 och kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin
postadress. 


Huddinge i mars 2009
Medivir AB (publ)
Styrelsen