KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MEKONOMEN AKTIEBOLAG (PUBL)
Aktieägarna i Mekonomen Aktiebolag (publ), org. nr. 556392-1971, kallas härmed
till årsstämma onsdagen den 22 april 2009, kl. 14.00 i Tekniska museets lokaler
på Museivägen 7 i Stockholm. Registrering börjar kl. 13.00.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:
• vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB
(tidigare VPC AB) torsdagen den 16 april 2009; och
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 16 april 2009 under adress
Mekonomen Aktiebolag, Årsstämma, Box 6077, 141 06 Kungens Kurva, per telefon
08-464 00 28 (vardagar kl. 09.00-16.00), per fax 08 464 00 67 (varvid av faxet
skall framgå att anmälan avser Mekonomen Aktiebolags årsstämma), via e-post till
stamma@mekonomen.se eller genom användande av anmälningsformulär som återfinns
på Mekonomens hemsida, www.mekonomen.se. I anmälan skall uppges namn, person-
eller organisationsnummer, adress, antal aktier samt telefonnummer dagtid.
Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering samt
för upprättande av röstlängd för årsstämman.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan
förvaltare måste, för att få delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara
inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om
detta i god tid före den 16 april 2009 då sådan omregistrering måste vara
verkställd.
Ombud m.m.
Aktieägare kan närvara vid årsstämman genom ombud med skriftlig av aktieägaren
undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person
skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas.
Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett (1)
år före dagen för årsstämman. Fullmakten i original samt eventuellt
registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Mekonomen
Aktiebolag, Årsstämma, Box 6077, 141 06 Kungens Kurva. Fullmaktsformulär skickas
på begäran till aktieägare som därvid uppger sin postadress. Fullmaktsformulär
finns även tillgängligt på bolagets huvudkontor på Smista Allé 11 i Kungens
Kurva och på dess hemsida, www.mekonomen.se.
Aktieägare eller ombud får ha med sig biträden (högst två) på årsstämman.
Biträden bör anmälas, på samma sätt som ovan för aktieägare.
Övrigt
Antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 30 868 822.
Förslag till dagordning
1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Fråga om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Frågor från aktieägarna.
10. Beslut angående:
a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen; och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet styrelsesuppleanter.
12. Bestämmande av arvoden åt styrelse och revisorer.
13. Val av styrelse.
14. Val av styrelsens ordförande.
15. Utseende av valberedning.
16. Fastställande av riktlinjer för ersättning till bolagsledningen.
17. Fråga om anställdas förvärv av aktier i dotterbolag.
18. Övriga frågor.
19. Årsstämmans avslutande.
Styrelsens och valberedningens förslag till beslut
Punkt 2 - Förslag till ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Fredrik Persson väljs till ordförande vid
årsstämman.
Punkt 10 - Utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår att utdelningen fastställs till sex kr per aktie (föregående
år sex kr) baserat på årets resultat och noll kr per aktie (föregående år fem
kronor) i extrautdelning, samt att avstämningsdag skall vara den 27 april 2009.
Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut
genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 30 april 2009. Sista dag för handel med
bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är den 27 april 2009.
Punkt 11-14 - Förslag rörande styrelsens sammansättning, arvoden m m
I enlighet med vad som beslutades vid årsstämman 2008 har de tre största
aktieägarna i bolaget utsett en valberedning. Valberedningen inför årsstämman
består av följande personer: Göran Ennerfelt, representerande Axel Johnson AB
med dotterbolag, tillika valberedningens ordförande, Maj-Charlotte Wallin,
representerande AFA samt Ing-Marie Fraim och Eva Fraim Påhlman representerande
egna aktier. Bolagets styrelseordförande, Fredrik Persson, är adjungerad till
valberedningen.
Valberedningen föreslår följande.
• Antalet styrelseledamöter skall uppgå till sju (7) (föregående år: sju) och
någon styrelsesuppleant skall inte utses (föregående år: ingen), (punkt 11).
• Det sammanlagda styrelsearvodet fastställs till 1 360 000 kr (oförändrat),
varvid 320 000 kr skall avse arvode till styrelsens ordförande (oförändrat), 240
000 kr till styrelsens vice ordförande (oförändrat) och 160 000 kr till envar av
de övriga styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen (oförändrat) samt
att det för utskottsarbete inte skall utgå särskild ersättning utöver
styrelsearvode, (punkt 12).
• Arvode till revisorerna skall utgå enligt löpande räkning, (punkt 12).
• Omval sker av styrelseledamöterna:
Fredrik Persson
Marcus Storch
Antonia Ax:son Johnson
Kenny Bräck
Anders G Carlberg
Wolff Huber
Helena Skåntorp
(punkt 13)
• Fredrik Persson väljs till styrelsens ordförande, (punkt 14).
Upplysningsvis valdes vid årsstämman 2007 det registrerade revisionsbolaget
Deloitte AB till revisor till och med slutet av årsstämman 2011.
Aktieägare som tillsammans representerar mer än 54 procent av röstetalet för det
totala antalet aktier i bolaget har meddelat att de avser att rösta för
valberedningens samtliga förslag.
Punkt 15 - Utseende av valberedning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer vid utseende
av valberedning.
Bolaget skall ha en valberedning bestående av fyra (4) ledamöter. De fyra (4)
största aktieägarna i bolaget skall vardera beredas tillfälle att utse en (1)
ledamot. Namnen på valberedningens medlemmar och namnen på de aktieägare de
företräder skall offentliggöras av bolaget så snart valberedningen utsetts, dock
senast i samband med offentliggörandet av kvartalsrapporten för tredje kvartalet
året före årsstämman. De fyra största aktieägarna kommer att kontaktas av
bolagets styrelse på grundval av den av Euroclear Sweden AB tillhandahållna
förteckning över registrerade aktieägare per den 31 augusti. Om någon av de fyra
största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall
nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning
utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat,
vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Arvode skall ej utgå
till valberedningens ledamöter.
Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter valberedningens
konstituerande skall också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med
principer ovan.
Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:
- val av ordförande vid årsstämman,
- antal ledamöter och suppleanter,
- val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse,
- styrelsearvode samt eventuell ersättning för utskottsarbete, och
- val av och arvodering till revisor.
Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis
rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen
skall kunna fullgöra sitt uppdrag.
Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter
som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.
Ovan angivna förslag överensstämmer med de principer som antogs vid årsstämman
2008.
Punkt 16 - Fastställande av riktlinjer för ersättning till bolagsledningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för
ersättning till bolagsledningen.
Mekonomen strävar efter att erbjuda sina ledande befattningshavare
marknadsmässiga ersättningar som gör det möjligt för koncernen att rekrytera och
behålla ledande befattningshavare. Styrelsen anser det vara av stor vikt att det
finns ett tydligt samband mellan ersättningen och koncernens värderingar och
ekonomiska mål, på både kort och lång sikt.
Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning för
bolagsledningen innebär att bolaget skall erbjuda sina ledande befattningshavare
marknadsmässiga ersättningar, att kriterierna därvid skall baseras på
arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation samt
att ersättningen består av följande delar:
- fast grundlön,
- rörlig ersättning,
- pensionsförmåner, och
- övriga förmåner och avgångsvillkor.
Styrelsens förslag till riktlinjer står i huvudsak i överensstämmelse med
tidigare års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan
bolaget och ledande befattningshavare. Fördelningen mellan grundlön och rörlig
ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och
befogenheter. Den rörliga ersättningen för VD och övriga ledande
befattningshavare baseras dels på koncernens resultat och dels på individuella
kvalitativa parametrar och uppgår för VD högst till 50 procent och för övriga
befattningshavare högst till 33 procent av befattningshavarens grundlön.
Därutöver löper ett särskilt bonusprogram över tre år för de ledande
befattningshavarna som beräknas på koncernens resultat för räkenskapsåren 2008 -
2010. Kriterierna för storleken på en individuell bonus fastställs av styrelsen
i bolaget. Årsstämman 2008 godkände under motsvarande beslutspunkt riktlinjerna
i denna del. Övriga förmåner utgörs i huvudsak av tjänstebil och pensioner.
Pensionspremier utgår med ett belopp som baseras på ITP-planen eller motsvarande
system för anställda utomlands. Pensionsgrundande lön utgörs av grundlön. VD
erhåller dock istället pensionsförmån uppgående till 25 procent av grundlönen.
Avgångsvederlag vid uppsägning från bolagets sida uppgår till högst en årslön.
Samtliga tidigare beslutade ersättningar som ännu inte utbetalats håller sig
inom de ramar som angetts ovan. Med ledande befattningshavare avses, förutom VD,
de tio (10) personer som tillsammans med VD utgör koncernledningen. Styrelsen
bemyndigas att frångå dessa riktlinjer, om det i ett enskilt fall finns
särskilda skäl för det.
Punkt 17 - Anställdas förvärv av aktier i dotterbolag
I Mekonomenkoncernen ingår hel- och delägda aktiebolag som driver cirka 170
butiker i Skandinavien, s.k. butiksbolag. De delägda butiksbolagen uppgår till
cirka 50, i vilka det kan bedrivas en eller flera butiker. Delägare i dessa
bolag, utöver Mekonomen, är anställda butikschefer i butiksbolagen. Mekonomen
har ansett det vara av stor vikt att de anställda butikscheferna har ett eget
intresse i butiksbolagens långsiktiga ekonomiska mål. I de av Mekonomen helägda
butiksbolagen skall det i respektive bolag endast finnas en butik och en
anställd butikschef.
I syfte att höja engagemanget även bland butikscheferna i de helägda bolagen
samt för att göra dessa mer delaktiga i butikernas resultat föreslår styrelsen
att årsstämman fattar beslut om att anställda butikschefer i de helägda bolagen
skall kunna förvärva aktier i respektive butiksbolag genom riktad nyemission
eller överlåtelse av befintliga aktier och på så sätt bli delägare i
butiksbolaget. De sålunda förvärvade aktierna skall uppgå till högst nio (9)
procent av aktiekapitalet i respektive butiksbolag. Mekonomen kommer således att
inneha aktier motsvarande minst nittioen (91) procent av aktiekapitalet.
Förvärven skall ske på marknadsmässiga villkor, som kommer att underställas och
godkännas av ett välrenommerat värderingsinstitut. Betalning för förvärvade
aktier skall ske kontant. Förvärven skall genomföras före utgången av 2009.
Till följd av beslutet fattat av årsstämman 2008 rörande samma fråga, blev 15
butiksägare delägare i sina respektive butiksbolag.
Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag förutsätter att det
biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Handlingar m m
Årsredovisning, revisionsberättelse samt styrelsens förslag enligt punkt 16
avseende principer för lön och annan ersättning till bolagsledningen, jämte
revisorsyttrande avseende riktlinjer antagna av årsstämman 2008, och för
anställdas förvärv av aktier i dotterbolag enligt punkt 17, kommer att finnas
tillgängliga på bolagets huvudkontor på Smista Allé 11 i Kungens Kurva samt på
bolagets hemsida, www.mekonomen.se, från och med den 8 april 2009. Nämnda
handlingar kommer från och med nämnda dag också sändas till de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress.
Styrelsens förslag till utdelning enligt punkt 10 jämte motiverade yttrande
beträffande förslaget kommer att framgå av förvaltningsberättelsen i
årsredovisningen. Valberedningens förslag rörande styrelse och motiverade
yttrande beträffande förslaget kommer att hållas tillgängligt på bolagets
hemsida i anslutning till kallelsen.
Samtliga ovan nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på
årsstämman.
Stockholm i mars 2009
Styrelsen
MEKONOMEN AKTIEBOLAG (publ)
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MEKONOMEN AKTIEBOLAG (PUBL)
| Source: Mekonomen AB
Attachments
