Nordeas årsstämma 2009

Vid dagens årsstämma i Nordea Bank AB (publ) fastställdes resultat-
och balansräkningar för 2008. Stämman beslutade om en utdelning om
0,20 euro per aktie och att avstämningsdag för utdelning skall vara
den 7 april 2009. Utbetalning beräknas ske den 16 april 2009. Beslut
fattades också om oförändrade långsiktiga riktlinjer för rörliga
ersättningar till koncernledningen. För 2009 kommer dock ingen rörlig
ersättning att utgå eftersom Nordea's koncernledning har beslutat att
avstå från sådan ersättning. Nordea's styrelseordförande Hans Dalborg
välkomnade en fortsatt dialog med aktieägarna om de framtida
riktlinjerna för ersättningssystemen. Styrelsen och den verkställande
direktören beviljades ansvarsfrihet för 2008.

Val av styrelse
Hans Dalborg, Stine Bosse, Marie Ehrling, Svein Jacobsen, Tom
Knutzen, Lars G Nordström, Timo Peltola, Heidi M Petersen, Björn
Savén och Björn Wahlroos omvaldes till styrelseledamöter till nästa
årsstämma. Ursula Ranin hade undanbett sig omval. Hans Dalborg
omvaldes till styrelsens ordförande. Vid det efterföljande
konstituerande styrelsesammanträdet valdes Björn Wahlroos till
styrelsens vice ordförande samt informerades det om att följande
personer är arbetstagarledamöter: Kari Ahola (suppleant), Nils Q
Kruse, Steinar Nickelsen och Lars Oddestad.

Arvode
Årsstämman beslöt att arvode åt styrelsens ledamöter skall utgå
oförändrat med 252 000 euro åt ordföranden, med 97 650 euro åt vice
ordföranden och med 75 600 euro per ledamot åt övriga ledamöter.
Därutöver skall arvode utgå för extra styrelsesammanträde med
1 840 euro per sammanträde och för utskottssammanträde med 2 370 euro
åt utskottsordföranden och 1 840 euro åt övriga ledamöter per
sammanträde. Ersättning åt ledamot som är anställd i Nordeakoncernen
skall inte utgå.

Revisorns arvode skall utgå enligt godkänd räkning.

Inrättande av valberedning
Årsstämman beslöt om inrättande av en valberedning med uppgift att
inför bolagsstämma lägga fram förslag till beslut om val av
styrelseledamöter, styrelsens ordförande och revisor samt arvode till
dessa. Valberedningen skall bestå av styrelsens ordförande samt
ytterligare fyra ledamöter. De fyra aktieägare som röstmässigt har de
största aktieinnehaven i Nordea har rätt att utse en ledamot vardera.
Valberedningens sammansättning bestäms utifrån aktieägandet den 31
augusti 2009..

Förvärv av egna aktier inom värdepappersrörelsen
Årsstämman beslöt att Nordea i sin värdepappersrörelse löpande får
förvärva egna stamaktier fram till nästa årsstämma. Nordeas innehav
av egna stamaktier i värdepappersrörelsen får inte vid något
tillfälle överstiga en procent av samtliga aktier i bolaget. Priset
för förvärvade stamaktier skall motsvara vid var tid gällande
marknadspris.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslöt om följande riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare (VD och övriga medlemmar av koncernledningen, Group
Executive Management). Nordea skall ha de ersättningsnivåer och
anställningsvillkor som krävs för att rekrytera och behålla ledande
befattningshavare med kompetens och kapacitet att nå uppställda
koncernmål. Ersättningarna ska vara marknadsmässiga.

Fast lön betalas för ett fullgott arbete. Därutöver skall rörliga
ersättningar som belönar överenskomna tydligt målrelaterade
prestationer också kunna erbjudas. Rörlig ersättning skall generellt
inte överstiga 35 procent av fast lön och bestäms av i vilken
utsträckning i förväg bestämda finansiella, kundrelaterade och
personliga mål uppfyllts. För 2009 kommer dock ingen sådan rörlig
ersättning att utgå.

Fem personer i ledningen avstod i början av året frivilligt från höjd
fast lön och rörlig lön för årets första fyra månader. Detta
frivilliga avstående har därefter förlängts och utvidgats genom
bankens avtal med Riksgälden i samband med att svenska staten tecknar
aktier i nyemissionen. Även de övriga ledamöterna i ledningen har
avstått från rörlig lön för 2009.

Koncernledningen har rätt att delta i det långsiktiga
incitamentsprogrammet 2009.

Övriga förmåner skall underlätta de ledande befattningshavarnas
arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande
till praxis på marknaden. Pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga
i förhållande till situationen i det land där den ledande
befattningshavaren stadigvarande är bosatt. Uppsägningslön och
avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner.

Styrelsen i Nordea avser att under året fortsätta dialogen med våra
aktieägare kring framtida ersättningssystem.

Eventuella åtaganden av Nordea inom ramen för olika statliga
garantiprogram eller liknande som påverkar koncernledningens
ersättning eller deltagande i incitamentsprogram kommer att beaktas.

Långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och
nyckelpersoner
Årsstämman 2007 beslöt införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2007
("LTIP 2007") omfattande upp till 400 ledande befattningshavare och
andra nyckelpersoner inom Nordea. Programmet var tänkt att åtföljas
av liknande långsiktiga incitamentsprogram under kommande år och
årsstämman 2008 beslöt om ett LTIP 2008. Årsstämman 2009 beslöt mot
denna bakgrund om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram
2009 ("LTIP 2009") baserat på samma principer som de för LTIP 2007
och LTIP 2008 och likaså omfattande upp till 400 ledande
befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Nordeakoncernen.

Nordeas nyemission kommer att påverka LTIP 2009, vilket innebär att
vissa delar av förslaget såsom exempelvis lösenpris, antal aktier
samt prestationskrav kommer att påverkas och blir föremål för
omräkning eller justering.

Programmens huvudsakliga mål är att stärka Nordeas förmåga att
behålla och rekrytera de bästa personerna för centrala
ledarskapspositioner. Programmen är kombinerade matchnings- och
prestationsaktieprogram och för att delta i programmen måste
deltagarna investera i Nordea-aktier. Ersättningen, med tak för hur
stort utfallet får bli, är bland annat avhängig uppfyllelse av
Nordeas finansiella mål.

För att kunna genomföra det långsiktiga incitamentsprogrammet på ett
kostnadseffektivt och flexibelt sätt beslöt stämman att den
finansiella risken säkras genom en riktad kontantemission av 7 250
000 inlösen- och omvandlingsbara C-aktier. De nya aktierna skall -
med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - tecknas av Royal
Bank of Scotland. Teckningskursen motsvarar aktiens kvotvärde om 1
euro. Aktiekapitalet kommer efter den riktade kontantemissionen att
öka med 7 250 000 euro. De nya C-aktierna berättigar inte till
vinstutdelning.

Årsstämman beslöt vidare om ändring av bolagsordningen innebärande
att det högsta antalet C-aktier som kan utges ändras från högst
5 000 000 till högst 10 000 000.

Styrelsen bemyndigades att återköpa de emitterade C-aktierna genom
ett riktat förvärvserbjudande avseende samtliga C-aktier till ett
pris om lägst 100 procent och högst 105 procent av kvotvärdet 1 euro.
C-aktierna skall, efter omvandling till stamaktier, överlåtas till
deltagare i LTIP 2009, varvid en del av aktierna även skall kunna
överlåtas på en reglerad marknad för täckande av vissa kostnader,
huvudsakligen sociala avgifter. Även en del av de C-aktier som
återköpts och omvandlats till stamaktier för LTIP 2007 och LTIP 2008
skall kunna överlåtas på en reglerad marknad för täckande av vissa
kostnader för de programmen, huvudsakligen sociala avgifter.



För ytterligare information:
Lauri Peltola, chef för Group Identity and Communications, +46 8 614
79 16
Johan Ekwall, chef för Investor Relations, +46 8 614 78 52



Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Nordea skall
offentliggöra enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella
instrument och/eller lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.
Informationen lämnades för offentliggörande den 2 april 2009
kl. 19.45 (CET).