Revideret indkaldelse til ordinær generalforsamling

Hermed indkaldes på ny til ordinær generalforsamling i SmallCap
Danmark A/S (CVR nr. 39703416) mandag  d.  20. april 2009 kl. 14.30
på Hotel Phoenix Copenhagen, Bredgade 37, DK-1260 København K.
Nærværende indkaldelse og dagsorden erstatter indkaldelsen af 23.
marts 2009.
I henhold til vedtægternes § 7 er dagsordenen som følger:
1.      Bestyrelsens beretning om selskabets forhold i det forløbne
år.
2.      Fremlæggelse af årsrapport samt eventuelt koncernregnskab til
godkendelse.
3.      Forslag til fordeling af årets overskud eller dækning af tab.
                Bestyrelsen stiller forslag om, at der for 2008
udloddes et udbytte på 2,5 kr. pr. aktie.
4.      Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse.
5.      Behandling af forslag, som måtte være fremsat af bestyrelsen
eller aktionærer:
(a) Forslag om at optage bemyndigelse til bestyrelsen til at lade
selskabet erhverve egne aktier.
(b) Forslag om at optage bemyndigelse til bestyrelsen til at udvide
selskabets aktiekapital.
(c) Forslag om at optage bemyndigelse til bestyrelsen til at træffe
beslutning om    udstedelse af konvertible obligationer.
            (d) Forslag om at optage bemyndigelse til bestyrelsen til
at træffe beslutning om udstedelse af tegningsoptioner.
             (e) Forslag om incitamentsaflønning af ledende
medarbejdere, herunder direktio    nen.
             (f) Forslag om ændring af selskabets vedtægter
vedrørende indkaldelse til generalforsamling.

6.      Valg af medlemmer til bestyrelsen.
7.      Valg af revisorer og revisorsuppleanter.
8.      Eventuelt.

Ad dagsordenen pkt. 5 (a)
Det foreslås at bestyrelsen bemyndiges til at lade selskabet erhverve
egne aktier inden for et samlet pålydende på i alt 10 % af
aktiekapitalen. Købesummen må ikke afvige fra den på
erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen noterede
slutkøberkurs med mere end 10 %. Bemyndigelsen gælder 18 måneder
efter generalforsamlingen.

Ad dagsordenen pkt. 5 (b)
Det foreslås at forny bemyndigelsen til bestyrelsen til at udvide
selskabets aktiekapital ved at erstatte § 3A, stk. 1 i selskabets
vedtægter med en ny stk. 1, således at bestyrelsen for en periode på
5 år indtil den 20. april 2014 bemyndiges til at kunne udvide
selskabets aktiekapital af en eller flere gange. Udvidelsen kan ske
med indtil kr. 145.723.960, således at den nominelle aktiekapital
maksimalt udgør kr. 250.000.000. Aktier kan tegnes ved kontant
indbetaling eller ved indskud af værdier. Bestyrelsen kan træffe
beslutning om fravigelse af fortegningsretten for eksisterende
aktionærer, idet aktier dog skal tegnes til markedskurs. Vilkårene
for bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen i § 3A stk. 2-stk. 5 fra
den indtil den 30. april 2007 gældende bemyndigelse ændres i øvrigt
ikke.

Ad dagsordenen pkt. 5 (c)
Det foreslås at optage bestemmelse i selskabets vedtægter som ny § 3D
om, at bestyrelsen for en periode på 5 år indtil den 20. april 2014
af en eller flere gange bemyndiges til at kunne træffe beslutning om
optagelse af lån mod obligationer eller andre gældsbreve, der giver
långiver ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet,
med et samlet lånebeløb, der maksimalt udgør halvdelen af
aktiekapitalen på tidspunktet, hvor beslutningen træffes. Bestyrelsen
bemyndiges samtidig til indtil den 20. april 2014 at udvide
selskabets aktiekapital af en eller flere gange tilsvarende maksimalt
den samlede værdi af de udstedte konvertible obligationer.
Bestyrelsen kan træffe beslutning om fravigelse af fortegningsretten
for eksisterende aktionærer, idet aktier dog skal tegnes til
markedskurs. Kapitalforhøjelse ved konvertering skal ske på samme
vilkår, som gælder for bestyrelsens generelle bemyndigelse til at
udvide selskabets aktiekapital i henhold til § 3A.

Ad dagsordenen pkt. 5 (d)
Det foreslås at erstatte bestemmelsen i selskabets vedtægter § 3B med
en ny bestemmelse om, at bestyrelsen for en periode på 5 år indtil
den 20. april 2014 af en eller flere gange bemyndiges til at kunne
træffe beslutning om udstedelse af tegningsoptioner, der giver ret
til at tegne for indtil nominelt kr. 5.250.000 aktier i selskabet,
dog kan regulering i henhold til almindelige, generelle
reguleringsmekanismer fastsat af bestyrelsen medføre et større
nominelt beløb. Bestyrelsen bemyndiges samtidig til indtil den 20.
april 2014 at træffe beslutning om den til udstedelse af
tegningsoptioner hørende kapitalforhøjelse på indtil nominelt kr.
5.250.000, dog kan regulering i henhold til nævnte almindelige,
generelle reguleringsmekanismer fastsat af bestyrelsen medføre et
større nominelt beløb.
Bestyrelsen kan træffe beslutning om fravigelse af fortegningsretten
for eksisterende aktionærer til tegningsoptionerne og de aktier, som
tegningsoptionerne giver ret til at tegne, idet tegningsoptionerne
skal udstedes til fordel for ledende medarbejdere i selskabet og dets
datterselskaber efter bestyrelsens nærmere beslutning.
Tegningsoptionerne skal give ret til at tegne aktier til mindst
markedskursen for selskabets aktier på tidspunktet for beslutningen
om udstedelsen af de pågældende tegningsoptioner.

Ad dagsordenen pkt. 5 (e)
Det foreslås, at der optages bestemmelse i selskabets vedtægter som
ny § 14A om incitamentsaflønning af ledende medarbejdere, herunder
direktionen i henhold til aktieselskabslovens § 69b. Med hensyn til
retningslinjer for incitamentsaflønningen henvises til de
fuldstændige forslag og til redegørelsen i den af bestyrelsen aflagte
årsrapport 2008, jf. nedenfor.

Ad dagsordenen pkt. 5 (f)
Det foreslås, at vedtægternes § 6, 3. afsnit affattes således:"Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med højst fire ugers og
mindst fjorten dages varsel. Indkaldelse sker ved offentliggørelse på
selskabets hjemmeside og/eller efter bestyrelsens skøn tillige i et
landsdækkende dansk dagblad eller på anden tilsvarende måde samt ved
anbefalet brev til de aktionærer, som har fremsat begæring derom, og
da under den af dem til selskabets aktiebog opgivne adresse.
Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen. Hvis
der skal behandles forslag, hvis vedtagelse kræver en særlig
stemmeflerhed, skal dette angives i indkaldelsen."

Selskabets fulde årsrapport findes på hjemmesiden: www.smallcap.dk/as
De fuldstændige forslag, jf. vedtægternes § 6, vil være tilgængelige
for eftersyn på selskabets kontor fra den 8. april 2009.
Aktiekapitalens størrelse er kr. 104.276.040 fordelt på 5.213.802
aktier á nominelt kr. 20,00. Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 20,00
giver ret til én stemme. En aktionær som har erhvervet aktier ved
overdragelse er ikke berettiget til at udnytte sin stemmeret for
sådanne aktier, før erhvervelsen er registeret i selskabets aktiebog,
eller før meddelelse er fremsendt til selskabet vedlagt dokumentation
for erhvervelsen forud for datoen for nærværende indkaldelse.
Selskabets pengeinstitut er Amagerbanken, Erhvervsafdelingen,
Amagerbrogade 25, 2300 København S, hvorigennem aktionærer kan udøve
finansielle rettigheder.

Med venlig hilsen
SmallCap Danmark A/S
Bestyrelsen