Venue Retail Group säkrar finansieringen

Venue Retail Group säkrar finansieringen

Detta pressmeddelande får inte distribueras i eller till USA, Kanada, Japan
eller Australien eller till annat land där distributionen eller erbjudandet att
teckna konvertibler förutsätter särskilt prospekt eller registrerings- eller
andra motsvarande åtgärder

Styrelsen i Venue Retail Group AB föreslår en finansiell omstruktureringsplan
som ger en likviditetsförstärkning på cirka 43 MSEK, stärker bolagets
balansräkning genom emissioner på cirka 110 MSEK och ökar soliditeten från 33,2
till pro forma cirka 49 procent. Finansieringslösningen sker i samråd med
bolagets större aktieägare och har två huvuddelar; emission av en så kallad
tvingande konvertibel[1], genom en företrädesmission och en kvittningsemission,
samt en finansieringsöverenskommelse med Swedbank. Emissionen är i sin helhet
säkerställd genom teckningsförbindelser, kvittningsåtaganden och
emissionsgarantier.

- Vi är mycket nöjda med denna finansieringskonstruktion, vars effekt innebär en
förbättrad likviditet, en tillfredsställande balansräkning och ett stärkt eget
kapital. Den säkrade finansieringen ger bolaget de förutsättningar som krävs för
att fortsätta utveckla en sund verksamhet. Detta tillsammans med den gynnsamma
utveckling koncernens kedjor visat under våren är mycket positiva besked för
bolagets framtid, säger Mats Persson, styrelseordförande i Venue Retail Group. 

1. Företrädesemissionen tillför bolaget cirka 66 MSEK, före garanti- och
emissions¬kostnader, och garanteras av Varenne AB, Purpose AB, Celox SA, Erik
Penser Bankaktiebolag och Yggdrasil AB[2]. Emissionen sker med företrädesrätt
för aktieägarna med företrädesrelationen 5:1 och till en teckningskurs om
nominellt 14 öre per konvertibel. Konverteringskursen uppgår till 14 öre för
varje ny aktie av serie B. Bolagets aktieägare äger rätt att för de konvertibler
som tecknas erlägga betalning antingen kontant eller genom kvittning av
fordringar. Purpose AB, Celox SA och Morris Management AS tecknar konvertibler i
företrädesemissionen motsvarande sina respektive ägarandelar och erlägger
betalning genom kvittning av fordringar om cirka 12 MSEK av parternas
sammanlagda fordringar på bolaget om cirka 62 MSEK.

Kvittningsemissionen tillför bolagets egna kapital initialt cirka 22 MSEK.
Tecknings¬berättigade i kvittningsemissionen är; Alted AB, Purpose AB, Celox SA
och Morris Management AS, som omvandlar kvarstående fordringar på bolaget om
cirka 50 MSEK till nyemitterade konvertibler om cirka 22 MSEK.
Konverteringskursen uppgår till 14 öre för varje ny aktie av serie B och ökar
bolagets aktiekapital med motsvarande belopp. Den valda emissionsstrukturen
innebär i praktiken en konverteringskurs om 28 öre för varje ny aktie av serie
B, då kvittningsemissionen sker till 200 procent av konvertibelns nominella
belopp.

2. Bolagets svenska huvudbank, Swedbank, förlänger ett reverslån om 30 MSEK och
ger Venue Retail Group en överbryggningskredit om 25 MSEK samt utökar
checkräkningskrediten med 10 MSEK. Överbryggningskrediten kan under vissa
förutsättningar höjas med 5 MSEK. Återbetalning av överbryggningskrediten kommer
att ske så snart emissionslikviden för utgivna konvertibler erhållits av
bolaget.

Bakgrund och motiv
Venue Retail Group har under en längre period arbetat med ett omfattande
förändringsarbete för att nå långsiktigt hållbar lönsamhet. Under hösten 2008
sålde bolaget av den förlustbringande verksamheten inom skokedjan Wedins. Den
renodlade strukturen med fokus på accessoarer, resetillbehör och skor bedömdes
ha förutsättningar att visa lönsamhet trots de turbulenta
marknadsförutsättningarna. I december 2008 kommunicerade styrelsen att bolaget
kan komma att behöva ett utökat finansieringsutrymme. Bedömningen är alltjämt
att verksamheten i den nya strukturen har goda förutsättningar att visa
lönsamhet från och med andra halvåret 2009.
Under en tid har företrädare för styrelsen och ledningen fört diskussioner med
Swedbank och de större aktieägarna om olika alternativ för att lösa koncernens
finansiering på både kort och lång sikt. Målet har varit att säkra bolagets
kapitalbehov och nå en långsiktigt stabil finansiell lösning. Styrelsen i Venue
Retail Group har därmed beslutat att föreslå en extra bolagsstämma att besluta
om de båda ovan angivna emissionerna. 

Med en säkrad finansiering kan Venue Retail Group kapitalisera på den positiva
utveckling som Accentkedjan har visat under en tid samt tillvarata den potential
som finns i bolagets övriga kedjor med väletablerade positioner.

- Som framgick av bolagets halvårsrapport var försäljningsutvecklingen för
Accentkedjan under andra kvartalet fortsatt positiv, framförallt på den största
marknaden Sverige. Denna utveckling har accelererat under mars månad då Accent
visade en försäljningsökning med 20 procent i Norden, Morris försäljning har
närmat sig föregående års nivå och Rizzo visar en fortsatt stabil utveckling,
säger Staffan Gustafsson, vvd och finansdirektör Venue Retail Group. 

Styrelsens sammansättning
Diskussion pågår mellan bolagets huvudägare om en justering av styrelsens
sammansättning. Så snart diskussionerna avlutats kommer detta att offentliggöras
genom pressmeddelande.

Rådgivare
Erik Penser Bankaktiebolag har varit finansiell rådgivare och Mannheimer
Swartling Advokatbyrå har varit juridisk rådgivare till Venue Retail Group.
Emissionsförslagen i korthet framgår av bifogad bilaga.


Informationen är sådan som Venue Retail Group AB skall offentliggöra enligt
lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande
måndagen den 6 april 2009 kl 17.00.

För ytterligare information om finansieringslösningen, vänligen kontakta: 
Mats Persson, styrelseordförande Venue Retail Group, tfn: 070 - 511 46 36
Staffan Gustafsson, finansdirektör och vvd Venue Retail Group, tfn: 070 - 889 92
44
För ytterligare information om verksamheten, vänligen kontakta: 
Susanne Börjesson, VD Venue Retail Group, tfn: 070-190 11 53


Venue Retail Group AB, Gustavslundsvägen 143, 167 51 Bromma 
Telefon 08-508 992 00 | Organisationsnummer 556540-1493 | www.venueretail.com

[1] Den tvingande konvertibeln innebär att bolaget, under vissa förutsättningar,
är skyldigt att påkalla konvertering, vilket i sin tur medför skyldighet för
konvertibelinnehavarna att utbyta sina konvertibler mot nya aktier av serie B
(se bilagan till detta pressmeddelande).
[2] Till Varenne AB, Purpose AB och Celox SA, utgår garantiprovision om 10 % på
garanterat belopp och till Erik Penser Bankaktiebolag och Yggdrasil AB utgår
garantiprovision om 5 % på garanterat belopp.

Venue Retail Group är en ledande aktör inom segmentet modeaccessoarer,
resetillbehör och skor i Norden. Koncernens butiker erbjuder den ultimata
mötesplatsen för dem som söker attraktivt mode, hög service och genuin
fackhandelskunskap. Verksamheten bedrivs i de två affärsområdena Accessoarer och
Rizzo genom de helägda kedjorna Accent, Morris och Rizzo. Venue Retail Group är
noterat på Nasdaq OMX Nordic, Small Cap.