Til NASDAQ OMX Copenhagen A/S
Meddelelse nr. 15-09 / København, 22. april 2009
Topo Target A/S
Symbion
Fruebjergvej 3
DK 2100 København Ø
Danmark
Tlf: +45 39 17 83 92
Fax: +45 39 17 94 92
CVR-nr: 25695771
www.topotarget.com
V E D T Æ G T E R
for
TopoTarget A/S
(CVR-nr. 25 69 57 71)
SELSKABETS NAVN, HJEMSTED OG FORMÅL:
§ 1
Selskabets navn er TopoTarget A/S.
§ 2
Selskabets hjemsted er Københavns kommune.
§ 3
Selskabets formål er at udvikle idéer og præparater til sygdomsbekæmpelse ad
medicinsk vej, at producere og sælge sådanne præparater eller idéer, at eje
aktier i selskaber med samme formål samt at udøve virksomhed, som står i
naturlig forbindelse hermed.
SELSKABETS AKTIEKAPITAL:
§ 4
Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 66.304.510 fordelt i aktier á kr.
1,- og multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
AKTIETEGNINGSOPTIONER:
§ 5
I henhold til bemyndigelser fra generalforsamlingen af 10. august 2001 og 20.
december 2002 til at udstede aktietegningsoptioner til medarbejdere,
bestyrelsesmedlemmer, konsulenter og rådgivere i selskabet, og dets
datterselskab TopoTarget UK Ltd, og til at gennemføre den dertil hørende
kapitalforhøjelse, har bestyrelsen udstedt i alt nominelt kr. 174.256
aktietegningsoptioner, der efter udstedelse af fondsaktier ved
generalforsamlingsbeslutning af 25. juni 2004 er justeret til at udgøre i alt
nominelt kr. 2.091.072. Bestyrelsen har udnyttet bemyndigelserne og udstedt
aktietegningsoptioner samt fastsat vilkårene herfor - når der tages hensyn til
justeringen af aktietegningsoptionerne, jf. fondsaktieudstedelsen - som følger:
Den 10. august 2001 traf bestyrelsen beslutning om at udstede 158.988
aktietegningsoptioner og traf samtidig beslutning om den dertil hørende
kapitalforhøjelse. Vilkårene for de udstedte aktietegningsoptioner er optaget
som bilag 1 til vedtægterne og udgør en integreret del heraf.
Den 20. november 2001 traf bestyrelsen beslutning om at udstede 389.472
aktietegningsoptioner og traf samtidig beslutning om den dertil hørende
kapitalforhøjelse. Vilkårene for de udstedte aktietegningsoptioner er optaget
som bilag 1 til vedtægterne.
Den 26. marts 2003 traf bestyrelsen beslutning om at udstede 539.700
aktietegningsoptioner og traf samtidig beslutning om den dertil hørende
kapitalforhøjelse. Vilkårene for de udstedte aktietegningsoptioner er optaget
som bilag 1 til vedtægterne.
Den 26. marts 2003 traf bestyrelsen beslutning om at udstede 111.828
aktietegningsoptioner og traf samtidig beslutning om den dertil hørende
kapitalforhøjelse. Vilkårene for de udstedte aktietegningsoptioner er optaget
som bilag 2 til vedtægterne, bortset fra at udnyttelseskursen er fastsat til
kurs 8,33, således at 1 aktietegningsoption giver ret til at tegne nominelt kr.
1 aktie mod et kontantindskud på kr. 8,33. Bilag 2 udgør herefter en integreret
del af vedtægterne.
Den 26. marts 2003 traf bestyrelsen beslutning om at udstede 92.892
aktietegningsoptioner og traf samtidig beslutning om den dertil hørende
kapitalforhøjelse. Vilkårene for de udstedte aktietegningsoptioner er optaget
som bilag 1 til vedtægterne, bortset fra at udnyttelseskursen er fastsat til
16,83, således at 1 aktietegningsoption giver ret til tegning af nominelt kr. 1
aktie mod et kontantindskud af kr. 16,83.
Den 26. marts 2003 traf bestyrelsen beslutning om at udstede 338.556
aktietegningsoptioner og traf samtidig beslutning om den dertil hørende
kapitalforhøjelse. Vilkårene for de udstedte aktietegningsoptioner er optaget
som bilag 2 til vedtægterne.
Den 6. maj 2004 traf bestyrelsen beslutning om at udstede 288.036
aktietegningsoptioner og traf samtidig beslutning om den dertil hørende
kapitalforhøjelse. Vilkårene for de udstedte aktietegningsoptioner er optaget
som bilag 1 til vedtægterne, bortset fra at udnyttelseskursen er fastsat til
16,83, således at 1 aktietegningsoption giver ret til tegning af nominelt kr. 1
aktie mod et kontantindskud af kr.16,83.
Den 6. maj 2004 traf bestyrelsen beslutning om at udstede 171.600
aktietegningsoptioner og traf samtidig beslutning om den dertil hørende
kapitalforhøjelse. Vilkårene for de udstedte aktietegningsoptioner er optaget
som bilag 2 til vedtægterne.
Den 11. marts 2005 traf generalforsamlingen beslutning om at udstede 452.088
aktietegningsoptioner og traf samtidig beslutning om den dertil hørende
kapitalforhøjelse. Vilkårene for de udstedte aktietegningsoptioner er optaget
som bilag 3 til vedtægterne.
Den 16. september 2005 traf bestyrelsen beslutning om at udnytte den i § 6
indeholdte bemyndigelse til at udstede 1.076.176 aktietegningsoptioner og traf
samtidig beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Den i § 6
indeholdte bemyndigelse er herefter tilsvarende nedsat fra stk. 2.076.176 til
1.000.000. Vilkårene for de udstedte aktietegningsoptioner er optaget som bilag
4 til vedtægterne og udgør en integreret del heraf. Udnyttelseskursen er
fastsat til 24,14, således at en aktietegningsoption giver ret til tegning af
nominelt kr. 1 aktie mod et kontantindskud af kr. 24,14.
Den 5. oktober 2006 traf bestyrelsen beslutning om at udnytte den i § 6
indeholdte bemyndigelse til at udstede 870.000 aktietegningsoptioner og traf
samtidig beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Den i § 6
indeholdte bemyndigelse er herefter tilsvarende nedsat fra stk. 1.000.000 til
130.000. Vilkårene for de udstedte aktietegningsoptioner er optaget som bilag 4
til vedtægterne og udgør en integreret del heraf. Udnyttelseskursen er fastsat
til kr. 32,77, således at en aktietegningsoption giver ret til tegning af
nominelt kr. 1 aktie mod et kontantindskud af kr. 32,77.
Den 27. september 2007 traf bestyrelsen beslutning om at udnytte de i § 6 og 6a
indeholdte bemyndigelser til at udstede 1.130.000 aktietegningsoptioner og traf
samtidig beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. De i § 6 og 6a
indeholdte bemyndigelser er herefter udnyttet fuldt ud. Vilkårene for de
udstedte aktietegningsoptioner er optaget som bilag 4 til vedtægterne og udgør
en integreret del heraf. Udnyttelseskursen er fastsat til kr. 23,99, således at
en aktietegningsoption giver ret til tegning af nominelt kr. 1 aktie mod et
kontantindskud af kr. 23,99.
Den 30. januar 2009 traf bestyrelsen beslutning om at udnytte den i § 6b
indeholdte bemyndigelse til at udstede 1.272.500 aktietegningsoptioner og traf
samtidig beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Den i § 6b
indeholdte bemyndigelse er herefter nedsat til 77.500 aktietegningsoptioner.
Vilkårene for de udstedte aktietegningsoptioner er optaget som bilag 4 til
vedtægterne og udgør en integreret del heraf. Udnyttelseskursen er fastsat til
kr. 4,40, således at en aktietegningsoption giver ret til tegning af nominelt
kr. 1 aktie mod et kontantindskud af kr. 4,40.
§ 5a
Den 17. april 2002 udnyttede selskabets medarbejdere 15.600 stk.
aktietegningsoptioner (efter justering som følge af fondsaktieudstedelsen den
25. juni 2004) og tegnede nominelt kr. 15.600 (efter justering som følge af
fondsaktieudstedelsen den 25. juni 2004) aktier i selskabet.
Den 4. august 2005 traf bestyrelsen beslutning om at forhøje selskabets
aktiekapital med nominelt kr. 14.400 aktier i forbindelse med udnyttelse af
14.400 aktietegningsoptioner.
Den 18. januar 2006 traf bestyrelsen beslutning om at forhøje selskabets
aktiekapital med nominelt kr. 496.860 aktier i forbindelse med udnyttelse af
496.860 aktietegningsoptioner.
Den 7. april 2006 traf bestyrelsen beslutning om at forhøje selskabets
aktiekapital med nominelt kr. 236.956 aktier i forbindelse med udnyttelse af
236.956 aktietegningsoptioner.
Den 16. august 2006 traf bestyrelsen beslutning om at forhøje selskabets
aktiekapital med nominelt kr. 452.088 aktier i forbindelse med udnyttelse af
452.088 aktietegningsoptioner.
Den 1. september 2006 traf bestyrelsen beslutning om at forhøje selskabets
aktiekapital med nominelt kr. 405.415 aktier i forbindelse med udnyttelse af
405.415 aktietegningsoptioner.
Den 30. marts 2007 traf bestyrelsen beslutning om at forhøje selskabets
aktiekapital med nominelt kr. 21.600 aktier i forbindelse med udnyttelse af
21.600 aktietegningsoptioner.
Der henstår herefter 5.248.917 stk. uudnyttede aktietegningsoptioner.
§ 6
Bestyrelsens bemyndigelse til at udstede warrants i henhold til nærværende
punkt er ved bestyrelsesbeslutning af 27. september 2007 udnyttet fuldt ud.
§ 6a
Bestyrelsens bemyndigelse til at udstede warrants i henhold til nærværende
punkt er ved bestyrelsesbeslutning af 27. september 2007 udnyttet fuldt ud.
§ 6b
Bestyrelsen er i perioden frem til 9. april 2013 bemyndiget til ad én eller
flere gange at udstede op til i alt 77.500 stk. aktietegningsoptioner, der hver
giver ret til tegning af 1 aktie af nominelt kr. 1 i selskabet, og til at
foretage den hertil hørende kapitalforhøjelse.
Aktietegningsoptionerne kan udstedes til medarbejdere, direktion,
bestyrelsesmedlemmer, konsulenter eller rådgivere i selskabet og dets
datterselskaber uden fortegningsret for selskabets aktionærer.
Udnyttelseskursen på aktietegningsoptioner som udstedes i henhold til
bemyndigelsen skal som minimum svare til markedskursen på selskabets aktier på
tidspunktet for udstedelsen af aktietegningsoptionerne. De øvrige vilkår for
aktietegningsoptioner, der udstedes i henhold til bemyndigelsen fastsættes af
bestyrelsen.
§ 6c
Selskabet har på generalforsamlingen den 10. april 2008 vedtaget overordnede
retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktion.
§ 6d
Bestyrelsen er i perioden frem til 20. april 2014 bemyndiget til ad én eller
flere gange at udstede op til i alt 1.350.000 stk. aktietegningsoptioner, der
hver giver ret til tegning af 1 aktie af nominelt kr. 1 i selskabet, og til at
foretage den hertil hørende kapitalforhøjelse.
Aktietegningsoptionerne kan udstedes til medarbejdere, direktion,
bestyrelsesmedlemmer, konsulenter eller rådgivere i selskabet og dets
datterselskaber uden fortegningsret for selskabets aktionærer.
Udnyttelseskursen på aktietegningsoptioner, som udstedes i henhold til
bemyndigelsen, skal som minimum svare til markedskursen på selskabets aktier på
tidspunktet for udstedelsen af aktietegningsoptionerne. De øvrige vilkår for
aktietegningsoptioner, der udstedes i henhold til bemyndigelsen, fastsættes af
bestyrelsen.
BEMYNDIGELSE TIL KAPITALFORHØJELSE:
§ 7
Bestyrelsen er i tiden indtil den 20. april 2014 bemyndiget til ad én eller
flere gange at forhøje aktiekapitalen med op til i alt nominelt kr. 6.630.451.
Kapitalforhøjelser i henhold til nærværende bemyndigelses¬bestem¬melse kan af
bestyrelsen gennemføres ved apportindskud (herunder eksempelvis ved overtagelse
af bestående virksomheder), gælds¬kon¬vertering og/eller kontantindskud og kan
ske med eller uden fortegningsret for selskabets aktionærer efter bestyrelsens
skøn.
For de nye aktier skal gælde, at de er omsætningspapirer udstedt til
ihændehaveren, men kan noteres på navn. De nye aktier skal ikke være undergivet
omsætningsbegrænsninger, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade
sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne skal i det hele være
ligestillet med den bestående aktiekapital. De nye aktier skal give ret til
udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, som fastsættes af
bestyrelsen i forhøjelsesbeslutningen.
§ 7 a
Bestyrelsen er i tiden indtil den 1. maj 2009 bemyndiget til, ad én eller flere
gange, at forhøje aktiekapitalen med op til i alt nominelt kr. 5.401.970.
Kapitalforhøjelser i henhold til nærværende bemyndigelses¬be¬stem¬melse kan af
bestyrelsen alene gennemføres, ad én eller flere gange, i forbindelse med
apportindskud af aktier mv. i selskabet med relation til erhvervelsen af Apoxis
SA og ved kontantindskud i forbindelse med udbud af aktier i selskabet med
henblik på at fremskaffe kapital til finansieringen af den konsoliderede drift
af Apoxis SA og selskabet frem til udgangen af 2009. Kapitalforhøjelser kan ske
med eller uden fortegningsret for selskabets aktionærer efter bestyrelsens
skøn. Kapital¬forhøjelser skal gennemføres til markeds¬kursen.
For de nye aktier skal gælde, at de er omsætningspapirer udstedt til
ihændehaveren, men kan noteres på navn. De nye aktier skal ikke være undergivet
omsætningsbegrænsninger, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade
sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne skal i det hele være
ligestillet med den bestående aktiekapital. De nye aktier skal give ret til
udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, som fastsættes af
bestyrelsen i forhøjelsesbeslutningen.
Nærværende bemyndigelsesbestemmelse skal anses for bortfaldet, når samtlige
betalinger er erlagt af selskabet til sælgerne af Apoxis SA i henhold til den
mellem sælgerne og selskabet indgåede betingede aktiekøbsaftale.
SELSKABETS AKTIER:
§ 8
Selskabets aktier udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i
selskabets aktiebog. Selskabets aktiebog føres af I-nvestor Danmark A/S,
Kongevejen 418, DK-2840 Holte.
Selskabets aktier udstedes gennem Værdipapircentralen, og udbytte udbetales ved
overførsel til de af aktionærerne anviste konti i overensstemmelse med de til
enhver tid gældende regler for Værdipapircentralen.
Selskabets aktier er omsætningspapirer.
Ingen aktier har særlige rettigheder.
Ingen aktionær er forpligtet til at lade selskabet eller andre indløse sine
aktier helt eller delvis.
GENERALFORSAMLINGER:
§ 9
Selskabets generalforsamlinger afholdes i Københavns kommune eller i det
storkøbenhavnske område.
Generalforsamlinger indkaldes med et varsel på mindst 8 dage og højst 4 uger
ved bekendtgørelse i mindst 1 landsdækkende dagblad og i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Indkaldelse skal endvidere ske
skriftligt ved almindeligt brev til alle i aktiebogen noterede aktionærer, som
har fremsat begæring herom. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for
generalforsamlingen. Såfremt dagsordenen indeholder forslag, til hvis
vedtagelse der kræves kvalificeret majoritet, skal indkaldelsen tillige
indeholde en angivelse af disse forslag og deres væsentligste indhold.
§ 10
Ordinær generalforsamling skal afholdes inden 4 måneder efter regnskabsårets
udløb. Forslag fra aktionærer skal for at komme til behandling på den ordinære
generalforsamling være indgivet til bestyrelsen senest 4 uger før
generalforsamlingens afholdelse.
Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter beslutning af
generalforsamlingen eller bestyrelsen eller efter skriftlig anmodning til
bestyrelsen fra en af de valgte revisorer, samt hvis skriftlig begæring herom
fremsættes af aktionærer, der tilsammen råder over mindst 1/10 af
aktiekapitalen. Begæring fra aktionærer, der råder over mindst 1/10 af
aktiekapitalen, skal angive hvilket emne, der ønskes behandlet.
Generalforsamlingen skal i dette tilfælde indkaldes inden 14 dage efter, at
begæringen herom er fremsat overfor bestyrelsen.
§ 11
Senest 8 dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige
forslag der skal behandles, samt for den ordinære generalforsamling tillige
årsrapporten med revisionspåtegning, og årsberetning fremlægges til eftersyn
for aktionærerne på selskabets kontor og sendes til enhver noteret aktionær,
som har anmodet derom.
Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse
samt meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
godkendte årsrapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen samt eventuelle suppleanter for disse.
5. Valg af statsautoriseret revisor.
6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærer.
§ 12
På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 1,- én stemme.
Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, udøve sin
stemmeret og andre aktionærrettigheder, såfremt vedkommende senest 5 hverdage
forud for generalforsamlingen har anmodet selskabet om at få udleveret
adgangskort. Adgangskort udleveres til aktionærer noteret i selskabets aktiebog
eller mod forevisning af en depotudskrift fra Værdipapircentralen eller det
kontoførende pengeinstitut. Depotudskriften må ikke på forevisningstidspunktet
være mere end 8 dage gammel.
Enhver aktionær er berettiget til at møde personligt eller ved fuldmægtig, og
kan give møde med en rådgiver. Det er en betingelse, at fuldmægtigen fremlægger
en skriftlig fuldmagt, som er dateret. Fuldmagt kan ikke gives for et tidsrum,
der overstiger 1 år.
§ 13
De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel
stemmeflerhed, medmindre ufravigelig lovgivning eller vedtægterne foreskriver
andet.
I tilfælde af stemmelighed om et forslag bortfalder det.
Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent. Dirigenten
afgør alle spørgsmål vedrørende generalforsamlingens lovlighed, forhandlingerne
og stemmeafgivelsen. Over det på generalforsamlingen passerede føres en
protokol, der underskrives af dirigenten.
BESTYRELSE:
§ 14
Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse bestående af
mindst 4 og højst 7 generalforsamlingsvalgte medlemmer. Bestyrelsen vælges for
ét år ad gangen.
Der kan vælges et antal suppleanter svarende til antallet af medlemmer af
bestyrelsen; disse vælges ligeledes for ét år ad gangen.
Et medlem af bestyrelsen skal udtræde senest på den førstkommende ordinære
generalforsamling, efter at vedkommende er fyldt 70 år.
§ 15
Bestyrelsen vælger af sin midte sin formand.
Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om
udførelsen af sit hverv, og påser, at selskabets virksomhed udøves i
overensstemmelse med vedtægterne og den til enhver tid gældende lovgivning.
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af medlemmerne er
tilstede. De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt flertal.
I tilfælde af stemmelighed skal formandens stemme være udslagsgivende.
Formanden indkalder til møder, når dette anses for nødvendigt eller når dette
forlanges af bestyrelsen eller en direktør.
Over det på et bestyrelsesmøde passerede føres en protokol, der underskrives af
samtlige tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer.
DIREKTION:
§ 16
Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1-3 direktører til varetagelse
af den daglige ledelse af selskabet og fastsætter de nærmere vilkår for
antagelsen. Direktionen skal udføre sit hverv i overensstemmelse med
bestyrelsens retningslinier og anvisninger.
TEGNINGSRET:
§ 17
Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med en
direktør eller af tre medlemmer af bestyrelsen.
Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv.
REVISION:
§ 18
Selskabets årsrapporter revideres af en på generalforsamlingen for ét år ad
gangen valgt statsautoriseret revisor.
REGNSKABSÅR/ÅRSRAPPORT:
§ 19
Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
Selskabets årsrapport skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og
passiver, dets økonomiske stilling samt resultat.
*****
Således senest ændret på den ordinære generalforsamling afholdt den 21. april
2009.
Bilag 1
WARRANTORDNING
(Aktietegningsoptionsordning)
10. august 2001 og
26. marts 2003
TOPOTARGET A/S
Aktionærerne i TopoTarget A/S (herefter “Selskabet”) har på ekstraordinære
generalforsamlinger den 10. august 2001 og 20. december 2002 i medfør af
aktieselskabslovens § 40 a truffet beslutning om at bemyndige bestyrelsen til,
på vilkår som angivet nedenfor, at udstede aktietegningsoptioner (herefter
”warrants”) i Selskabet samt til i medfør af aktieselskabslovens § 37 at
bemyndige bestyrelsen til at gennemføre de(n) nødvendige kapitalforhøjelse(r) i
forbindelse med udnyttelsen af warrants.
Bestyrelsen har på bestyrelsesmøder den 10. august 2001 og 20. december 2002
besluttet, at følgende vilkår og betingelser skal være gældende for warrants,
der udstedes i henhold til generalforsamlingsbemyndigelserne:
Warrants udstedes på følgende betingelser og vilkår:
1. Betaling for warrants og antal warrants
1.1 Tildeling af warrants sker vederlagsfrit.
1.2 Der kan maksimalt udstedes warrants af et styk antal som angivet i
vedtægterne, og hvert styk giver ret til at tegne 1 A-aktie med en nominel
værdi på 1 kr. Den maksimale kapitalforhøjelse skal ligge indenfor den ramme,
der er angivet i vedtægterne og den minimale udgør 1 krone.
1.3 Warrants skal efter bestyrelsens skøn tildeles de eksisterende aktionærer,
bestyrelsesmedlemmer, og medarbejdere/konsulenter samt Selskabets rådgivere.
2. Generelle vilkår for warrants
2.1 Warrants giver ikke nogen aktionærrettigheder i relation til Selskabet,
her¬under ret til udbetaling af udbytte, stemmeret, ret til repræsentation på
generalforsamlingen m.v.
2.2 Warrants er ikke-negotiable dokumenter og ingen warrantindehaver skal være
forpligtet til at lade sine warrants indløse helt eller delvist.
2.3 Warrants kan ikke overdrages eller pantsættes. Warrants kan ej heller ved
frivillig aftale eller på nogen måde overgå til tredjemand, hverken til
kreditorer i tilfælde af warrrantindehaverens personlig konkurs eller
individualforfølgning eller til ægtefælle i tilfælde af separation eller
skilsmisse. Om overgang af warrants ved dødsfald henvises til punkt 4.2.
2.4 Selskabet skal føre en fortegnelse over udstedte warrants.
3. Tegningsperioder
3.1 Warrantindehaveren kan udnytte warrants i udnyttelsesperioderne.
Udnyttelsesperioderne løber i 14 dage henholdsvis fra og med dagen efter i)
Selskabets offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelsen - eller hvis en sådan
ikke offentliggøres - årsrapporten og ii) Selskabets offentliggørelse af
halvårsrapporten. Første udnyttelsesperiode løber dog i perioden 7. april - 17.
april 2006. Sidste udnyttelsesperiode løber i 14 dage fra og med dagen efter
offentliggørelsen af årsrapporten 2012.
3.2 Warrantindehavere kan i hver af de i punkt 3.1. angivne perioder udnytte
sine warrants helt eller delvist. Såfremt en warrantindehaver ikke har udnyttet
samtlige sine warrants senest i sidste udnyttelsesperiode, bortfalder disse
ikke-udnyttede warrants automatisk uden nogen form for kompensation eller
vederlag til indehaveren. Der henvises i øvrigt vedrørende bortfald af warrants
til punkt 4. nedenfor.
3.3 Hvis den sidste dag i en udnyttelsesperiode er en lørdag eller en søndag,
omfatter udnyttelsesperioden også den herefter førstkommende hverdag.
4. Betingelser for udnyttelse
4.1 Udnyttelsen af warrants er ikke betinget af, at warrantindehaveren er
ansat/virker som konsulent for Selskabet eller er medlem af Selskabets
bestyrelse. Såfremt en ansat/konsulent eller et bestyrelsesmedlem fratræder, er
den pågældende dog forpligtet til at udnytte sine warrants i førstkommende
udnyttelsesperiode, jf. punkt 3.1, efter fratrædelsestids¬punktet. Udnytter den
ansatte/konsu¬lenten/be¬styr¬el¬ses¬medlemmet ikke sine warrants i denne
periode anses disse automatisk for bortfaldet, uden at der ydes den pågældende
nogen kompensation eller vederlag.
4.2 Såfremt warrantindehaveren måtte afgå ved døden er det pågældende
døds-bo/arvingerne berettiget til i den førstkommende tegningsperiode i henhold
til punkt 3.1 berettiget til at udnyttes afdøde warrantindehavers warrants.
Udnytter dødsboet/arvingerne ikke afdødes warrants i denne periode anses disse
automatisk for bortfaldet, uden at der ydes den pågældende nogen kompensation
eller vederlag.
5. Udnyttelse af warrants/Tegning af aktier.
5.1 Én warrant giver ret til tegning af én A-aktie med en nominel værdi af 1
kr. til en tegningskurs på 100 pr. nominelt 1 kr. Nominelt 1 kr. A-aktier kan
således tegnes ved et kontantindskud på 100 kr.
5.2 Såfremt en warrantindehaver ønsker at udnytte sine warrants helt eller
delvist, skal denne senest den 31. januar i årene 2002 - 2006 (for warrants
udstedt den 26. marts 2003 eller senere senest den 31. juli i årene 2004 -
2013) skriftligt meddele dette til Selskabets bestyrelse med angivelse af antal
aktier, der ønskes tegnet, idet warrantindehaveren, ligeledes senest den 31.
januar (31. juli) det pågældende år, skal foretage kontant indbetaling af
tegnings¬beløbet til Selskabet. Tegning af aktier sker på tegningslister, der
udarbejdes af Selskabet.
5.3 Selskabet er forpligtet til at foranledige, den fornødne kapitalforhøjelse,
uden unødigt ophold anmeldes og registreres hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
5.4 Eksisterende aktionærer har ikke fortegningsret til aktier, der tegnes på
grundlag af warrants.
6. Aktier udstedt i henhold til warrants
6.1 Aktier der udstedes i henhold til warrants udstedes som A-aktier og skal
have samme rettigheder som Selskabets øvrige A-aktier, herunder:
- Udstedte aktier skal lyde på navn og noteres på navn i Selskabets aktiebog.
- Udstedte aktier er ikke-omsætningspapirer.
- Ingen A-aktier har særlige rettigheder.
- Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller
delvist.
- Der udstedes ikke aktiebreve, medmindre en aktionær fremsætter begæring herom.
6.2 Udstedte aktier giver ret til udbytte og øvrige aktionærrettigheder fra
tidspunktet for forhøjelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
6.3 For at en overdragelse af en aktie kan noteres i Selskabets aktiebog, skal
der overfor bestyrelsen foreligge skriftlig dokumentation for overdragelsen.
Endvidere kræver enhver overdragelse af en aktie bestyrelsens forudgående
tiltrædelse af, at salgsprocedurer i eventuelle over for bestyrelsen anmeldte
aktionæroverenskomster er opfyldt af den sælgende aktionær.
6.4 En warrantindehaver er efter udnyttelsen af warrants forpligtet til at
tiltræde addendum to Shareholders Agreement, med særlige regler vedtaget for
aktier tegnet i henhold til warrants.
6.5 I det omfang en warrantindehaver fratræder sin stilling i Selskabet, har
Selskabet en ubetinget køberet til samtlige aktier, som warrantindehaveren har
eller kan tegne i henhold til warrants. Køberetten kan udnyttes af Selskabet
til aktiernes markedskurs, således som denne fastsættes af Selskabets revisor.
Meddelelse om at køberetten til aktierne ønskes udnyttet, skal fremsendes til
warrantindehaveren senest 1 måned efter, at warrantindehaveren har fratrådt sin
stilling i Selskabet. Såfremt en warrantindehaver udnytter warrants i henhold
til punkt 4.1 efter fratrædelsestidspunktet, skal Selskabets meddelelse om
udnyttelse af køberetten fremsendes til warrantindehaveren senest 1 måned efter
den pågældende tegningsperiodes udløb.
7. Ændringer i selskabskapitalen - kapitalforhøjelser, nedsættelser mv.
7.1 Med undtagelse af bestemmelserne nedenfor i punkt 7.2 og 7.3 skal der ikke
ske nogen justering af udnyttelseskursen eller af antallet af aktier, der kan
tegnes i henhold warrants, hvis der forud for udnyttelsen af warrants
indtræffer en af følgende begivenheder:
- kapitalforhøjelser,
- kapitalnedsættelser,
- udstedelse af konvertible gældsbreve,
- udstedelse af yderligere warrants,
- opløsning af Selskabet, jf. dog punkt 8.1,
- fusioner, jf. dog punkt 8.1,
- spaltning, jf. dog punkt 8.1, og
- udbetaling af udbytte
7.2 Såfremt Selskabet udsteder fondsaktier skal antallet af aktier, der kan
tegnes i henhold til warrants, forøges forholdsmæssigt og tegningskursen for
aktierne skal nedsættes forholdsmæssigt, således at den potentielle
gevinst¬mulighed bibeholdes.
7.3 Hvis Selskabet nedsætter kapitalen ved henlæggelse til en særlig fond, jf.
aktieselskabslovens (AL) § 44 a, stk. 1 nr. 3 eller til dækning af underskud,
jf. AL § 44 a, stk. 1 nr. 1 skal antallet af aktier, der kan tegnes, nedsættes
forholdsmæssigt, og tegningskursen skal forhøjes forholdsmæssigt.
8. Børsnotering, fusion, spaltning, likvidation og kapitalnedsættelse med
efterfølgende betaling til aktionærerne
8.1 I tilfælde af at aktionærerne på en generalforsamling vedtager en
beslutning om at notere Selskabets aktier på en børs, at likvidere Selskabet,
at fusionere Selskabet, at spalte Selskabet (horisontalt) eller at nedsættes
aktiekapitalen med efterfølgende udbetaling til aktionærerne skal
warrantindehaverne være berettigede til at udnytte deres warrants inden 14 dage
fra Selskabets underretning om den vedtagne beslutning, således at indehaverne
kan drage fordel af beslutningen på lige fod med de andre aktionærer.
9. Skattemæssige konsekvenser
9.1 De skattemæssige konsekvenser for warrantindehavere i forbindelse med
modtagelsen af warrants og tegning af aktier i henhold hertil, er Selskabet
uvedkommende.
10. Gennemførelse af kapitalforhøjelse
10.1 Bestyrelsen gennemfører de til udnyttelsen af warrants hørende
kapitalforhøjelser i overensstemmelse med bestemmelserne i aktieselskabslovens
§ 37. Med hensyn til de nye aktiers rettigheder henvises der til punkt 6
ovenfor.
******
06.04.2006
llj/ska
Bilag 2
WARRANTORDNING 2
(Aktietegningsoptionsordning 2)
26. marts 2003
TOPOTARGET A/S
Aktionærerne i TopoTarget A/S (herefter “Selskabet”) har på ekstraordinær
generalforsamling den 20. december 2002 i medfør af aktieselskabslovens § 40 a
truffet beslutning om at bemyndige bestyrelsen til, på vilkår som angivet
nedenfor, at udstede aktietegningsoptioner (herefter ”warrants”) i Selskabet
samt til i medfør af aktieselskabslovens § 37 at bemyndige bestyrelsen til at
gennemføre de(n) nødvendige kapitalforhøjelse(r) i forbindelse med udnyttelsen
af warrants.
Bestyrelsen har på bestyrelsesmøde den 26. marts 2003 besluttet, at følgende
vilkår og betingelser skal være gældende for warrants, der udstedes i henhold
til generalforsamlingsbemyndigelsen:
Warrants udstedes på følgende betingelser og vilkår:
1. Betaling for warrants og antal warrants
1.1 Tildeling af warrants sker vederlagsfrit.
1.2 Der kan maksimalt udstedes warrants af et styk antal som angivet i
vedtægterne, og hvert styk giver ret til at tegne 1 A-aktie med en nominel
værdi på 1 kr. Den maksimale kapitalforhøjelse skal ligge indenfor den ramme,
der er angivet i vedtægterne og den minimale udgør 1 krone.
1.3 Warrants tildeles efter bestyrelsens skøn til medarbejdere i TopoTarget UK
Ltd., dog kun til medarbejdere, der i henhold til deres ansættelsesvilkår har
en arbejdstid på minimum 25 timer ugentligt eksklusiv frokostpause eller 75 %
af deres samlede arbejdstid. Warrants må ikke tildeles medarbejdere i
TopoTarget UK Ltd., der har en væsentlig ejerinteresse i Selskabet, hvorved
forstås 20 % af aktierne eller derover. Warrants tildeles med det formål enten
at rekruttere eller fastholde medarbejdere i TopoTarget UK Ltd.
2. Generelle vilkår for warrants
2.1 Warrants giver ikke nogen aktionærrettigheder i relation til Selskabet,
her¬under ret til udbetaling af udbytte, stemmeret, ret til repræsentation på
generalforsamlingen mv.
2.2 Warrants er ikke-negotiable dokumenter og ingen warrantindehaver skal være
forpligtet til at lade sine warrants indløse helt eller delvist.
2.3 Warrants kan ikke overdrages eller pantsættes. Warrants kan ej heller ved
frivillig aftale eller på nogen måde overgå til tredjemand, hverken til
kreditorer i tilfælde af warrantindehaverens personlige konkurs eller
individualforfølgning eller til ægtefælle i tilfælde af separation eller
skilsmisse. Om overgang af warrants ved dødsfald henvises til punkt 4.2.
2.4 Selskabet skal føre en fortegnelse over udstedte warrants.
3. Tegningsperioder
3.1 Warrantindehaveren kan udnytte warrants i udnyttelsesperioderne.
Udnyttelsesperioderne løber i 14 dage henholdsvis fra og med dagen efter i)
Selskabets offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelsen - eller hvis en sådan
ikke offentliggøres - årsrapporten og ii) Selskabets offentliggørelse af
halvårsrapporten. Første udnyttelsesperiode løber dog i perioden 7. april - 17.
april 2006. Sidste udnyttelsesperiode løber i 14 dage fra og med dagen efter
offentliggørelsen af årsrapporten 2012.
3.2 Warrantindehavere kan i hver af de i punkt 3.1. angivne perioder udnytte
sine warrants helt eller delvist. Såfremt en warrantindehaver ikke har udnyttet
samtlige sine warrants senest i sidste udnyttelsesperiode, bortfalder disse
ikke-udnyttede warrants automatisk uden nogen form for kompensation eller
vederlag til indehaveren. Der henvises i øvrigt vedrørende bortfald af warrants
til punkt 4. nedenfor.
3.3 Hvis den sidste dag i en udnyttelsesperiode er en lørdag eller en søndag,
omfatter udnyttelsesperioden også den herefter førstkommende hverdag.
4. Betingelser for udnyttelse
4.1 Udnyttelsen af warrants er betinget af, at warrantindehaveren på
udnyttelsestidspunktet er ansat i Selskabet eller TopoTarget UK Ltd. Såfremt en
ansat fratræder, uanset årsag, efter den 1. juli 2004 er den pågældende dog
berettiget til at udnytte sine warrants i førstkommende udnyttelsesperiode, jf.
punkt 3.1, efter fratrædelsestids¬punktet. Udnytter den ansatte ikke sine
warrants i denne periode anses disse automatisk for bortfaldet, uden at der
ydes den pågældende nogen kompensation eller vederlag af nogen art for tabet af
warrants. Udstedelse af warrants til en ansat er et forhold helt separat fra,
og skal ikke have indflydelse på, warrantindehaverens pensionsrettigheder eller
betingelser og vilkår for ansættelsen i øvrigt i tilfælde af fratræden, uanset
årsag.
4.2 Såfremt warrantindehaveren måtte afgå ved døden bortfalder udstedte
warrants automatisk uden nogen form for kompensation eller vederlag til den
pågældende for tab af uudnyttede warrants. Såfremt warrantindehaverne måtte
afgå ved døden den 30. juni 2004 eller senere er det pågældende
dødsbo/arvingerne dog berettiget til i den førstkomne tegningsperiode i henhold
til punkt 3.1 at udnyttes afdøde warrantindehavers warrants. Udnytter
dødsboet/arvingerne ikke afdødes warrants i denne periode anses disse
automatisk for bortfaldet, uden at der ydes den pågældende nogen kompensation
eller vederlag for tabet af uudnyttede warrants. Det er en betingelse for
udnyttelse i henhold til nærværende bestemmelse, at dødsboet/arvingerne
overholder de i nærværende vilkår fastsatte betingelser, og det præciseres, at
dødsboet/arvingerne ikke på nogen måde kan opnå mere fordelagtige vilkår end
afdøde.
5. Udnyttelse af warrants/Tegning af aktier
5.1 Én warrant giver ret til tegning af én A-aktie med en nominel værdi af 1
kr. til en tegningskurs på 202. Nominelt 1 kr. A-aktier kan således tegnes ved
et kontantindskud på 202 kr.
5.2 Såfremt en warrantindehaver ønsker at udnytte sine warrants helt eller
delvist, skal denne senest den 31. juli i årene 2004 - 2013 skriftligt meddele
dette til Selskabets bestyrelse med angivelse af antal aktier, der ønskes
tegnet, idet warrantindehaveren, ligeledes senest den 31. juli i det pågældende
år, skal foretage kontant indbetaling af tegnings¬beløbet til Selskabet.
Tegning af aktier sker på tegningslister, der udarbejdes af Selskabet.
5.3 Selskabet er forpligtet til at foranledige, den fornødne kapitalforhøjelse,
uden unødigt ophold anmeldes og registreres hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
5.4 Eksisterende aktionærer har ikke fortegningsret til aktier, der tegnes på
grundlag af warrants.
6. Aktier udstedt i henhold til warrants
6.1 Aktier der udstedes i henhold til warrants udstedes som A-aktier og skal
have samme rettigheder som Selskabets øvrige A-aktier, herunder:
- Udstedte aktier skal lyde på navn og noteres på navn i Selskabets aktiebog.
- Udstedte aktier er ikke-omsætningspapirer.
- Ingen A-aktier har særlige rettigheder.
- Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller
delvist.
- Der udstedes ikke aktiebreve, medmindre en aktionær fremsætter begæring
herom.
6.2 Udstedte aktier giver ret til udbytte og øvrige aktionærrettigheder fra
tidspunktet for forhøjelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
6.3 For at en overdragelse af en aktie kan noteres i Selskabets aktiebog, skal
der overfor bestyrelsen foreligge skriftlig dokumentation for overdragelsen.
Endvidere kræver enhver overdragelse af en aktie bestyrelsens forudgående
tiltrædelse af, at salgsprocedurer i eventuelle over for bestyrelsen anmeldte
aktionæroverenskomster er opfyldt af den sælgende aktionær.
6.4 En warrantindehaver er efter udnyttelsen af warrants forpligtet til at
tiltræde den gældende aktionæroverenskomst, med særlige regler vedtaget for
aktier tegnet i henhold til warrants.
6.5 I det omfang en warrantindehaver fratræder sin stilling i Selskabet eller
TopoTarget UK Ltd., har Selskabet en ubetinget køberet til samtlige aktier, som
warrantindehaveren har tegnet eller kan tegne i henhold til warrants.
Køberetten kan udnyttes af Selskabet til aktiernes markedskurs, således som
denne fastsættes af Selskabets revisor. Meddelelse om at køberetten til
aktierne ønskes udnyttet, skal fremsendes til warrantindehaveren senest 1 måned
efter, at warrantindehaveren har fratrådt sin stilling i Selskabet eller
TopoTarget UK Ltd. Såfremt en warrantindehaver udnytter warrants i henhold til
punkt 4.1. efter fratrædelsestidspunktet, skal Selskabets meddelelse om
udnyttelse af køberetten fremsendes til warrantindehaveren senest 1 måned efter
den pågældende tegningsperiodes udløb.
7. Ændringer i selskabskapitalen - kapitalforhøjelser, nedsættelser mv.
7.1 Med undtagelse af bestemmelserne nedenfor i punkt 7.2 og 7.3. skal der ikke
ske nogen justering af udnyttelseskursen eller af antallet af aktier, der kan
tegnes i henhold warrants, hvis der forud for udnyttelsen af warrants
indtræffer en af følgende begivenheder:
- kapitalforhøjelser,
- kapitalnedsættelser,
- udstedelse af konvertible gældsbreve,
- udstedelse af yderligere warrants,
- opløsning af Selskabet, jf. dog punkt 8.1,
- fusioner, jf. dog punkt 8.1,
- spaltning, jf. dog punkt 8.1, og
- udbetaling af udbytte
7.2 Såfremt Selskabet udsteder fondsaktier skal antallet af aktier, der kan
tegnes i henhold til warrants, forøges forholdsmæssigt og tegningskursen for
aktierne skal nedsættes forholdsmæssigt, således at den potentielle
gevinst¬mulighed bibeholdes.
7.3 Hvis Selskabet nedsætter kapitalen ved henlæggelse til en særlig fond, jf.
aktieselskabslovens (AL) § 44 a, stk. 1 nr. 3 eller til dækning af underskud,
jf AL § 44 a, stk. 1 nr. 1 skal antallet af aktier, der kan tegnes, nedsættes
forholdsmæssigt, og tegningskursen skal forhøjes forholdsmæssigt.
8. Børsnotering, fusion, spaltning, likvidation og kapitalnedsættelse med
efterfølgende betaling til aktionærerne
8.1 I tilfælde af at aktionærerne på en generalforsamling vedtager en
beslutning om at notere Selskabets aktier på en børs, at likvidere Selskabet,
at fusionere Selskabet, at spalte Selskabet (horisontalt) eller at nedsættes
aktiekapitalen med efterfølgende udbetaling til aktionærerne skal
warrantindehaverne være berettigede til at udnytte deres warrants inden 14 dage
fra Selskabets underretning om den vedtagne beslutning, således at indehaverne
kan drage fordel af beslutningen på lige fod med de andre aktionærer.
9. Skattemæssige konsekvenser
9.1 De skattemæssige konsekvenser for warrantindehavere i forbindelse med
modtagelsen af warrants og tegning af aktier i henhold hertil, er Selskabet
uvedkommende. Warrantindehaveren skal endvidere godtgøre henholdsvis Selskabet
og TopoTarget UK Ltd. for skat som måtte blive opkrævet hos selskaberne af de
engelske skattemyndigheder (UK Tax withholding) som en følge af
warrantindehaverens udnyttelse af warrants. En sådan eventuel skattemæssig
udgift for selskaberne skal indbetales kontant til Selskabet eller TopoTarget
UK Ltd. i forbindelse med indbetalingen af tegningsbeløbet for aktier.
10. Gennemførelse af kapitalforhøjelse
10.1 Bestyrelsen gennemfører de til udnyttelsen af warrants hørende
kapitalforhøjelser i overensstemmelse med bestemmelserne i aktieselskabslovens
§ 37. Med hensyn til de nye aktiers rettigheder henvises der til punkt 6
ovenfor.
************
06.04.2006
llj/ska
Bilag 3
Bilag 3 til vedtægter for TopoTarget A/S
er slettet ved bestyrelsesbeslutning af 16. august 2006.
16.08.2006
llj/ska
Bilag 4
WARRANTORDNING
(Aktietegningsoptionsordning)
16. september 2005
5. oktober 2006
27. september 2007
og
30. januar 2009
TOPOTARGET A/S
I henhold til bemyndigelsesbestemmelsen i vedtægternes § 6, 6a og 6b har
bestyrelsen på bestyrelsesmøder den 16. september 2005, 5. oktober 2006, 27.
september 2007 og 30. januar 2009 fastsat, at følgende vilkår og betingelser
skal være gældende for aktietegningsoptioner, der udstedes til medarbejdere,
konsulenter, rådgivere, direktionsmedlemmer og bestyrelsesmedlemmer i henhold
dertil:
1. Generelt
1.1 TopoTarget A/S (herefter ”Selskabet”) har besluttet at indføre et nyt
incitamentsprogram i form af udstedelse af aktietegningsoptioner (herefter
benævnt ”warrants”) til Selskabets og dets datterselskabers medarbejdere,
konsulenter, rådgivere, direktionsmedlemmer og bestyrelsesmedlemmer (herefter
samlet benævnt ”Warrantindehavere”).
1.2 En warrant giver en ret, men ikke en pligt, til i nærmere fastlagte
perioder (udnyttelsesperioder) at tegne nye aktier i Selskabet til en kurs, der
er fastsat på forhånd (udnyttelsesprisen). Udnyttelsesprisen, der skal svare
til markedsværdien af Selskabets aktier på tidspunktet for udstedelsen af
warrants, fastsættes af bestyrelsen i forbindelse med hver udstedelse af
warrants. Markedsværdien af aktierne beregnes af bestyrelsen som
gennemsnitskursen for Selskabets aktier de seneste 10 børsdage forud for
udstedelsen. Én warrant giver ret til at tegne én aktie i Selskabet á nominelt
kr. 1 til den af bestyrelsen ved udstedelsen beregnede kurs.
1.3 Warrants vil uden fortegningsret for Selskabets aktionærer blive tilbudt
til Selskabets og dets datterselskabers ansatte, konsulenter, rådgivere,
medlemmer af direktionen og bestyrelsesmedlemmer efter bestyrelsens skøn i
henhold til indstilling fra direktionen. Warrants tilbydes kun medarbejdere i
uopsagt stilling. Antallet af warrants, der tilbydes den enkelte, er baseret på
en individuel vurdering af den pågældendes jobfunktion og dennes betydning for
Selskabets fremtidige drift. Det skal fremgå af den enkelte Warrantindehavers
warrantcertifikat, hvor mange warrants Warrantindehaveren får tildelt, samt til
hvilken kurs warrants kan udnyttes. Tegning af aktier som en følge af
udnyttelse af warrants sker uden fortegningsret for Selskabets aktionærer.
1.4 Warrants tildeles for at motivere modtageren til effektivt at arbejde for
at skabe en forøgelse af Selskabets værdi og dermed en forøgelse af
markedsprisen for Selskabets aktier.
2. Tildeling/tegning af warrants
2.1 Warrantindehavere, der ønsker at tegne tildelte warrants, skal underskrive
et warrantcertifikat med nærværende bilag 4 vedhæftet.
2.2 Warrantindehaveren skal ikke betale noget vederlag for at få tildelt
warrants.
2.3 Selskabet fører en fortegnelse over tildelte warrants, der ajourføres med
passende mellemrum.
3. Optjening
3.1 Warrantindehaveren optjener ret til at udnytte de tildelte warrants som
følger:
Af de på bestyrelsesmøde den 16. september 2005 udstedte warrants optjenes
576.176 warrants den 1. juli 2006 og 500.000 warrants optjenes den 1.oktober
2006. 870.000 warrants udstedt af bestyrelsen den 5. oktober 2006 optjenes som
følger:
i) 217.500 optjenes den 5. oktober 2007
ii) 217.500 optjenes den 5. oktober 2008, og
iii) 435.000 optjenes den 5. oktober 2009.
1.130.000 warrants udstedt af bestyrelsen den 27. september 2007 optjenes som
følger:
i) 282.500 optjenes den 26. september 2008,
ii) 282.500 optjenes den 26. september 2009 og
iii) 565.000 optjenes den 26. september 2010.
1.272.500 warrants udstedt af bestyrelsen den 30. januar 2009 optjenes som
føl-ger:
i) 318.125 optjenes den 29. januar 2010,
ii) 318.125 optjenes den 29. januar 2011 og
iii) 636.250 optjenes den 29. januar 2012.
Det vil fremgå af Warrantindehaverens warrantcertifikat, hvornår de tildelte
warrants optjenes.
3.2 En Warrantindehaver optjener kun warrants, så længe han/hun er ansat,
fungerer som konsulent/rådgiver eller er bestyrelsesmedlem i Selskabet eller
dets datterselskaber (i nærværende punkt 3 samlet benævnt ”Selskabet”), jf. dog
punkt 3.3 - 3.6 nedenfor.
3.3 Såfremt i) Warrantindehaveren bringer ansættelsesforholdet til ophør gennem
op¬sigelse, og opsigelsen ikke er begrundet i Selskabets væsentlige
misligholdelse af ansættelsesforholdet, eller ii) i tilfælde hvor
ansættelsesforholdet med Warrantindehaveren bringes til ophør af Selskabet som
en følge af Warrantindehaverens misligholdelse, ophører optjening af warrants
fra det tidspunkt, hvor ansættelsesforholdet er ophørt, dvs. fra og med den
første dag, hvor Warrantindehaveren ikke længere har krav på at modtage løn fra
Selskabet, uanset om Warrantindehaveren faktisk ophører med at fungere på et
tidligere tidspunkt.
3.4 Hvis i) Warrantindehaveren bringer ansættelsesforholdet til ophør gennem
opsigelse, og opsigelsen er begrundet i Selskabets grove misligholdelse af
ansættelsesforholdet, eller ii) hvis Selskabet bringer ansættelsesforholdet til
ophør, uden at dette skyldes Warrantindehaverens misligholdelse af
ansættelsesforholdet, optjener Warrantindehaveren fortsat ret til at udnytte
warrants som om denne fortsat var ansat i Selskabet.
3.5 Hvis Warrantindehaveren tager orlov - bortset fra barselsorlov - og denne
overstiger 60 dage, udskydes de tidspunkter, hvor Warrantindehaveren har
optjent warrants, med en periode svarende til længden af orloven.
3.6 Konsulenter, rådgivere og bestyrelsesmedlemmer optjener kun warrants, så
længe han/hun er konsulent, rådgiver eller bestyrelsesmedlem for/i Selskabet.
4. Udnyttelse
4.1 Når Warrantindehaveren har optjent ret til at udnytte en warrant, kan denne
udnyttes i udnyttelsesperioderne. Udnyttelsesperioderne løber i 14 dage
henholdsvis fra og med dagen efter i) Selskabets offentliggørelse af
årsregnskabsmeddelelsen - eller hvis en sådan ikke offentliggøres -
årsrapporten og ii) Selskabets offentliggørelse af halvårsrapporten. Første
udnyttelsesperiode for warrants som optjenes pr. 1. juli 2006 løber i 14 dage
fra og med dagen efter offentliggørelsen af halvårsrapporten for første halvår
2006 og sidste udnyttelsesperiode løber i 14 dage fra og med dagen efter
offentliggørelsen af halvårsrapporten for første halvår 2012. Første
udnyttelsesperiode for warrants som optjenes pr. 1. oktober 2006 løber i 14
dage fra og med dagen efter offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelsen for
2006 og sidste udnyttelsesperiode løber i 14 dage fra og med dagen efter
offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelsen for 2012.
Første udnyttelsesperiode for warrants udstedt den 5. oktober 2006 løber i 14
dage fra og med dagen efter offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelsen for
det år, hvori de pågældende warrants optjenes. Sidste udnyttelsesperiode for
alle 870.000 warrants udstedt af bestyrelsen den 5. oktober 2006 løber i 14
dage fra og med dagen efter offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelsen for
2013.
Første udnyttelsesperiode for warrants udstedt den 27. september 2007 løber i
14 dage fra og med dagen efter offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelsen for
det år, hvori de pågældende warrants optjenes. Sidste udnyttelsesperiode for
alle 1.130.000 warrants udstedt af bestyrelsen den 27. september 2007 løber i
14 dage fra og med dagen efter offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelsen for
2014.
Første udnyttelsesperiode for warrants udstedt den 30. januar 2009 løber i 14
da-ge fra og med dagen efter offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelsen for
det år, hvori de pågældende warrants optjenes. Sidste udnyttelsesperiode for
alle 1.272.500 warrants udstedt af bestyrelsen den 30. januar 2009 løber i 14
dage fra og med dagen efter offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelsen for
2016.
4.2 Hvis den sidste dag i en udnyttelsesperiode er en lørdag eller en søndag,
omfatter udnyttelsesperioden også den herefter førstkommende hverdag.
4.3 Når Warrantindehaveren har optjent warrants, kan Warrantindehaveren frit
vælge, i hvilken udnyttelsesperiode de optjente warrants skal udnyttes, jf. dog
punkt 4.5. nedenfor. Det er dog en betingelse for udnyttelsen, at
Warrantindehaveren i en given udnyttelsesperiode udnytter warrants der giver
ret til tegning af minimum nominelt kr. 1.000 aktier i Selskabet.
4.4 De warrants, som Warrantindehaveren ikke udnytter senest i den sidste
udnyttelsesperiode, bortfalder uden yderligere varsel og uden kompensation
eller vederlag til Warrantindehaveren af nogen art.
4.5 Warrantindehaverens udnyttelse af warrants forudsætter, at
Warrantindehaveren er ansat i Selskabet eller dets datterselskaber (i
nærværende punkt 4 samlet benævnt ”Selskabet”) på det tidspunkt, hvor warrants
udnyttes. I tilfælde af ansættelsesforholdets ophør gælder herefter følgende:
a. Hvis ansættelsesforholdet ophører, i tilfælde i) hvor Warrantindehaveren
selv bringer ansættelsesforholdet til ophør gennem opsigelse, der ikke er
begrundet i Selskabets væsentlige misligholdelse af ansættelsesforholdet, eller
ii) i tilfælde hvor ansættelsesforholdet med Warrantindehaveren bringes til
ophør af Selskabet som en følge af Warrantindehaverens misligholdelse af
ansættelsesforholdet, bortfalder Warrantindehaverens ret til at udnytte
optjente warrants fra og med fratrædelsestidspunktet, dvs. fra og med den
første dag, hvor Warrantindehaveren ikke længere har krav på at modtage løn fra
Selskabet, uanset om Warrantindehaveren faktisk ophører med at fungere på et
tidligere tidspunkt. Warrantindehaveren skal dog, såfremt de fastlagte
udnyttelsesperioder ligger uden for opsigelsesperioden, være berettiget til at
udnytte warrants, som er optjent på tidspunktet for ansættelsesforholdets
ophør, i førstkommende udnyttelsesperiode efter fratrædelsestidspunktet. Alle
warrants, uanset om de er optjent eller ej, som Warrantindehaveren ikke
udnytter inden fratrædelsestidspunktet, henholdsvis førstkommende
udnyttelsesperiode efter fratrædelsestidspunktet, bortfalder uden yderligere
varsel og uden kompensation eller vederlag af nogen art.
b. Hvis ansættelsesforholdet ophører i tilfælde, i) hvor Warrantindehaveren
bringer ansættelsesforholdet til ophør gennem opsigelse, og opsigelsen er
begrundet i Selskabets grove misligholdelse af ansættelsesforholdet, eller ii)
hvis Selskabet bringer ansættelsesforholdet til ophør, uden at opsigelsen er
begrundet i Warrantindehaverens misligholdelse af ansættelsesforholdet, bevarer
Warrantindehaveren retten til at udnytte warrants, som om Warrantindehaveren
fortsat var ansat hos Selskabet. Udnyttelse skal ske i overensstemmelse med de
almindelige regler om optjening og udnyttelse af warrants. Det samme gælder,
såfremt ansættelsesforholdet ophører på grund af, at Warrantindehaveren
fratræder som en følge af, at Warrantindehaveren når den alder, som gælder for
tilbagetrækning for det pågældende erhverv eller måtte være fastsat af
Selskabet eller fordi Warrantindehaveren kan oppebære folkepension eller
alderspension fra Selskabet.
c. Såfremt ansættelsesforholdet ophører på grund af Warrantindehaverens død
bevarer arvingerne/dødsboet retten til at udnytte warrants som er optjent på
tidspunktet for dødsfaldet, som om Warrantindehaveren fortsat var ansat i
Selskabet.
4.6 Såfremt Warrantindehaveren er konsulent, rådgiver eller bestyrelsesmedlem
forud¬sætter udnyttelsen af warrants som udgangspunkt, at Warrantindehaveren
fungerer som rådgiver, konsulent eller bestyrelsesmedlem i Selskabet på det
tidspunkt, hvor warrants udnyttes. I tilfælde hvor denne funktion ophører, uden
at dette skyldes den pågældendes misligholdelse, skal den pågældende være
berettiget til at udnytte optjente warrants i de i punkt 4.1. angivne
udnyttelsesperioder.
5. Justering af warrants
5.1 Hvis der sker ændringer i Selskabets kapitalforhold, der medfører en
ændring af den potentielle gevinstmulighed, der er knyttet til en warrant, skal
warrants justeres.
5.2 Selskabets udstedelse af medarbejderaktier, aktieoptioner og/eller warrants
som led i medarbejderaktieordninger (herunder til bestyrelsesmedlemmer,
rådgivere og konsulenter) såvel som senere udnyttelse af sådanne optioner
og/eller warrants, medfører ikke krav på justering af warrants. Den
kapitalforhøjelse, der finder sted som følge af Warrantindehaverne m.fl.'s
udnyttelse af warrants i Selskabet, medfører heller ikke justering af warrants.
5.3 Fondsaktier:
Hvis det besluttes at udstede fondsaktier i Selskabet, skal warrants justeres
således:
Udnyttelsesprisen på enhver endnu ikke udnyttet warrant ganges med faktoren:
= A______
(A+B)
og antallet af endnu ikke udnyttede warrants ganges med faktoren:
1
hvor:
A = den nominelle aktiekapital før udstedelsen af fondsaktier, og
B = den samlede nominelle værdi på fondsaktierne.
Hvis den justerede udnyttelsespris og/eller det justerede antal aktier ikke er
hele tal, skal de hver især afrundes nedad til det nærmeste hele tal.
5.4 Kapitalændringer til en anden kurs end markedskursen:
Hvis det besluttes at forhøje eller nedsætte aktiekapitalen i Selskabet til en
kurs under markedskursen (vedrørende kapitalnedsættelser også til over
markedskursen), skal warrants justeres således:
Udnyttelsesprisen på enhver endnu ikke udnyttet warrant ganges med faktoren:
= (A_x K) + (B x T)_____
(A+B) x K
og antallet af endnu ikke udnyttede warrants ganges med faktoren:
1
hvor:
A = den nominelle aktiekapital før ændringen i kapitalen
B = den nominelle ændring i aktiekapitalen
K = aktiens markedskurs inden ændringen i aktiekapitalen, og
T = tegningskurs/nedsættelseskurs ved ændringen i aktiekapitalen
Hvis den justerede udnyttelsespris og/eller det justerede antal aktier ikke er
hele tal, skal de hver især afrundes nedad til det nærmeste hele tal.
5.5 Ændringer i den enkelte akties pålydende værdi:
Hvis det besluttes at ændre aktiernes pålydende værdi, skal warrants justeres
således:
Udnyttelsesprisen på enhver endnu ikke udnyttet warrant ganges med faktoren:
= A______
B
og antallet af endnu ikke udnyttede warrants ganges med faktoren:
1
hvor:
A = den enkelte akties nominelle værdi efter ændringen, og
B = den enkelte akties nominelle værdi før ændringen
Hvis den justerede udnyttelsespris og/eller det justerede antal aktier ikke er
hele tal, skal de hver især afrundes nedad til det nærmeste hele tal.
5.6 Udbetaling af udbytte:
Hvis det besluttes at udbetale udbytte, skal den del af det samlede årlige
udbytte, der overstiger 10% af egenkapitalen, medføre en justering af
udnyttelsesprisen efter denne formel:
E2 = E1 - U - Umax______
A
hvor:
E2 = den justerede udnyttelsespris
E1 = den oprindelige udnyttelsespris
U = det udbetalte udbytte
Umax = 10% af egenkapitalen, og
A = det samlede antal aktier i Selskabet
Hvis den justerede udnyttelsespris ikke er et helt tal, skal den afrundes nedad
til det nærmeste hele tal. Justeringen foretages på den ordinære
generalforsamling.
Den egenkapital, der skal lægges til grund ved ovenstående justering, er
egenkapitalen i henhold til den årsrapport, der godkendes på den ordinære
generalforsamling, under behørig hensyntagen til eventuelt udbetalt
acontoudbytte og før udbytte er afsat i årsrapporten.
5.7 Andre ændringer i Selskabets kapitalforhold:
Hvis der sker andre ændringer i Selskabets kapitalforhold, der medfører en
ændring i warrants økonomiske værdi, skal (medmindre andet er angivet ovenfor)
warrants justeres, således at ændringen ikke påvirker warrants økonomiske
værdi.
Den beregningsmetode, der skal anvendes ved justeringen, fastsættes af en af
bestyrelsen valgt ekstern rådgiver.
Det præciseres, at forhøjelse eller nedsættelse af Selskabets aktiekapital til
markedskurs ikke medfører, at der skal finde regulering sted af tegningskursen
eller antallet af aktier, der kan tegnes. Herudover præciseres det, at en
justering af udnyttelsesprisen i henhold til ovenstående bestemmelser ikke kan
medføre, at udnyttelsesprisen kommer under kurs pari.
5.8 Likvidation:
Hvis Selskabet bliver likvideret, fremskyndes optjeningstidspunktet for alle
warrants, således at Warrantindehaveren kan udnytte warrants i en ekstraordinær
udnyttelsesperiode, umiddelbart før den pågældende transaktion finder sted.
5.9 Fusion og spaltning:
Hvis Selskabet indgår i en fusion som det fortsættende selskab, bliver warrants
ikke påvirket, medmindre der i forbindelse med fusionen sker en
kapitalforhøjelse til en anden kurs end markedskursen, idet warrants i så fald
justeres i henhold til pkt. 5.4.
Hvis Selskabet fusionerer som det ophørende selskab eller bliver spaltet, kan
Selskabets bestyrelse vælge én af disse muligheder:
i) Warrantindehaveren kan umiddelbart inden fusionen/spaltningen udnytte alle
ikke udnyttede warrants (inklusive warrants der endnu ikke er optjent), eller
ii) warrants bliver erstattet af nye aktieinstrumenter i de(t) fortsættende
selskab(er) af tilsvarende økonomisk værdi før skat. Ved spaltning kan
Selskabets bestyrelse selv bestemme, i hvilke(t) selskab(er) Warrantindehaverne
skal modtage de nye aktieinstrumenter.
5.10 Salg og aktieombytning:
Hvis mere end 50 % af aktiekapitalen i Selskabet bliver solgt eller indgår i en
aktieombytning, kan Selskabets bestyrelse vælge én af disse muligheder:
1. Warrantprogrammet fortsætter uændret.
2. Warrantindehaveren kan umiddelbart inden salget/aktieombytningen udnytte
alle ikke-udnyttede warrants, (inklusive warrants der endnu ikke er optjent).
3. Tildelte warrants erstattes af aktieinstrumenter i det erhvervende selskab
af tilsvarende økonomisk værdi før skat.
5.11 Fælles bestemmelser vedrørende 5.8-5.10:
Selskabet er forpligtet til at give Warrantindehaveren skriftlig meddelelse,
hvis en af de ovenfor nævnte transaktioner finder sted. Når Warrantindehaveren
har modtaget den skriftlige meddelelse, har Warrantindehaveren - i de tilfælde,
hvor Warrantindehaveren ekstraordinært kan udnytte warrants, jf. 5.8-5.10 - 2
uger til skriftligt at informere Selskabet om, hvorvidt han/hun vil gøre brug
af tilbuddet. Hvis Warrantindehaveren ikke har givet Selskabet skriftligt svar
inden 2-ugers fristen eller undlader at betale inden for den betalingsfrist,
der er fastsat, bortfalder warrants uden yderligere varsel og uden
kompensation.
Warrantindehaverens rettigheder i anledning af en beslutning truffet af et
kompetent organ i selskabet, jf. 5.8-5.10, er betinget af, at den relevante
beslutning efterfølgende registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvis
registrering er en gyldighedsbetingelse.
6. Overdragelse, pantsætning og kreditorforfølgning
6.1 Tildelte warrants kan ikke gøres til genstand for udlæg, overdrages eller
på anden måde overføres, ej heller i forbindelse med bodeling, og hverken til
eje eller til sikkerhed, uden bestyrelsens samtykke. Warrantindehaverens
warrants kan dog overgå til Warrantindehaverens ægtefælle/samlever og/eller
livsarvinger i tilfælde af Warrantindehaverens død.
7. Tegning af nye aktier ved udnyttelse af warrants
7.1 Tegning af nye aktier ved udnyttelse af tildelte warrants finder sted ved,
at Warrantindehaveren afleverer en af Selskabet udarbejdet
udnyttelsesmeddelelse til Selskabet senest kl. 16:00 den sidste dag i den
relevante udnyttelsesperiode. Udnyttelsesmeddelelsen skal være udfyldt med alle
informationer, herunder for så vidt angår navn, adresse, antal warrants som
udnyttes, udnyttelseskurs samt angivelse af Warrantindehaverens konto oprettet
gennem Værdipapircentralen. Udnyttelsesprisen/tegningsbeløbet for de nye
aktier, der skal betales ved et kontant indskud, skal være modtaget af
selskabet senest kl. 16:00 på den sidste dag i den relevante
udnyttelsesperiode.
7.2 Hvis den i pkt. 7.1 angivne frist overskrides, enten således at
udnyttelsesmeddelelsen i udfyldt stand eller betalingen ikke er Selskabet i
hænde inden kl. 16:00 på den sidste dag i udnyttelsesperioden, anses tegningen
for ugyldig, og Warrantindehaveren kan i denne situation ikke anses for herved
at have udnyttet sine warrants for en eventuel efterfølgende
udnyttelsesperiode.
7.3 De warrants, som Warrantindehaveren ikke har udnyttet i den sidste
udnyttelsesperiode bortfalder uden varsel og uden kompensation.
7.4 Selskabet er forpligtet til hurtigst muligt at foranledige at
kapitalforhøjelsen som følger af warrantudnyttelsen registreres hos Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen. Selskabet er dog ikke forpligtet til at indsende
registreringsanmodningen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen før efter udløbet
af den pågældende udnyttelsesperiode, idet Selskabet således skal være
berettiget til at opsamle samtlige tegninger i en udnyttelsesperiode i én
anmeldelse. Når den kapitalforhøjelse, som udnyttelsen af warrants har medført,
er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og aktierne er udstedt gennem
Værdipapircentralen, modtager Warrantindehaveren dokumentation for sit ejerskab
til aktier i Selskabet.
8. De nye aktiers rettigheder
8.1 De nye aktier, der tegnes ved udnyttelse af tildelte warrants, skal i
enhver henseende være ligestillet med de nuværende aktier i Selskabet i henhold
til de til enhver tid gældende vedtægter for Selskabet, hvoraf for tiden gælder
følgende:
• aktiernes størrelse skal udgøre 1 kr. eller multipla heraf,
• aktierne udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i Selskabets
aktiebog,
• aktierne er omsætningspapirer,
• aktierne udstedes gennem værdipapircentralen
• ingen aktier har særlige rettigheder
• ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt
eller delvist.
• nye aktier udstedt ved udnyttelsen af warrants giver ret til udbytte og andre
rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
9. Særlige bestemmelser vedrørende Warrants udstedt til ansatte i Selskabets
datterselskaber
9.1 I relation til warrants som udstedes til ansatte i Selskabets engelske
datterselskaber kan warrants kun udnyttes, såfremt der, for så vidt angår
Skattekrav der opstår i forbindelse med udnyttelsen af warrants,
(A) kan ske fuldt fradrag for sådanne Skattekrav i betalinger til
Warrantindehaveren i overensstemmelse med bestemmelserne i section 684 i the UK
Income Tax (Earnings and Pensions) Act 2003 eller på anden vis; eller
(B) Warrantindehaveren udpeger Selskabet som sin agent med ret til at sælge et
tilstrækkeligt antal aktier tegnet ved udnyttelsen til at kunne betale
Skattekravet; eller
(C) Warrantindehaveren i forbindelse med udnyttelsen til Selskabet indbetaler
et beløb svarende til Skattekravet.
Punkt 4 (udnyttelse) skal for så vidt angår engelske medarbejdere fortolkes i
overens¬stemmelse med ovenstående.
For så vidt angår dette punkt 9.1. skal ”Skattekrav” i relation til en
Warrantindehaver betyde enhver forpligtelse for Selskabet og/eller dets
datterselskaber til at betale til UK HM Revenue & Customs ethvert beløb
vedrørende eller repræsenterende ethvert skattekrav (inklusive men ikke
begrænset hertil indkomstskat eller arbejdsgivers og lønmodtagers nationale
forsikringsbidrag (national insurance contributions) som opstår som en følge af
udnyttelsen af warrants.
10. Andre bestemmelser
10.1 Den værdi, der er knyttet til tegningsretten, indgår ikke i
Warrantindehaverens løn, og en aftale indgået mellem Warrantindehaveren og
Selskabet om fx pension eller lignende omfatter derfor ikke værdien af
Warrantindehaverens warrants.
10.2 Såfremt det af en relevant myndighed endeligt måtte blive fastslået, at
tildelingen og/eller udnyttelsen af warrants skal anses som et lønaccessorium,
med den konsekvens, at Selskabet skal betale feriepenge eller lignende til
Warrantindehaveren på baggrund af værdien af warrants, skal tegningsprisen
forhøjes således, at Selskabet godtgøres for de beløb, som har måttet udredes
til Warrantindehaveren i form af feriepenge eller lignende.
10.3 Det forhold, at Selskabet tilbyder Warrantindehavere warrants, forpligter
ikke på nogen måde Selskabet til at opretholde ansættelsesforholdet. Herudover
berettiger en tildeling af warrants ikke medarbejderen til at deltage i
fremtidige tildelinger, hverken helt eller delvist, idet alle tildelinger og
fordelingen heraf foretages efter bestyrelsens skøn.
11. Skattemæssige konsekvenser
11.1 De skattemæssige konsekvenser forbundet med Warrantindehaverens tegning
eller udnyttelse af warrants er Selskabet uvedkommende.
12. Lovvalg og værneting
12.1 Tegningen af warrants, vilkårene herfor, udnyttelsen og vilkårene for
senere tegning af aktier i Selskabet skal reguleres af dansk ret.
12.2 Hvis der måtte opstå en tvist mellem Warrantindehaveren og Selskabet i
relation til forståelsen eller gennemførelsen af warrantprogrammet, skal denne
søges bilagt i mindelighed ved en forhandling mellem parterne.
12.3 Hvis parterne ikke kan opnå enighed, skal eventuelle tvister afgøres efter
”Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut (Copenhagen
Arbitration)”. Voldgiftsinstituttet udnævner én voldgiftsdommer, der i det hele
skal afgøre tvisten efter dansk ret.
************
30.01.2009
srn
