Schaumann Properties A/S VEDTÆGTER I Navn, hjemsted og formål § 1 Selskabets navn er Schaumann Properties A/S. § 2 Selskabets hjemsted er Gentofte Kommune. § 3 Selskabets formål er i eget regi eller gennem besiddelse af ejerandele i danske eller udenlandske selskaber at købe, sælge, investere i, besidde, udleje, udvikle, formidle, finansiere og administrere fast ejendom eller værdipapirer eller hermed beslægtet virksomhed. II Kapital og aktier § 4 Selskabets aktiekapital udgør kr. 115.717.147 fordelt på aktier á kr. 1 og multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. § 5 Selskabets aktier skal lyde på navn og noteres i Selskabets aktiebog. Aktierne er omsætningspapirer. For at en aktie kan noteres i Selskabets aktiebog, skal der overfor Selskabet foreligge skriftlig dokumentation for overdragelsen fra den, til hvem aktien overdrages. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. § 6 Selskabets aktier er udstedt gennem en værdipapircentral. Ved registrering af aktierne i en værdipapircentral udbetales udbytte med overførelse til de af aktionærerne opgivne konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler. Retten til udbytte forældes fem år efter forfaldsdagen, hvorefter udbytte tilfalder selskabet. § 7 Aktier kan ved Selskabets foranstaltning mortificeres uden dom efter de for omsætningspapirer gældende lovregler. Omkostningerne ved mortifikation afholdes af den, der begærer mortifikation fore-taget. Er Selskabets aktier ikke blevet registreret i en værdipapircentral senest fem år efter, at disse er blevet indkaldt til registrering, skal der for så vidt angår endnu ikke registrerede aktier forholdes i overensstemmelse med Aktieselskabslovens § 23d. III Bemyndigelse § 8 Bestyrelsen er bemyndiget til, i perioden indtil 1. maj 2011, at forhøje Selskabets aktiekapital med indtil nominelt kr. 250.000.000 svarende til 250.000.000 nye aktier á 1 DKK. Kapitalforhøjelsen skal kunne gennemføres ad en eller flere omgange mod kontant indbetaling, ved gældskonvertering, apportindskud eller en kombination heraf efter bestyrelsens skøn. Aktierne tegnes til markedskurs på udbudstidspunktet. Aktierne er omsætningspapirer og skal lyde på navn og noteres i Selskabets aktiebog. Nye aktier skal have samme rettigheder, som er gældende for de øvrige aktier i overensstemmelse med Selskabets til enhver tid gældende vedtægter. Bestyrelsen kan beslutte, at aktionærernes fortegningsret fraviges. Bestyrelsen bemyndiges samtidig til at lave nødvendige ændringer af Selskabets vedtægter der følger af forhøjelsen af Selskabets aktiekapital. § 8A Bestyrelsen er bemyndiget til, i perioden indtil 1. maj 2011, at forhøje Selskabets aktiekapital med nominelt kr. 5.000.000 aktiekapital, svarende til 5.000.000 nye aktier á DKK 1 som tilbydes nogle eller samtlige af Selskabets eller dets datterselskabers medarbejdere eller ledelse. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til de udstedte aktier. Kapitalforhøjelsen skal kunne gennemfø-res ad en eller flere omgange mod kontant indbetaling. Aktierne tegnes til markedskursen eller en lavere kurs fastsat af bestyrelsen, dog ikke under kurs pari. Aktierne er omsætningspapirer og skal lyde på navn og noteres i Selskabets aktiebog. Nye aktier skal have samme rettigheder, som er gældende for de øvrige aktier i overensstemmelse med Selskabets til enhver tid gældende vedtægter. Bestyrelsen bemyndiges samtidig til at lave nødvendige ændringer af Selskabets vedtægter, der følger af forhøjelsen af Selskabets aktiekapital. § 8B Følgende bemyndigelse er blevet besluttet på Selskabets ordinære generalforsamling den 24. april 2007: Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden frem indtil 1. maj 2009 at udstede tegningsretter til nogle eller samtlige af Selskabets eller dets datterselskabers medarbejdere eller ledelse efter bestyrelsens nærmere vurdering og på af bestyrelsen fastsatte vilkår til tegning ad én eller flere omgange af indtil i alt nominelt kr. 4.000.000 aktier, svarende til 4.000.000 nye aktier a DKK 1 ved kontant indbeta-ling. Tegning af aktier sker til den kurs og på de vilkår, som fastsættes af bestyrelsen, når de pågæl-dende tegningsretter udbydes. Tegningskursen kan fastsættes til markedskursen eller en lavere kurs. Tegningsretterne kan tildeles vederlagsfrit. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til de udstedte tegningsretter ligesom Selskabets aktionærer ej heller skal have fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af de pågældende tegningsretter. Tegningsretterne tildeles i øvrigt på vilkår svarende til dem, som fremgår af bilag 1, der udgør en integreret del af disse vedtægter. Efter bestyrelsens skøn kan det besluttes, at det af vilkårene fremgår, at kursen og antallet af aktier, der kan tegnes, reguleres efter nærmere fastsatte retningslinier i tilfælde af mellemkommende aktie-kapitalforhøjelse, aktiekapitalnedsættelse, udstedelse af konvertible obligationer, gældsbreve og yderligere tegningsretter, ekstraordinært høje udbyttebetalinger eller Selskabets fusion, spaltning eller opløsning. De nye aktier, som måtte blive tegnet i henhold til tegningsretterne, skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn og noteres i Selskabets aktiebog. De nye aktier skal have samme rettigheder, som er gældende for de øvrige aktier i overensstemmelse med Selskabets til enhver tid gældende ved-tægter. Til gennemførelse af den udnyttelse af tegningsretterne hørende kapitalforhøjelse bemyndiges bestyrelsen til i perioden indtil 1. maj 2009 at forhøje Selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 4.000.000 aktier, svarende til 4.000.000 nye aktier a DKK 1 ved kontant indbetaling til en kurs der fastsættes af bestyrelsen. Tegningskursen kan fastsættes til markedskursen eller en lavere kurs. Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen. Bestyrelsen bemyndiges samtidig til at lave nødvendige ændringer af selskabets vedtægter, der føl-ger af forhøjelsen af Selskabets aktiekapital. Bestyrelsen har ved beslutning den 12. november 2007 udstedt tegningsretter i Selskabet i overensstemmelse med ovenstående. Udstedelsen af tegningsretterne samt vilkår for tildeling fremgår nær-mere af bilag 1. Følgende bemyndigelse er blevet besluttet på Selskabets ordinære generalforsamling den 30. april 2009: Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden frem indtil 1. maj 2011 at udstede tegningsoptioner (war-rants) til nogle eller samtlige af Selskabets eller dets datterselskabers medarbejdere eller ledelse efter bestyrelsens nærmere vurdering og på af bestyrelsen fastsatte vilkår til tegning ad én eller flere omgange af indtil i alt nominelt kr. 4.000.000 aktier, svarende til 4.000.000 nye aktier á DKK 1 ved kontant indbetaling. Tegning af aktier sker til den kurs og på de vilkår, som fastsættes af bestyrelsen, når de pågældende tegningsoptioner udbydes. Tegningskursen kan fastsættes til markedskursen eller en lavere kurs. Tegningsoptionerne kan tildeles vederlagsfrit. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til de udstedte tegningsoptioner ligesom Selskabets aktionærer ej heller skal have fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af de pågældende tegningsoptioner. Efter bestyrelsens skøn kan det besluttes, at det af vilkårene fremgår, at kursen og antallet af aktier, der kan tegnes, reguleres efter nærmere fastsatte retningslinier i tilfælde af mellemkommende aktiekapitalforhøjelse, aktiekapitalnedsættelse, udstedelse af konvertible obligationer, gældsbreve og yderligere tegningsoptioner, ekstraordinært høje udbyttebetalinger eller Selskabets fusion, spaltning eller opløsning. De nye aktier, som måtte blive tegnet i henhold til tegningsoptionerne, skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn og noteres i Selskabets aktiebog. De nye aktier skal have samme rettigheder, som er gældende for de øvrige aktier i overensstemmelse med Selskabets til enhver tid gældende vedtægter. Til gennemførelse af den til udnyttelse af tegningsoptionerne hørende kapitalforhøjelse bemyndiges bestyrelsen til i perioden indtil 1. maj 2011 at forhøje Selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK 4.000.000 aktier, svarende til 4.000.000 nye aktier á DKK 1 ved kontant indbetaling til en kurs der fastsættes af bestyrelsen. Tegningskursen kan fastsættes til markeds-kursen eller en lavere kurs. Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen. Bestyrelsen bemyndiges samtidig til at lave nødvendige ændringer af selskabets vedtægter, der følger af forhøjelsen af Selskabets aktiekapital. § 8C Bestyrelsen er bemyndiget til i overensstemmelse med aktieselskabslovens § 109a at uddele ekstraordinært udbytte. § 8D Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 1. maj 2010 at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt kr. 50.000.000, svarende til 50.000.000 nye aktier á én kr. Kapitalforhøjelsen skal kunne gennemføres ad en eller flere omgange mod kontant indbetaling, ved gældskonvertering, apportindskud eller en kombination heraf efter bestyrelsens skøn. Aktierne tegnes til markedskurs på udbudstidspunktet. Aktierne er omsætningspapirer og skal lyde på navn og noteres i selskabets aktiebog. Nye aktier skal have samme rettigheder, som er gældende for de øvrige aktier i overensstemmelse med selskabets til enhver tid gældende vedtægter. Bestyrelsen kan beslutte, at aktionærernes fortegningsret fraviges. Bestyrelsen bemyndiges samtidig til at foretage nødvendige ændringer af selskabets vedtægter, der følger af forhøjelsen af selskabets aktiekapital. § 8E Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden frem til 1. maj 2013 at udstede tegningsretter med en løbetid på op til 5 år fra udstedelsen til tredjemand, herunder i forbindelse med opkøb af virksomheder, aktiviteter eller indgåelse af samarbejder på vilkår fastsat af bestyrelsen til tegning ad en eller flere omgange af indtil i alt nominelt kr. 50.000.000 aktier, svarende til 50.000.000. nye aktier af én kr. ved kontant indbetaling, ved gældskonvertering, apportindskud eller i en kombination heraf efter bestyrelsens skøn. Tegningsretter kan efter bestyrelsens skøn udstedes med eller uden vederlag for tegningsretten. Tegning af aktier sker til den kurs og på de vilkår, som fastsættes af bestyrelsen, når de pågældende tegningsretter udbydes. Tegningskursen for aktierne skal som minimum fastsættes til markedskursen på tegningsretsudstedelsestidspunktet eller en højere kurs. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til de udstedte tegningsretter ligesom Selskabets aktionærer ej heller skal have fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af de pågældende tegningssretter. Efter bestyrelsens skøn kan det besluttes, at det af vilkårene fremgår, at kursen og antallet af aktier, der kan tegnes, reguleres efter nærmere fastsatte retningslinier i tilfælde af mellemkommende aktiekapitalforhøjelse, aktiekapitalnedsættelse, udstedelse af konvertible obligationer, gældsbreve og yderligere tegningsretter, ekstraordinært høje udbyttebetalinger eller Selskabets fusion, spaltning eller opløsning. De nye aktier, som måtte blive tegnet i henhold til tegningsretterne, skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn og noteres i Selskabets aktiebog. De nye aktier skal have samme rettigheder, som er gældende for de øvrige aktier i overensstemmelse med Selskabets til enhver tid gældende vedtægter. Til gennemførelse af den udnyttelse af tegningsretterne hørende kapitalforhøjelse bemyndiges besty-relsen til i perioden ind til 1. maj 2018 at forhøje Selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 50.000.000 svarende til 50.000.000 nye aktier af én kr. ved kontant indbeta-ling, gældskonvertering, apportindskud eller kombinationer heraf til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen. Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen. Bestyrelsen bemyndiges samtidig til at lave nødvendige ændringer af Selskabets vedtægter, der følger af forhøjelsen af Selskabets aktiekapital. Bestyrelsen har ved beslutning den 29. maj 2008 udnyttet ovennævnte bemyndigelse til at udstede 1.396.226 tegningsretter til tredjemand, med ret til at tegne op til nominelt kr. 1.396.226 aktier i Selskabet. Der resterer herefter nominelt kr. 48.603.774 af den bestyrelsen tillagte bemyndigelse. § 8F På bestyrelsesmøde den 29. maj 2008 besluttede bestyrelsen i Selskabet enstemmigt at udnytte bemyndigelsen i vedtægternes § 8E delvist. I overensstemmelse med Aktieselskabslovens § 40b, stk. 4 gengives nedenfor bestyrelsens beslutning. Bestyrelsen besluttede: At udstede 1.396.226 tegningsretter uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer til Kvægtorvsvej ApS (herefter benævnt "Modtageren"), At tegningsretterne giver ret til tegning af nye aktier med samme rettigheder som Selskabets eksiste-rende aktier, da Selskabet kun har én aktieklasse, At tegningsretterne skal tegnes af Modtageren på en dertil af bestyrelsen oprettet tegningsblanket i perioden fra 29. maj 2008 og indtil 14 kalenderdage regnet fra dette tidspunkt, At tegningsretterne tildeles Modtageren vederlagsfrit, At hver tegningsret giver Modtageren ret til at tegne 1 aktie á nominelt DKK 1,00 i Selskabet, At det samlede mindste og det højeste beløb, hvormed der kan udstedes tegningsretter udgør hen-holdsvis DKK 1 og DKK 1.396.226, At Modtageren kan udnytte tegningsretterne til tegning af aktier i Selskabet i perioden fra 29. maj 2008 - 31. juli 2009, At udnyttelseskursen ved tegning af aktier på baggrund af de tildelte tegningsretter er 1.325 svaren-de til DKK 13,25 pr. aktie á nominelt DKK 1,00, At udnyttelsen af tegningsretterne er betinget af, og kan alene ske ved apportindskud af del af matr.nr. 44 D Slagelse Markjorder beliggende Ndr. Ringgade 18, 4200 Slagelse og del af matr.nr. 44 BH Slagelse Markjorder beliggende Nørregade 17, 4200 Slagelse i henhold til aftalte betingelser for handel af de to ejendomme, At indbetalingen af aktierne, i form af endelig tilskødning af grundstykkerne, skal ske snarest efter tegningsrettens udnyttelse, og senest den 31. december 2009, At enhver overgang af de tildelte tegningsretter kun kan ske med samtykke af Selskabet, At der ikke sker regulering af det antal aktier, som Modtageren har ret til at tegne, i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af konvertible gældsbreve, udstedelse af nye tegningsretter forinden tegningsretten udnyttes. Såfremt Selskabet i tiden efter tegningen af tegningsretterne, og inden tegningsretterne udnyttes, udsteder fondsaktier eller gennemfører en vedtægtsændring, hvorved aktiernes stykstørrelse ændres, foretages en forholdsmæssig regulering af det antal aktier, som tegningsretterne giver ret til at tegne. Såfremt Selskabet opløses ved fusion eller spaltning skal tegningsretterne ombyttes med nye tegningsretter, der berettiger Modtageren til at tegne aktier i det/de fortsættende selskab/selskaber på grundlag af ombytningforholdet for Selskabets aktier. Som en del af ombytningen foretages således en regulering af tegningskursen og/eller antallet af aktier omfattet af de nye tegningsretter, At de nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne skal være omsætningspapirer, At de nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne skal lyde på navn, At der ikke skal gælde indskrænkninger i omsætteligheden af de nye aktier, udstedt på grundlag af tegningsretterne, At de nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne giver ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for tegningen, At forhøje Selskabets nominelle aktiekapital i tilfælde af hel eller delvis udnyttelse af tegningsretterne med minimum DKK 1,00 svarende til én aktie á nominelt DKK 1,00 og maksimalt DKK 1.396.226 svarende til 1.396.226 aktier á nominelt DKK 1,00, At de anslåede omkostninger ved tildelingen af tegningsretterne og udnyttelsen heraf, som Selskabet skal afholde, udgør DKK 50.000. Modtageren har ved meddelelse dateret 11. marts 2009 udnyttet 981.132 stk. af de tildelte tegningsretter. Der resterer herefter 415.094 stk. af de tildelte tegningsretter. IV Generalforsamling § 9 Generalforsamling skal afholdes i Selskabets hjemstedskommune København eller i Storkøbenhavn. Selskabets ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år inden fire måneder efter udløbet af hvert regnskabsår. Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen med mindst otte dages og højst fire ugers varsel ved 1. fremsendelse af e-mail til de aktionærer, som har fremsat begæring herom, 2. opslag på Selskabets hjemmeside, 3. ved bekendtgørelse indrykket i et landsdækkende dagblad og 4. ved fremsendelse af brev til alle i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen. Forslag fra aktionærerne må, for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling, være skriftligt indgivet til bestyrelsen inden to måneder efter regnskabsårets udløb. Senest otte dage før en generalforsamling skal dagsorden og de fuldstændige forslag, som agtes forelagt på generalforsamlingen samt - for den ordinære generalforsamlings vedkommende - tillige årsrapport med revisionspåtegning, fremlægges på Selskabets kontor til eftersyn for aktionæren i de sidste otte dage før generalforsamlingens afholdelse. § 10 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: I. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed. II. Forelæggelse af årsrapport samt revisionspåtegning og beslutning om godkendelse af årsrapporten. III. Beslutning om anvendelse af årets overskud, herunder fastsættelse af udbyttets størrelse eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. IV. Meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion. V. Valg af medlemmer til bestyrelsen. VI. Valg af revisorer. VII. Eventuelt. § 11 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller Selskabets revisor finder det hensigtsmæssigt samt på skriftligt forlangende af aktionærer, der ejer mindst en tiendedel af aktie-kapitalen. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden 14 dage efter, at skriftlig anmodning derom er indgivet til bestyrelsens formand. § 12 Foruden repræsentanter fra pressen er enhver aktionær berettiget til at møde på generalforsamlingen, når vedkommende senest 5 kalenderdage forud mod behørig dokumentation har fremsat begæring om udlevering af adgangskort på selskabets kontor. Udskrift fra Værdipapircentralen kan alene tjene som dokumentation, såfremt udskriften ikke er ældre end 14 dage. Enhver aktionær har ret til at møde sammen med rådgiver eller ved fuldmægtig. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt, der ikke kan gives for en længere periode end ét år. § 13 På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 1 én stemme. For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, kan stemmeretten ikke udøves på generalforsamlinger, der er indkaldt, uden at aktierne er noteret i aktiebogen eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Den erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen, selv om stemmeretten ikke kan udnyttes, dersom aktierne forud for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. § 14 Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt flertal, medmindre Aktieselskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet. I tilfælde af stemmelighed ved valg træffes beslutningen ved lodtrækning. Afstemning på generalforsamlingen foregår ved håndsoprækning, medmindre generalforsamlingen vedtager skriftlig afstemning, eller dirigenten finder denne ønskelig. § 15 Forhandlingerne på generalforsamlingerne ledes af en dirigent, der udpeges af bestyrelsen. Dirigenten, der ikke behøver at være aktionær, leder forhandlinger og afgør alle spørgsmål ved¬rørende behandlingsmåde og stemme¬afgivning. § 16 Over det på generalforsamlingen passerede, herunder de af generalforsamlingen trufne beslutninger, skal der i Selskabets forhandlingsprotokol optages en beretning. Denne skal underskrives af dirigenten og bestyrelsesformanden. V Bestyrelse § 17 Selskabet ledes af en på generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3-8 medlemmer, der vælges for to år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Forud for valg af bestyrelsesmedlemmer på generalforsamlingen skal der gives oplysninger om de opstilledes ledelseshverv i andre danske og udenlandske aktieselskaber bortset fra 100% ejede datterselskaber. § 18 Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabets anliggender. Bestyrelsen fastsætter i en forretningsorden nærmere bestemmelser for sit hverv. Straks efter den ordinære generalforsamlings slutning træder bestyrelsen sammen og vælger blandt sine medlemmer en formand og tillige en næstformand, der i formandens fravær i enhver henseende træder i formandens sted. § 19 De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer, herunder formanden eller næstformanden, er til stede. § 20 Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. På ethvert bestyrelsesmøde forelægges revisionsprotokollen. Enhver protokoltilførelse underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. § 21 Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv. § 22 Bestyrelsesmedlemmer oppebærer et årligt vederlag, der godkendes i forbindelse med regnskabets godkendelse. VI Direktion § 23 Bestyrelsen ansætter en direktion til at varetage den daglige ledelse af selskabet. VII Tegningsret § 24 Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med to medlemmer af bestyrelsen eller en direktør eller af den samlede bestyrelse. VIII Regnskab og revision § 25 Selskabets regnskabsår er fra den 1. januar til den 31. december. Regnskabsåret er omlagt med en omlægningsperiode løbende fra 1. juli 2005 til 31. december 2006. § 26 Revisionen af selskabets regnskab foretages af en af generalforsamlingen valgt statsautoriseret revi-sor, der vælges for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Vedtaget den 30. april 2009 Peer Meisner dirigent
Vedtægter af 30.04. 2009
| Source: Udviklingsselskabet af 01.08.1975
Attachments
