Lur Berri Iceland ehf., sem er íslenskt einkahlutafélag í eigu franska
félagsins Lur Berri Holding SAS, mun gera hluthöfum Alfesca hf. tilboð um að
kaupa hluti þeirra í félaginu
Þann 28. maí 2009 gerðu Lur Berri Holding SAS, Kjalar Invest B.V., Alta Food
Holding B.V., Kaupthing Singer & Friedlander Ltd. (í greiðslustöðvun) og
tilteknir stjórnendur Alfesca hf. - þar á meðal forstjóri, fjármálastjóri og
framkvæmdastjórar tiltekinna dótturfélaga Alfesca hf. - með sér samninga um
stjórn og rekstur Alfesca hf. (hér eftir nefnt „Alfesca“). Vegna samninganna,
er litið svo á að aðilarnir (hér eftir nefndir „samstarfsaðilarnir“) hafi með
sér samstarf um stjórnun og rekstur Alfesca.
Þann 28. maí 2009, keypti Lur Berri Iceland ehf. 171.371.927 hluti í Alfesca
sem samsvarar 2,92% af útgefnu hlutafé og 2,93% af atkvæðisrétti.
Samstarfsaðilarnir eiga samtals 67,44% af útgefnu hlutafé Alfesca og fara
sameiginlega með 67,83% af atkvæðisrétti:
Hlutir Eignarhlutur Atkvæði Atkvæðis-réttur
Kjalar Invest B.V. 2.330.724.395 39,65% 2.330.724.395 39,88%
Kaupthing Singer & Friedlander Ltd. (í
greiðslustöðvun) 1.395.000.000 23,73% 1.395.000.000 23,87%
Lur Berri Iceland ehf. 171.371.927 2,92% 171.371.927 2,93%
Stjórnendur og tengdir aðilar 66.840.311 1,14% 66.840.311 1,14%
Samstarfsaðilarnir 3.963.936.633 67,44% 3.963.936.633 67,83%
Enginn samstarfsaðilanna hyggst selja hlutabréf sín, í heild eða að hluta, í
tengslum við tilboðið.
Ennfremur hafa Lur Berri Iceland ehf. borist skuldbindandi yfirlýsingar frá
hluthöfum, sem eiga samtals 699.086.562 hluti í Alfesca, sem samsvarar 11,89%
af útgefnu hlutafé Alfesca og 11,96% af atkvæðisrétti, þess efnis að þeir muni
samþykkja tilboðið.
Komi fram samkeppnistilboð þriðja aðila og verði það gert opinbert innan
gildistíma yfirtökutilboðsins, kunna kaupin á hlutunum og skuldbindingar
hluthafa sem að ofan er lýst að ganga til baka.
Yfirtökutilboð
Samningar samstarfsaðilanna og kaup Lur Berri Iceland ehf. á hlutum í Alfesca
hafa gert það að verkum að skylt er að gera öðrum hluthöfum yfirtökutilboð,
þ.e. að bjóðast til að kaupa hluti þeirra i Alfesca, í samræmi við 100. gr.
laga um verðbréfaviðskipti nr. 108/2007 („VVL“), samanber X. og XI. kafla
laganna. Lur Berri Iceland ehf., sem er íslenskt einkahlutafélag í eigu Lur
Berri Holding SAS, mun gera yfirtökutilboð byggt á skilmálum og skilyrðum sem
sett verða fram í opinberu tilboðsyfirliti („tilboðsyfirlitið“).
Tilboðshafar
Tilboðið mun ná til allra hluta í Alfesca sem ekki eru í eigu samstarfsaðilanna
eða Alfesca á þeim degi sem tilboðið er gert.
Tilboðsyfirlitið
Með fyrirvara um samþykki Fjármálaeftirlitsins („FME“), mun tilboðsyfirlitið í
samræmi við 113. gr. VVL verða sent út til hluthafa Alfesca sem tilboðið
beinist að og eru skráðir í hluthafaskrá félagsins á nánar tilteknum degi í
tilboðsyfirlitinu samkvæmt 114. gr. VVL og tilkynning um tilboðsyfirlitið og
hvar það má nálgast verður birt í dagblaði.
Tilboðsverðið, greiðsla og gildistími
Tilboðsverðið er 4,5 krónur í reiðufé fyrir hvern hlut í Alfesca kvaða- og
veðbandalausan. Miðað við gengi hlutabréfa Alfesca á og fyrir 28. maí 2009
felur tilboðsverðið í sér yfirverð sem samsvarar eftirfarandi:
• 32,4% hærra en síðasta viðskiptaverð þann 28. maí 2009, sem var 3,4 krónur;
• 25,3% hærra en meðal lokaverð síðustu sex mánuði til 28. maí 2009, sem var
3,59 krónur;
• 38,4% hærra en meðal lokaverð síðustu þrjá mánuði til 28. maí 2009, sem var
3,25 krónur; og
• 41,4% hærra en meðal lokaverð síðasta einn mánuð til 28. maí 2009, sem var
3,18 krónur.
Tilboðsverðið samsvarar einnig eftirfarandi:
• Markaðsvirði Alfesca er samtals 26.450 milljónir króna.
• Heildarvirði (e. Enterprise Value) Alfesca er 5,3x hagnaður Alfesca fyrir
vexti, skatta og afskriftir (e. EBITDA) fyrir tólf mánaða uppgjörstímabil sem
lauk þann 31. mars 2009. Útreikningar byggja á gengi ISK/EUR 175,48.
Tilboðsverðið svarar til hæsta verðs sem samstarfsaðilarnir hafa greitt fyrir
hluti í Alfesca síðustu sex mánuði áður en tilboðsskylda stofnaðist. Fyrirhugað
er að tilboðið gildi í fjórar vikur.
Afskráning af markaði
Ef (i) samstarfsaðilarnir eiga 90% eða meira af útgefnu hlutafé og
atkvæðisrétti í Alfesca í kjölfar tilboðsins; eða (ii) Alfesca stenst ekki
lengur lágmarkskröfur um dreifða eignaraðild, mun Lur Berri Iceland ehf. fara
þess á leit við stjórn Alfesca að hún óski eftir því að hlutir Alfesca verði
teknir úr viðskiptum á aðalmarkaði NASDAQ OMX Iceland.
Ráðgjafar
Ráðgjafar Lur Berri Iceland ehf. og Lur Berri Holding SAS eru MPE Finances og
DragonKnight Advisors. Nýi Kaupþing banki hf. hefur verið ráðinn sem
umsjónaraðili yfirtökutilboðsins.
Frekari upplýsingar veitir:
Olivier Gemin
Framkvæmdastjóri Lur Berri Holding SAS
Sími: +33 5 59 38 72 00
Tölvupóstfang: groupe@lurberri.fr
Xavier Govare
Forstjóri Alfesca hf.
Sími: +354 477 7007
Ólafur Ólafsson
Stjórnarformaður Alfesca hf.
Sími: +354 477 7007
Um Groupe Lur Berri
Lur Berri er fyrirtæki sem starfar í landbúnaði og var velta félagsins
jafnvirði 72 milljarða króna á síðasta fjárhagsári. Þrír meginþættir starfsemi
Lur Berri samstæðunnar eru:
• Plönturækt, kornrækt, sala á landbúnaðarvörum til bænda, grænmetisrækt og
framleiðsla kornfræja.
• Dýraræktun, einkum á sviði alifugla, nautgripa, svína og sauðfjár. Félagið
framleiðir einnig dýrafóður.
• Dreifingarmiðstöð sem samanstendur af garðvörum (undir merkjum Gamm Vert),
byggingarvörum (undir merkjum MR Bricolage) og gæludýrafóðri.
Lur Berri hefur iðulega tekið upp samstarf við aðra á þeim sviðum sem félagið
starfar á og hefur því meðal annars fjárfest í eftirfarandi:
• 43% eignarhlut í Arcadie Sud Ouest (velta að jafnvirði 56 milljarða króna),
félag sérhæft í vinnslu og dreifingu á kjötafurðum.
• 90% eignarhlut í Spanghero (velta að jafnvirði 16 milljarða króna), félag sem
sérhæfir sig í framleiðsla á tilbúnum réttum.
• 50% eignarhlut í félagi sem sérhæfir sig í andarækt. Er einnig í eigu spænska
félagsins Martiko sem er leiðandi í laxi og andalifur (foie gras) á Spáni.
• 9% eignarhlut í næst stærsta söluaðila með frosið grænmeti í Evrópu,
Pinguin-Lutosa (velta að jafnvirði 77 milljarða króna).
• Lur Berri hefur síðustu áratugi einnig byggt upp náið samstarf við leiðandi
framleiðanda kornfræja, Pioneer Hi-Bred International.
• Lur Berri hefur ásamt MR Bricolage stofnað félag um svæðisbundna þróun undir
vörumerkinu MR Bricolage.
