Kallelse till årsstämma i Sectra AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Sectra AB (publ) 

Årsstämma i Sectra AB (publ) äger rum den 26 juni kl. 16.00 på Collegium,
Teknikringen 7 i Linköping. Kopia av kallelsen bifogas detta pressmeddelande och
kommer att kungöras i Svenska Dagbladet och PoIT imorgon, fredag den 29 maj. 

Aktieägarna i Sectra AB (publ) kallas härmed till årsstämma fredagen den 26 juni
2009 kl. 16:00 på Collegium, Teknikringen 7 i Linköping.
Anmälan m.m.
Aktieägare skall för att få delta vid årsstämman dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 18 juni 2009, dels anmäla sig
hos bolaget senast onsdagen den 24 juni 2009 kl. 16:00. 
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 18
juni 2009, genom förvaltares försorg, tillfälligt inregistrera aktierna i eget
namn för att kunna delta vid årsstämman.
Anmälan om deltagande vid stämman skall ske skriftligen under adress Sectra AB,
Teknikringen 20, 583 30 Linköping, per telefon 013 - 23 52 00, per fax 013 - 21
21 85 eller via e-post info@sectra.se. Vid anmälan skall uppgift lämnas om
aktieägares namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och
aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ombud eller biträde (högst
två). Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med
anmälan om deltagande i bolagsstämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas
tillgängligt på bolagets webbplats, www.sectra.se, och sändas till de aktieägare
som begär det och uppger sin postadress. Beställning kan ske per telefon 013-23
52 00 eller via e-post info@sectra.se.
Förslag till dagordning
1.	Årsstämmans öppnande.
2.	Val av ordförande vid årsstämman.
3.	Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.	Godkännande av dagordning.
5.	Val av två protokolljusterare.
6.	Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7.	Framläggande av årsredovisning och revisions¬berättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8.	Beslut
(a)	om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
(b)	om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen, samt
(c)	om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9.	Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter.
10.	Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna.
11.	Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
12.	Beslut om inrättande av valberedning.
13.	Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för
bolagsledningen.
14.	Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier. 
15.	Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser
av bolagets egna aktier.
16.	Beslut om emission av konvertibler till anställda.
17.	Beslut om emission av konvertibler till externa styrelseledamöter.
18.	Beslut om utställande av ytterligare personaloptioner till anställda i USA
enligt bolagets optionsprogram samt beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om emission av teckningsoptioner.
19.	Beslut om ändring av bolagsordningen.
20.	Övriga frågor.
21.	Årsstämmans avslutande.

Val av ordförande, punkt 2
Valberedningen bestående av styrelsens ordförande Carl-Erik Ridderstråle,
Jan-Olof Brüer, Gündor Rentsch representerande Frithjof Qvigstad och Thomas
Ehlin representerande Nordea Fonder, föreslår att advokat Jörgen S Axelsson
väljs till ordförande vid årsstämman.
Utdelning, punkt 8 b
Styrelsen och verkställande direktören föreslår en utdelning till aktieägarna om
0 kronor per aktie. 
Styrelse m.m., punkt 9-11
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem ledamöter utan
suppleanter. Till styrelseledamöter föreslås omval av Torbjörn Kronander, Anders
Persson, Erika Söderberg Johnson, Carl-Erik Ridderstråle och Christer Nilsson.
Carl-Erik Ridderstråle föreslås omväljas till styrelsens ordförande. Information
om de föreslagna ledamöterna finns på www.sectra.se.
Arvode föreslås utgå med 150.000 kronor till envar av styrelsens externa
ledamöter och med 250.000 kronor till styrelsens ordförande. Inget separat
arvode föreslås utgå för utskottsarbete. Vidare föreslår valberedningen att
revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning.
Valberedningens förslag stöds av aktieägare som företräder mer än 60 procent av
samtliga röster i bolaget.
Inrättande av valberedning, punkt 12
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av en valberedning
enligt följande principer. Styrelsens ordförande skall senast den 30 oktober
2009 sammankalla de tre största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger utse en
ledamot var till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna avstår
sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i
storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen.
Därutöver ingår styrelsens ordförande i valberedningen. Styrelsens ordförande är
sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i
valberedningen bör utses den ägarrepresentant som representerar den till
röstetalet största aktieägaren i bolaget. Valberedningens mandatperiod sträcker
sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Avgår ledamot i förtid från
valberedningen skall ersättare utses på motsvarande sätt.  Valberedningens
sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. 
Valberedningen konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i bolaget
senast per den 30 september 2009. Om väsentliga förändringar sker i
ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens
sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Förändringar i
valberedningen skall offentliggöras omedelbart.
Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:
•	val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse,
•	styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell
ersättning för utskottsarbete,
•	val av och arvode till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall),
•	beslut om principer för utseende av valberedning, samt
•	ordförande vid årsstämma.
Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. 
Ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, punkt 13
Styrelsen föreslår att de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2008 skall
fortsätta att tillämpas oförändrade. 
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, punkt 14
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera
tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av
totalt högst 3 700 000 B-aktier mot vederlag i form av kontant betalning,
kvittning eller apportegendom och att därvid kunna avvika från aktieägarnas
företrädesrätt. Emissionskursen för de nya aktierna skall fastställas på
grundval av B aktiens marknadspris vid respektive emissionstillfälle. Syftet med
bemyndigandet är att möjliggöra att nyemitterade aktier kan utnyttjas i samband
med genomförande av eller för finansiering av förvärv av hela eller delar av
företag eller verksamheter samt i samband med marknads¬investeringar.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv respektive överlåtelse av
bolagets egna aktier, punkt 15
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera
tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om förvärv av
sammanlagt så många B-aktier i bolaget, att bolagets innehav vid var tid inte
överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier skall ske
på NASDAQ OMX Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid
registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och
lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga ägare
till B-aktier, varvid förvärvet skall ske till ett pris som vid
beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150 procent av
gällande börskurs. 
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen bemyndigas att under tiden fram till
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att avyttra
samtliga av bolaget innehavda egna B-aktier, på NASDAQ OMX Stockholm eller på
annat sätt än genom handel på marknadsplats. Överlåtelse av aktier på NASDAQ OMX
Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade
kursintervallet. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med annat än
pengar. 
Syftet med bemyndigandena är att möjliggöra att återköpta aktier kan utnyttjas i
sam-band med förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter, i
samband med marknads¬investeringar, för att säkra kostnader som uppstår med
anledning av bolagets incitamentsprogram och för att fortlöpande kunna anpassa
bolagets kapital¬struktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.
Emission av konvertibler till anställda, punkt 16
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av konvertibler till ett
sammanlagt nominellt belopp om högst 35 000 000 kronor. Konvertiblerna skall,
med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av koncernens
medarbetare.
Teckningskursen för konvertiblerna skall motsvara nominellt belopp.
Konvertiblerna kan tecknas under perioden 28 september - 9 oktober 2009.
Konvertiblerna löper med en årlig ränta om 4,00 procent och förfaller till
betalning den 15 juni 2012. Konvertiblerna berättigar innehavaren till
konvertering till B-aktier. Konverteringskursen skall motsvara 135 procent av
det genomsnittliga volymviktade medeltalet av noterade betalkurser för bolagets
aktie på NASDAQ OMX Stockholm för varje handelsdag under perioden 
3 - 18 augusti 2009. Konvertering till B-aktier skall kunna ske under perioden
21 - 25 maj 2012. Tilldelning får inte ske så att utspädningseffekten vid full
konvertering överstiger en (1) procent av aktiekapitalet vid tidpunkten för
årsstämmans beslut.
Emission av konvertibler till externa styrelseledamöter, punkt 17
Vidare föreslår aktieägare som företräder mer än 60 procent av rösterna i
bolaget att årsstämman beslutar om emission av konvertibler till ett sammanlagt
nominellt belopp om högst 3 500 000 kronor. Konvertiblerna skall, med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av externa styrelseledamöter i
Sectra AB. Villkoren för konvertiblerna skall i övrigt motsvara de villkor som
anges i punkten 16 ovan.
Utställande av ytterligare personaloptioner till anställda i USA enligt bolagets
optionsprogram samt beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission
av teckningsoptioner, punkt 18
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ytterligare högst 100 000
köpoptioner skall kunna utställas till koncernens medarbetare i USA enligt
tidigare fastställt personal-optionsprogram, varvid verkställande direktören
skall kunna erhålla högst 40 000 optioner och andra anställda högst 10 000
optioner vardera. Enligt programmet skall bolaget eller något av dess
dotterföretag kunna ställa ut köpoptioner (i det följande kallad
”personaloption”) som vardera ger innehavaren rätt att förvärva en B-aktie i
Sectra AB. Ingen premie skall erläggas vid utställandet. Lösenpriset för
personaloptionerna skall motsvara 135 procent av det volymviktade medeltalet av
den noterade betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm vid
tidpunkten för utställandet. Personaloptionerna får endast utnyttjas efter tre
år från tidpunkten för utställandet, under förutsättning att options¬innehavaren
vid tidpunkten för utnyttjan¬det fortfarande är anställd i koncernen.
Personaloptionerna förfaller tre år och två månader efter utställandet. Om
samtliga personaloptioner utnyttjas fullt ut kommer anställda att förvärva
aktier i bolaget till ett antal motsvarande upp till cirka 0,3 procent av
aktiekapitalet och cirka 0,2 procent av röstetalet. Med beaktande av tidigare
utställda personaloptioner uppgår den sammanlagda utspädningseffekten till cirka
0,8 procent av aktiekapitalet och cirka 0,5 procent av röstetalet.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill
tiden för nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av
högst 100 000 teckningsoptioner som skall ge rätt att teckna högst 100 000
B-aktier i bolaget. Rätt att teckna teckningsoptioner skall, med avvikelse från
aktie¬ägarnas företrädes¬rätt, tillkomma helägda bolag i koncernen. Skälet till
avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa fullgörande av
optionsutfästelser enligt det ovan beskrivna personaloptionsprogrammet. Om
bemyndigandet nyttjas fullt ut och om samtliga 100 000 teckningsoptioner
utnyttjas kommer bolagets aktiekapital att öka med 100 000 kronor. 
Beslut om ändring av bolagsordningen, punkt 19
Styrelsen föreslår att § 9 i bolagsordningen om sättet för kallelse till
bolagsstämma ändras i enlighet med följande; Kallelse till bolagsstämma skall
ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats.
Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Styrelsen föreslår
vidare att bestämmelsen i § 9 om tid för kallelse till bolagsstämma skall utgå
innebärande att aktiebolagslagens (SFS 2005:551) regler om tid för kallelse
skall gälla. Bolagsstämmans beslut om ändring av § 9 i bolagsordningen föreslås
vara villkorat av att en ändring av sättet och tiden för kallelse till
bolagsstämma i aktiebolagslagen har trätt i kraft, och att den föreslagna
lydelsen enligt ovan är förenlig med den nya lydelsen av aktiebolagslagen.
Övrigt
För giltiga beslut enligt punkterna 14, 15 och 19 ovan krävs biträde av
aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, och för giltiga beslut enligt
punkterna 16, 17 och 18 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst
nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna. 
Styrelsens och aktieägares fullständiga förslag till beslut kommer från och med
den 12 juni 2009 att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Linköping samt på
bolagets webbplats, www.sectra.se. De aktieägare som önskar ta del av dessa
handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med
post till angiven adress. 
Per den 29 maj 2009 uppgick bolagets aktiekapital till 36 842 088 kronor
fördelat på totalt 36 842 088 aktier, varav 2 620 692 A-aktier med tio röster
vardera samt 34 221 396 B-aktier med en röst vardera, d.v.s. sammanlagt 60 428
316 röster.
Den tryckta årsredovisningen kommer att distribueras till aktieägare som anmält
till bolaget att de önskar erhålla den tryckta årsredovisningen, men kan även
beställas från bolaget på adress enligt ovan. 

Linköping i maj 2009
Sectra AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information kontakta:
Sectra AB, Jan-Olof Brüer, VD och koncernchef, tel 013-23 52 09


Sectras verksamhet 
Sectra grundades 1978 och bedriver framgångsrik utveckling och försäljning av
högteknologiska produkter inom de expansiva nischerna medicinska system och
avlyssningssäkra kommunikationssystem. Sectra har kontor i tolv länder och
säljer genom samarbete med partners produkter över hela världen. Huvudkontoret
ligger i Linköping och företaget har vuxit fram ur forskningen vid Linköpings
universitet. Omsättningen uppgick helåret 2008/2009 till 863 Mkr. Sectra är
noterat på OMX Nordiska Börs Stockholm. För mer information besök vår hemsida:
www.sectra.se.