1. KOMMENTAAR MAJANDUSTEGEVUSELE
1.1. Üldinfo
Vastavalt Harju maakohtu registriosakonna teatele 3. märtsist 2009.a. on
äriregistrisse tehtud kanne, mille kohaselt aktsiaseltsi Kalev uueks ärinimeks
on aktsiaselts Luterma. Ettevõtja nimevahetuse otsustasid AS-i Kalev aktsionärid
erakorralisel üldkoosolekul 26.02.2009.a.
AS Luterma otsustas 18.02.2009 a. muuta oma tütarettevõtjate AS-i Kalev Meedia
ja AS-i Kalev Real Estate Company ärinime: meediaettevõtte uus ärinimi on AS
Via Concept ning kinnisvara ettevõtja uus ärinimi on AS REC Varad. Ärinimed
muudeti seoses AS-i Luterma grupi tegevuse reorganiseerimisega, mille käigus
saab kondiitritööstusettevõte tagasi ärinime ja kaubamärgi „Kalev“.
Kontserni teised ettevõtjad, mille peamiseks tegevusalaks ei ole
kondiitritoodete tootmine, loobuvad oma ärinimedes nime „Kalev“ kasutamisest.
AS-i Luterma tegevus aruandeperioodil jaotus mitmesse valdkonda: toiduainete
tootmine ja -müük, kinnisvaraalane tegevus, trüki-ja telemeedia, kirjastamine.
Ettevõtjal on pikema kestvuse kogemus kondiitri- ning piimatoodete segmendis. AS
Luterma on samuti olnud kauemat aega tegev kinnisvaraarenduse ja -halduse
erinevate projektidega. Eelmisel majandusaastal laienes ettevõtja tegevus
meedia, kirjastamise ja nende sidusaladesse. Neis valdkondades toimus jõuline
areng aruandeperioodi alguses, ent alates 2009.a. algusest, mil alustati
emaettevõtte reorganiseerimist, on tegevus meediasegmendis lõpetatud. AS-i
Luterma varasem rõhuasetus investeerimistegevuselt on kandunud olemasolevate
investeeringute haldusele. Ettevõtja minimiseerib tegevuskulusid, mh koliti
emaettevõte rendipinnalt oma tütarettevõtja omandis olevale pinnale (asukohaga
Tallinnas, Järvevana tee 3A).
Toiduainete valdkonnas jagunes tegevus paljude tootmisüksuse vahel üle Eesti.
Toidukaupade realiseerimine vaadeldaval perioodil toimus peamiselt hulgi, ent
kondiitritoodete osas ka ettevõtja üle-eestilise jaekaubandusketi
neljateistkümne kommipoe ja kohviku kaudu. Luterma grupi emaettevõtja on AS
Luterma; kellele lisaks kuulub konsolideerimisgruppi kakskümmend viis
tütarettevõtjat.
AS Luterma omab olulist osalust järgmistes äriühingutes:
--------------------------------------------------------------------------------
| Tütarettevõtja nimi | Asukoht | 31.03.2009 | 31.03.2008 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Kalev Paide Tootmine | Eesti | 100% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
| | AS Valmetek Invest | Eesti | 66,7% | 66,7% |
--------------------------------------------------------------------------------
| | AS Põlva Piim | Eesti | 100% | 0,0% |
--------------------------------------------------------------------------------
| | AS Tere | Eesti | 100% | 0,0% |
--------------------------------------------------------------------------------
| | AS Meieri Transport | Eesti | 100% | 0,0% |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Kalev Jõhvi Tootmine | Eesti | 99,3% | 99,1% |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Vilma | Eesti | 100% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS REC Varad | Eesti | 100% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
| | EOOD Stude REC | Bulgaaria | 100% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
| | OÜ BCA Center | Eesti | 0% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
| | OÜ BCA Kinnisvara | Eesti | 100% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Kalev Chocolate Factory | Eesti | 100% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
| | OÜ Maiasmokk | Eesti | 86,4% | 86,4% |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kalev Merchant Services Ltd | USA | 100% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Sugarstar | Eesti | 100% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Inreko Press | Eesti | 100% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Olliwood (likvideerimisel) | Eesti | 100% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Eksklusiiv | Eesti | 100% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Via Concept | Eesti | 100% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
| | OÜ Eesti Spordikanal | Eesti | 0% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
| | OÜ Tartu Ekspress | Eesti | 100% | 0% |
--------------------------------------------------------------------------------
| | OÜ Kullasadu Invest | Eesti | 100% | 0% |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ AgriStock | Eesti | 100% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Uniprint | Eesti | 0% | 40% |
--------------------------------------------------------------------------------
| | AS Unipress | Eesti | 0% | 40% |
--------------------------------------------------------------------------------
1.1.1. Ettevõtte juhtimine ja muudatused selle koosseisus
AS-i Luterma juhatuse liikmed valitakse ja kutsutakse tagasi äriseadustikus
kehtestatud korras. Äriseadustiku kohaselt valib ja kutsub juhatuse liikmed
tagasi AS-i Luterma nõukogu. Juhatuse liige valitakse tähtajaliselt kuni kolmeks
aastaks, kui põhikirjas ei ole ette nähtud muud tähtaega. Juhatuse liikme
ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja
kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks kui on seaduses või põhikirjas
ettenähtud ametiaja ülemmäär.
AS-i Luterma nõukogu võib juhatuse liikme tagasi kutsuda sõltumata põhjusest,
kusjuures temaga sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõppevad
vastavalt lepingule. Juhatuse liige võib juhatusest tagasi astuda mõjuval
põhjusel, teatades sellest nõukogule (selle võimatuse korral esitades asjakohase
avalduse äriregistri pidajale). Mõjuval põhjusel võib väljalangenud juhatuse
liikme asemele uue liikme määrata nõukogu, aktsionäri või muu huvitatud isiku
nõudel kohus. Kohtu poolt määratud juhatuse liikme volitused kestavad kuni uue
juhatuse liikme määramiseni nõukogu poolt.
AS-i Luterma juhatuse liige valitakse kolmeks aastaks lähtuvalt ettevõtte
põhikirjast. Juhul kui juhatuses on rohkem kui kaks liiget, määrab AS-i Luterma
nõukogu firma juhatuse liikmete hulgast juhatuse esimehe.
Äriseadustiku kohaselt on põhikirja muutmise otsus vastu võetud kui selle poolt
on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirja muutmise otsus
jõustub vastava kande tegemisel äriregistrisse. AS-i Luterma põhikirjas ei ole
sätestatud suuremat häälteenamuse nõuet. AS-il Luterma on ainult ühte liiki
aktsiad.
AS-i Luterma võib kõigis õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige. Kui AS-i
Luterma juhatuses on kolm või enam liiget, võib põhikirja kohaselt aktsiaseltsi
kõigis õigustoimingutes esindada juhatuse esimees üksinda või teised juhatuse
liikmed koos juhatuse esimehega. Äriseadustiku järgi kehtib ühine esindatus
kolmandate isikute suhtes ainult juhul kui see on kantud äriregistrisse. AS-i
Luterma juhatuse liikmetel ei ole õigust aktsiaid emiteerida ega tagasi osta.
Ettevõtja ja selle juhatuse liikmete või firma töötajate vahel ei ole
kokkuleppeid, milles sätestataks hüvitised seoses VpTS §19 sätestatud
ülevõtmisega.
Luterma grupi juhtimise struktuuris toimusid 2008/2009. majandusaasta üheksa kuu
jooksul järgmised muudatused:
19.09.2008.a valiti AS-i Luterma tütarettevõtja AS-i Kalev Paide Tootmine
nõukogu aktsiaseltsi juhatuse liikmeks Taavi Toots. Samas kutsuti Taavi Toots
tagasi AS-i Tere nõukogust ning valiti nõukogu uuteks liikmeteks Aivar Häelm ja
Marko Kaha. AS-i Tere juhatuse liige Taavi Toots töötab alates 2007.a juulist
samas äriühingus finantsdirektorina, olles samaaegselt AS-i Solidum ja (alates
juunist 2007.a) AS-i Meieri Transport nõukogu liige. AS-i Tere juhtorganite uued
liikmed ei oma AS-i Luterma aktsiaid.
AS-i Kalev Paide Tootmine tütarettevõtja OÜ Põlva Piim Tootmine osaniku
11.11.2008.a. otsusega valiti osaühingu juhatuse liikmeks Ülo Kivine. Ülo Kivine
on olnud AS-i Tere juhataja alates selle asutamisest 2007a. juulis. Juhatusest
kutsuti tagasi senised juhatuse liikmed Raul Lusti, Viljar Veevo ja Andrus
Roiland. Koos Ülo Kivisega jätkab juhatuse liikmena Aivar Häelm. Sama otsusega
muudeti ka OÜ Põlva Piim Tootmine põhikirja selliselt, et osaühingul on nüüd
nõukogu, mille liikmeteks valiti Oliver Kruuda, Taavi Toots ja Allan Viirma.
28.01.2009.a. kutsus OÜ Põlva Piim Tootmine nõukogu äriühingu juhatusest tagasi
Aivar Häelmi. OÜ Põlva Piim Tootmine nõukogu liikmed Oliver Kruuda, Taavi Toots
ja Allan Viirma on alates 2007.a. juulist ka AS Tere nõukogu liikmed. Läbi
erinevate äriühingute omab AS-i Luterma aktsiaid Oliver Kruuda; eelpool viidatud
otsusega valitud OÜ Põlva Piim Tootmine juhtorganite teised liikmed AS-i Luterma
aktsiaid ei oma.
AS-i Luterma tütarettevõtja AS-i REC Varad nõukogu kutsus 18.02.2009 a.
äriühingu juhatusest tagasi Ott Karolini; ettevõtja juhatuse liikmena jätkab
Peeter Lillestik.
04.03.2009 a. tehti äriregistrisse kanne, mille kohaselt AS-i Via Concept
juhatuse uueks liikmeks on Andres Heliste. Vastavalt AS-i Via Concept nõukogu
otsusele kutsuti ettevõtja juhatuse liikme kohalt tagasi Alar Pink. Alates 2006
a. veebruarist on Andres Heliste OÜ Ordesall Group ja Arquette Group juhatuse
liige; ettevõtjate tegevusvaldkond hõlmab kinnisvaraarendust. Perioodil
21.06.2006 kuni 29.07.2008 kuulus A.Heliste OÜ Koprapere juhatusse. Andres
Heliste ei oma AS-i Luterma aktsiaid.
27.03.2009.a. kutsus AS Luterma AS-i Kalev Chocolate Factory ja AS-i Vilma
nõukogust enne volituste tähtaja lõppu tagasi Alar Pingi. Samal päeval nimetas
AS Luterma AS-i Kalev Chocolate Factory uueks nõukogu liikmeks Heino Priimägi
ning AS-i Vilma uueks nõukogu liikmeks Marko Kaha. Heino Priimägi on alates
1999. aastast AS-i Luterma nõukogu esimees. Heino Priimägi kuulus kuni 2007
aastani AS-i Luterma toiduainetööstuse tütarettevõtjate nõukogudesse. Marko Kaha
kuulub AS-i Luterma nõukokku 2005.a novembrist. Alates 2005.a detsembrist on
Marko Kaha AS-i REC Varad nõukogu liige.
30.03.2009.a. tehti äriregistrisse kanne, mille kohaselt AS-i Eksklusiiv
juhatuse uueks liikmeks on Tarmo Maasikamäe. Vastavalt AS-i Eksklusiiv nõukogu
otsusele kutsuti ettevõtja juhatuse liikme kohalt tagasi Alar Pink. Alates 2003
a. jaanuarist töötab Tarmo Maasikamäe AS-i Luterma finantsdirektorina, samuti
kuulub ta AS-i Luterma toiduainetööstuse tütarettevõtjate nõukogudesse.
1.1.2. Organisatsiooni areng ja muudatused selle struktuuris
AS-i Kalev Paide Tootmine osalus OÜ-s Põlva Piim Tootmine
27.08.2008.a sõlmis AS-i Luterma (endine AS Kalev) tütarettevõtja AS Kalev Paide
Tootmine osade ostu-müügilepingu OÜ-ga AH Seenior, OÜ-ga Hatike, Faasani
Kaubanduse OÜ-ga ning OÜ-ga M.V.Food. Leping sõlmiti osaühingu Põlva Piim
Tootmine (edaspidi „PPT“) nelja osa, mis moodustab 100% PPT osakapitalist ja on
nimiväärtusega kokku 10 060 000 krooni, ostmiseks. Osade ostuhind kokku on 312
932 000 krooni (20 mln EUR), millest arvati tehingu lõpuleviimise kuupäeva
seisuga maha PPT intressi kandvad kohustused. Ostuhinnast 8 000 000 krooni (0,51
mln EUR) tasus ostja ettemaksuna müügilepingu sõlmimisel. Lõpliku ostuhinna ja
ettemaksuna tasutud ostuhinna vahelt tasub ostja müüjatele intressi (arvestusega
8% aastas) kuni ostuhinna täieliku tasumiseni. Kogu ostuhind tasutakse müüjatele
samaaegselt osade omandi ülekandmisega tehingu lõpuleviimise kuupäeval.
Omandatavad osad on koormatud summas 197 000 000 krooni (12,59 mln EUR) AS-i SEB
Pank kasuks ja see tagab PPT finantskohustusi AS-i SEB Pank ees.
26.09.2008.a. väljastas Eesti Vabariigi Konkurentsiameti peadirektor otsuse,
millega anti luba AS-i Kalev Paide Tootmine ja OÜ Põlva Piim Tootmine
koondumiseks.1 Konkurentsiameti põhendas, et nimetatud koondumise järgselt ei
teki turgu valitseva ettevõtja seisundit konkurentsiseaduse tähenduses toorpiima
varumise, piimatoodete, või ja võisegude ega pulbrite turul. OÜ Põlva Piim
Tootmine põhitegevuseks on piima töötlemine ja piimasaaduste turustamine,
kusjuures kolmandik ettevõtte käibest moodustab toodang, mis realiseeritakse
Eesti turule ning 2/3 käibest annavad ekspordikaubad.
09.10.2008 a. toimunud AS Luterma aktsionäride erakorraline üldkoosolek kinnitas
OÜ Põlva Piim Tootmine osaluse omandamise eelpool mainitud lepingus sätestatud
tingimustel.
17.10.2008.a. viis AS Kalev Paide Tootmine lõpule OÜ Põlva Piim Tootmine 100%
osaluse omandamiseks sõlmitud ostutehingu. Tehingu lõpuleviimise memorandumi
kohaselt kujunes OÜ Põlva Piim Tootmine osade lõplikuks ostuhinnaks 231 845 640
krooni (14,82 mln EUR), millest 8 000 000 krooni (0,51 mln EUR) tasuti AS Kalev
Paide Tootmine ettemaksuna ning 8 031 640 krooni (0,51 mln EUR) 2008.a jooksul.
AS Kalev Paide Tootmine kasutas ostuhinna tasumisel emaettevõtja AS-i Luterma
poolt aktsiakapitali suurendamise käigus tehtud rahalist sissemakset ning Nordea
Bank Finland Plc ja Bank DnB Nord A/S sõlmitud sündikaatlaenu lepingu alusel
saadud finantsvahendeid.2 Täpsemalt loe laenulepingute kohta Lisas 9.
Kirjeldatud tehing ei ole käsitletav tehinguna seotud isikuga Tallinna
Väärtpaberibörsi poolt emitentidele kehtestatud nõuete tähenduses. AS Kalev
Paide Tootmine ja AS Luterma nõukogu ega juhatuse liikmed ei ole tehingust ka
muul viisil isiklikult huvitatud.
AS-i Kalev Paide Tootmine osalus AS-is Tere; ühinemisleping ettevõtjate vahel
29.09.2008.a. allkirjastas AS Kalev Paide Tootmine aktsiate müügilepingu AS-iga
Rubla. Leping sõlmiti Tere AS (edaspidi nimetatud „TERE“) 8 000 000 aktsia,
nimiväärtusega 10 krooni (0,64EUR) aktsia eest ning nominaalväärtuses kokku
80 000 000 krooni (5,11mln EUR), mis moodustab 100% aktsiakapitalist,
ostmiseks.3 Tere AS moodustus toiduainetööstuskontserni “Tere”
restruktrueerimisprotsessi tulemusena 2007.a juulis, mille käigus koondati
piimatoodete tootmine AS-i Tere ning uue osana lisati kohukeste tootmine (mis
omandati AS-ilt Kohuke). Aktsiate ostuhind määrati tuginedes sõltumatu
audiitorfirma AS Deloitte Advisory poolt tehtud TERE õiglase väärtuse hinnangule
ning moodustas 929 376 750 krooni (59,4 mln EUR). TERE omandamisega viiakse
lõpuni Luterma grupi piimandusvaldkonna tugevdamine ja restruktureerimine,
mille käigus AS-i Luterma enamusaktsionär AS Rubla koondab piimandusvaldkonna
tegevused ühte ettevõttesse.
Vastavalt Tallinna Väärtpaberibörsi poolt emitendile kehtestatud reeglitele
tuleb eelnimetatud müügitehingut käsitleda tehinguna seotud osapoolega. Tegemist
on kontsernisisese tehinguga, millega AS-i Luterma enamusaktsionär AS Rubla müüs
oma tütarettevõtja TERE aktsiad AS-i Luterma tütarettevõtjale (AS Kalev Paide
Tootmine). AS Kalev Paide Tootmine, AS Rubla ning AS Luterma nõukogu ega
juhatuse liikmed ei ole tehingust muul viisil isiklikult huvitatud. Tehing on
sooritatud turutingimustel ning TERE aktsiate omandamise tehingut käsitletakse
Tallinna Börsi reglemendi kohaselt tehinguna seotud osapoolega.
09.10.2008 a. toimunud AS-i Luterma aktsionäride erakorraline üldkoosolek
kinnitas AS Kalev Paide Tootmine ja AS Rubla vahel 29.09.2008 sõlmitud aktsiate
ostu-müügileping, mille kohaselt AS Kalev Paide Tootmine omandab AS-ilt Rubla
kõik AS-i Tere aktsiad vastavalt lepingus sätestatud tingimustel.
17.10.2008 viis AS Kalev Paide Tootmine lõpule AS-i Tere 100% osaluse
omandamiseks sõlmitud ostutehingu. Tehingu lõpuleviimise memorandumi kohaselt
kohaselt kujunes eelpool viidatud õiglase väärtuse hinnangu alusel TERE aktsiate
lõplikuks ostuhinnaks 929 376 750 krooni (59,4 mln EUR). Kõik tehingu
eeltingimused (sh Konkurentsiameti luba koondumiseks ning vajalik nõusolek AS-i
Luterma aktsionäride üldkoosolekult) on täidetud. AS Kalev Paide Tootmine tasus
TERE aktsiate eest 786 578 287,54 krooni (50,27mln EUR); ülejäänud 142 798
462,46 krooni (9,13mln EUR) suuruse ostuhinna osas tehakse vastastikused
tasaarvestused selliselt, et AS Rubla annab nimetatud ulatuses AS-ile Kalev
Paide Tootmine üle oma rahalise kohustuse viimase poolt omandatava TERE vastu,
millega loetakse ostuhinna vastav osa AS-ile Rubla tasutuks. AS Kalev Paide
Tootmine kasutas ostuhinna tasumisel oma emaettevõtja AS-i Luterma poolt
aktsiakapitali suurendamise käigus tehtud rahalist sissemakset ning Nordea Bank
Finland Plc Estonia Branch ja Bank DnB NORD A/S Estonia Branch sõlmitud
sündikaatlaenu lepingu alusel saadud finantsvahendeid (vt lisa 9).
30.10.2008 sõlmisid AS Kalev Paide Tootmine ja selle tütarettevõtja AS Tere
ühinemislepingu, millega lepiti kokku, et AS Tere (ühendav ühing) ühendab endaga
AS-i Kalev Paide Tootmine (ühendatav ühing). Ühendatav ühing loetakse
ühinemismenetluse lõppemisel lõppenuks. Ühinemisel annab ühendatav ühing kogu
oma vara tervikuna üle ühendavale ühingule. Ühinemises osalevate ühingute
juhatuse liikmetele ja nõukogu liikmetele ei tehta seoses ühinemisega mingeid
erisoodustusi. TERE juhatuse ja nõukogu koosseis seoses ühinemisega ei muutu.
Tütarettevõtjate tootmisettevõtete ühendamine4 Vaata Lisa 12 edasised sündmused
piimanduse valdkonnas pärast bilansipäeva.
AS Kalev Paide Tootmine tütarettevõtjad AS Tere ja OÜ Põlva Piim Tootmine
sõlmisid 23.01.2009.a. lepingu, millega OÜ Põlva Piim Tootmine võõrandas oma
piima varumise ja töötlemise ettevõtte AS-ile Tere. OÜ Põlva Piim Tootmine
ettevõtte ostuhinnaks leppisid pooled kokku 312 932 000 krooni (20mln EUR) ning
selle tasumisel arvestati ostuhinnast maha müüjalt ostjale üle tulevate
krediidiasutuste ees olevate kohustuste saldo ja varude saldo. Tehingu eest
lõpliku ostuhinna tasumise tähtaeg on 31.12.2009.a.
BCA Center OÜ osaluse võõrandamine
15.10.2008 sõlmis AS-i Luterma (endine AS Kalev) tütarettevõtja AS REC Varad
(endine AS Kalev Real Estate Company), edaspidi REC, osaku müügilepingu, millega
võõrandas oma osaluse OÜ-s BCA Center. REC võõrandas oma 60 000 kroonise
nimiväärtusega osa, mis moodustab 100% OÜ BCA Center osakapitalist. Ostja tasus
nimetatud osa eest REC-ile 70 000 000 krooni (4,47mln EUR).
Osaluse võõrandamine tulenes grupi piimandusettevõtteid finantseerivate pankade
nõudmisest vähendada AS-i Luterma intressi kandvaid kohustusi. Lepingu kohaselt
on REC-il õigus ühe aasta jooksul arvates osaluse omandiõiguse ülekandmisest osa
tagasi osta. Tagasiostulepingu objektiks on OÜ BCA Center osa, mis moodustab
100% osaühingu osakapitalist ja esindatud häältest. Tagasiostu tähtaja
möödumiseni kohustub ostja osa võõrandamise ja koormamise tehingud, OÜ BCA
Center osakapitali, põhikirja muutmise, juhtorganite muutmise ning osaühingu
olulise vara võõrandamise või koormamise tehingud kooskõlastama REC-iga. OÜ BCA
Center igapäevases majandustegevuses muutusi ei toimu - erapartnerlusprogrammis
Tallinnaga sõlmitud lepingute täitmist jätkavad senised täidesaatjad. OÜ BCA
Center juhatusse kuuluvad ka pärast võõrandamistehingut Ott Karolin ja Peeter
Lillestik.
Tehing ei ole käsitletav tehinguna seotud isikuga Tallinna Börsi reglemendi
tähenduses. AS REC Varad ega AS-i Luterma nõukogu ega juhatuse liikmed ei ole
tehingust muul viisil isiklikult huvitatud.
AS-i Via Concept (endine AS Kalev Meedia) tegevus meediasegmendis
17.10.2008 sõlmisid AS Via Concept ja OÜ Eesti Spordikanal,
telekommunikatsioonifirmaga Starman lepingu meelelahutusliku telekanali „Neljas“
ostuks.
07.11.2008. allkirjastas AS Via Concept lepingu venekeelse seltskonna- ja
meelelahutusajakirja „Bravo“ omandamiseks.
19.12.2008 a. sõlmis AS Via Concept lepingu, millega omandas 100%-lise osaluse
osaühingus Kullasadu Invest ja osaühingus Tartu Ekspress. OÜ Kullasadu Invest on
raadiojaama „SUN FM“ omanik; OÜ Tartu Ekspress annab välja tasuta nädalalehte
„Tartu Ekspress“. Osadega seotud õigused läksid ostjale üle lepingu sõlmimisel
ning nimetatud osaühingute ainuosanikus sai AS Via Concept, kellele kuuluvad
osad nimiväärtustega vastavalt 300 000 krooni (OÜ Kullasadu Invest) ja 40 000
krooni (OÜ Tartu Ekspress). Lepingu kohaselt tasub ostja OÜ Kullasadu Invest
osade eest hiljemalt 31.detsembril 2009.a ning OÜ Tartu Ekspress osa eest kahe
pangapäeva jooksul pärast lepingu sõlmimist. Ostja maksekohustuse täitmise
tagamiseks on lepinguga seatud kommertspant AS-i Via Concept varale.
Eelpool kirjeldatud osaluste omandamised AS-i Via Concept poolt ei ole Tallinna
Börsi reglemendi mõistes tehingud seotud isiku(te)ga.
14. jaanuaril 2009 a. tehtud otsuse kohaselt peatas AS Via Concept alates 19.
jaanuarist 2009.a ajakirjade väljaandmise määramata ajaks.
AS-i Luterma tütarettevõtja AS Via Concept esitas 24. märtsil 2009 a. Harju
Maakohtule võlgniku pankrotiavalduse, milles taotleti pankrotimenetluse
algatamist ja AS-i Via Concept pankroti välja kuulutamist seoses firma püsiva
maksejõuetusega.5 Harju Maakohus võttis mainitud avalduse menetlusse 30.03.2009
a. kohtumäärusega ning algatas pankrotimenetluse, nimetades ajutiseks
pankrotihalduriks Indrek Lepsoo. Maksejõuetuse tekkimise peamisteks põhjusteks
on üldisest majanduslangusest tingitud reklaamituru langus 2008.aastal ning
võimatus kaasata krediidiasutustelt täiendavaid finantsvahendeid.
OÜ Eesti Spordikanal osaluse võõrandamine
18.02.2009 a. sõlmitud võõrandas AS Via Concept (endine AS Kalev Meedia) oma 40
000 kroonise nimiväärtusega osa OÜ-s Eesti Spordikanal (mis moodustab 100%
osaühingu osakapitalist) OÜ-le Videomeedia Pluss. Samaaegselt kutsuti OÜ Eesti
Spordikanal juhatuse liikme kohalt tagasi Alar Pink ning juhatuse uuteks
liikmeteks nimetati Toomas Lepp ja Ivar Jurtšenko. Müügilepingu kohaselt on
AS-il Via Concept ühe aasta jooksul arvates osa omandiõiguse ülekandmisest õigus
osa tagasi osta. Tagasiostulepingu objektiks on 40 000 kroonise nimiväärtusega
OÜ Eesti Spordikanal osa.
Tehing ei ole käsitletav tehinguna seotud isikuga Tallinna Börsi reglemendi
tähenduses. AS-i Via Concept ega AS-i Luterma nõukogu ega juhatuse liikmed ei
ole tehingust muul viisil isiklikult huvitatud.
Osaühingu Olliwood likvideerimine
Harju Maakohtu poolt 27.03.2009.a. tehtud määrusega otsustati sundlõpetada AS-i
Luterma tütarettevõtja osaühing Olliwood. Sundlõpetamise põhjuseks oli asjaolu,
et osaühingul puudub nõutav netovara. Osaühingu likvideerijaks määrati Ly
Müürsoo. AS Luterma omandas osaluse OÜ-s Olliwood 2006.a. detsembris, ettevõtja
peamine tegevusala oli ajakirjade ja raamatute kirjastamine. Pärast osaluse
omandamist anti ajakirjade väljaandmine üle AS-ile Via Concept.
1.2. Majandustulemused
AS Luterma grupi konsolideeritud majandustulemustele 2008/2009.majandusaasta
üheksa kuu kokkuvõttes avaldasid enim mõju järgnevad tegurid:
1) kaupade ja teenuste netokäibe kasv 60,3% võrreldava perioodi suhtes;
2) konsolideeritud brutokasumi suurenemine 46,6% eelmise aasta sama perioodiga
võrreldes;
3) koduturu osakaalu kasv netokäibes 68%-lt 86%--le;
4) tulemuslikkuse kasv vähenenud läbimüügi tingimustes kondiitritoodete
segmendis;
5) varem alustatud projektide realiseerumine kinnisvara arenduses, tulu
ettevõtja jaoks uues (avaliku kinnisvaraturu) segmendis ning varade
ümberhindlus;
6) tegevusulatuse laienemine ja müügitulu hüppeline kasv piimanduse segmendis;
7) meedia valdkonna tegevuse lõpetamine 2009.a alguses.
AS-i Luterma realiseerimise konsolideeritud müügitulu ajavahemikus
10.07.2008-31.03.2009 ulatus 1 430 miljoni kroonini (91,4 miljonit eurot), mis
tähendab eelmise majandusaasta võrreldava perioodi suhtes netokäibe suurenemist
60%. Müügitulu hüppeline kasv tulenes eelkõige piimanduse segmendi laienemisest,
mida iseloomustasid punktis 1.1.2. kirjeldatud arengud. Piimatoodete müügitulu
otsene võrdlus eelmise aasta sama perioodi käibega pole siiski võrreldav
tulenevalt struktuursest muudatusest piimanduse segmendis eelmise majandusaasta
teises pooles ning organisatsioonilistest arengutest käesoleval majandusaastal.
AS-i Luterma konsolideeritud puhaskahjumiks käesoleva majandusaasta üheksa kuu
kokkuvõttes kujunes 176,8 miljonit krooni (11,3 miljonit eurot); võrreldava
perioodi tulemiks oli puhaskahjum 19,6 miljonit krooni (1,2 miljonit eurot).
Luterma grupi töötajate arv 2008/2009.majandusaasta üheksa kuu keskmisena oli 1
417; eelmise majandusaasta võrreldaval perioodil töötas grupi ettevõtetes
keskmiselt 900 inimest. Töötajate arvu kasvu vaadeldaval perioodil mõjutasid
muudatused organisatsiooni arengus, mille kohta on selgitused punktis 1.1.2.
Järgnevates tabelites on toodud AS-i Luterma ja selle tütarettevõtjate
realiseerimise netokäive ja puhaskasum 2008/2009. majandusaasta esimese kolme
kvartali kokkuvõttes (tuhandetes kroonides ja tuhandetes eurodes) eraldi iga
ettevõtja kohta. Võrdlevad andmed on 14 ettevõtja kohta6 Kuna tütarettevõtja
Kalev Merchant Services Ltd bilansimaht moodustab vähem kui 0,5% emaettevõtja
käibest, ei konsolideerita selle finantsnäitajaid. Samuti ei sisaldu tabelis
sidusettevõtjate andmed. AS Uniprint loeti tütarettevõtjaks eelmisel
majandusaastal; tulenevalt aktsionäride lepingust oli AS-il Luterma õigus osta
ettevõtte kõik aktsiad, kuid AS Luterma ei kasutanud seda võimalust, mistõttu
alates 01.04.2008 ei loeta AS-i Uniprint AS-i Luterma tütarettevõtjaks.; AS
Kalev Paide Tootmine, AS REC Varad, AS Via Concept, AS Uniprint andmed
sisaldavad konsolideerituna ka oma tütarettevõtjate majandustulemusi.
--------------------------------------------------------------------------------
| tuh EEK | Realiseerimise netokäive | Puhaskasum | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 2008/2009 | 2007/2008 | 2008/2009 | 2007/2008 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 9 kuud | 9 kuud | 9 kuud | 9 kuud |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Luterma*** | 220 | 350 | -116 417 | -54 122 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Kalev Paide | 806 122 | 253 687 | 28 408 | 27 697 |
| Tootmine* | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS REC Varad* | 222 121 | 73 306 | -51 954 | 45 905 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Kalev Jõhvi | 30 736 | 33 551 | -1 523 | -2 655 |
| Tootmine | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Maiasmokk | 5 962 | 5 839 | 54 | 109 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Vilma | 21 908 | 25 840 | 865 | -308 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Kalev Chocolate | 396 947 | 404 875 | 2 425 | 14 103 |
| Factory | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Sugarstar | 3 305 | 4 347 | -1 755 | -1 253 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Inreko Press** | 0 | 0 | -4 | -295 |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Olliwood** | 0 | 0 | -22 | -404 |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Eksklusiv*' | 0 | 3 299 | -89 | -1 425 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Via Concept* | 12 202 | 13 056 | -14 384 | -37 347 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Uniprint* | 0 | 116 941 | 0 | 1 480 |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Agristock | 0 | 25 062 | -3 242 | -11 582 |
--------------------------------------------------------------------------------
*konsolideeritud.
** tegevus üle viidud AS-i Via Concept (endine AS Kalev Meedia).
*** AS Luterma majandusnäitajad sisaldavad grupi meedia segmenti antud laenude
kulusse kandmist.
--------------------------------------------------------------------------------
| tuh EUR | Realiseerimise netokäive | Puhaskasum | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 2008/2009 | 2007/2008 | 2008/2009 | 2007/2008 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 9 kuud | 9 kuud | 9 kuud | 9 kuud |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Luterma | 14 | 22 | -7 440 | -3 459 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Kalev Paide | 51 521 | 16 214 | 1 816 | 1 770 |
| Tootmine* | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS REC Varad* | 14 196 | 4 685 | -3 320 | 2 934 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Kalev Jõhvi | 1 964 | 2 144 | -97 | -170 |
| Tootmine | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Maiasmokk | 381 | 373 | 3 | 7 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Vilma | 1 400 | 1 651 | 55 | -20 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Kalev Chocolate | 25 370 | 25 876 | 155 | 901 |
| Factory | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Sugarstar | 211 | 278 | -112 | -80 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Inreko Press** | 0 | 0 | 0 | -19 |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Olliwood** | 0 | 0 | -1 | -26 |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Eksklusiv** | 0 | 211 | -6 | -91 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Via Concept* | 780 | 834 | -919 | -2 387 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Uniprint* | 0 | 7 474 | 0 | 95 |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Agristock | 0 | 1 602 | -207 | -740 |
--------------------------------------------------------------------------------
*konsolideeritud.
** tegevus üle viidud AS-i Via Concept (endine AS Kalev Meedia).
*** AS Luterma majandusnäitajad sisaldavad grupi meedia segmenti antud laenude
kulusse kandmist.
Luterma grupi erinevate tegevusvaldkondade jõuline areng mõjutas
aruandeperioodil ka grupi olulisemaid finantssuhtarve (vt alljärgnev tabel).
AS-i Luterma finantsvõimendus aruandeperioodil suurenes, kuna märgatavalt
suurenesid grupi pikaajalised võlakohustused (millest täpsemalt on kirjas Lisas
9). Grupi likviidsussuhtarv tõusis, kuna käibevarade maht suurenes, samas kui
lühiajaliste kohustuste maht kahanes. Aruandeperioodil toimus võlakirjade
emissioon ja sõlmiti pikema perioodi maturiteediga laenulepingud grupi
arenguvajaduste finantseerimiseks. Luterma grupi rentaabluse näitajad
majandusaasta kolme esimese kvartali tulemuste põhjal on, sarnaselt võrreldava
perioodiga, negatiivsed.
AS-i Luterma olulisemad finantssuhtarvud* konsolideerimisgrupi jaoks on toodud
alljärgnevas tabelis:
--------------------------------------------------------------------------------
| | 01.07.2008- | 01.07.2007- |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 31.03.2009 | 31.03.2008 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Likviidsussuhtarv | 1,01 | 0,75 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Finantsvõimendus | 1,05 | 0,90 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Varade käibesagedus | 0,65 | 0,59 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Käibe puhasrentaablus (%) | -12,4% | -2,2% |
--------------------------------------------------------------------------------
| Varade puhasrentaablus, ROA (%) | -8,0% | -1,3% |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------
* Suhtarvud on leitud järgmise metoodika alusel:
Likviidsussuhtarv = Käibevara / Lühiajalised kohustused
Finantsvõimendus = Kohustused kokku / Keskmine koguvara
Varade käibesagedus = Müügitulu / Keskmine koguvara
Käibe puhasrentaablus = Puhaskasum / Müügitulu * 100%
Varade puhasrentaablus (ROA) = Puhaskasum / Keskmine koguvara * 100%
1.3. Toodete turg ja müük
1.3.1. Piimatooted
Aruandeperioodil toimunud oluliste sündmuste kohta Luterma grupi piimanduse
valdkonnas on toodud pikem selgitus punktis 1.1.2 AS-i Luterma organisatsiooni
arengut ja struktuurilisi muudatusi kirjeldavas osas.7 Muudatused kätkevad endas
AS-i Kalev Paide Tootmine osalust OÜ-s Põlva Piim Tootmine, AS-i Kalev Paide
Tootmine osalust AS-is Tere ning ühinemislepingut tütarettevõtjate vahel.
Bilansipäeva järgsed sündmused selles valdkonnas on kirjas Lisas 12. Piimanduse
segmendi areng ja majandustulemusi oli nendest sündmustest tulenevalt olulisel
määral mõjutatud, kuna uute ettevõtjate (Tere AS-i ja Põlva Piim Tootmine OÜ)
lisandumine tingis muutusi käibes ja tooteporftellis.
Piimanduse valdkonna laienemisele käesoleva majandusaasta teises kvartalis
eelnes periood, mil jätkus piimatöötlemise teenuse osutamine tütarettevõtja AS
Kalev Paide Tootmine poolt (sj teenustöid tehti peamiselt AS-ile Tere ja Jõgeva
Piimatootjate Liidule). Seega, tulenevalt eelmise majandusaasta teises pooles
toimunud struktuursest muudatusest piimanduse segmendis, ei saa piimatoodete
müügitulu otseselt võrrelda eelmise majandusaasta vastava käibega (mil toimus nt
ka tooraine varumine). Lisaks kujundas aruandeperioodi tootmismahtusid ka
piimatootmisele tavapärane sessoonsus.
Majandusaasta kolmandas kvartalis varuti Luterma piimandussegmendi kaudu kokku
40 605 tonni toorpiima, millest realiseeriti 18 968 tonni linnapiimatoodetena
(eelmise aasta sama perioodiga võrreldes tähendas see mahulist kasvu 7.2%).
Enamuse toodetest moodustasid joogipiim, hapu- ja rõõsk koor, keefir, jogurt
ning kohupiim. Mahukaupade turul jätkus ettevõtjale ebasoodne turusituatsioon:
kuna turul valitses ülepakkumine, sai vabaturul kaupa müüa vaid alla selle
omahinna. Siseturgu iseloomustas ka tihe konkurents, mis väljendus
väljamüügihindade languses. Luterma piimandusgrupp müüs kokku 9 556 tonni
mahutoodangut - enamus sellest toorpiima ning -lõssina. Välisturgudele saadeti
kokku 2 060 tonni linnapiimatooteid (ligi 11% toodangu kogumahust), kusjuures
eelmise aasta sama perioodiga võrreldes suurenes eksport ligi 40%.
Alates märtsist k.a. algas Euroopa Liidu poolne sekkumiskokkuost või ja
lõssipulbri toodetele (mis võimaldas ettevõtjal müüa kaupa omahinna piiril).
Perioodil juulist septembrini 2008.a. valmistati AS-i Kalev Paide Tootmine poolt
teenustööna kokku 2 058 tonni toodangut sh. erinevaid pulbreid 984 tonni, koort
765 tonni ja piima 309 tonni. Valminud pulbritest toodeti peamiselt lõssipulbrit
ning vähesel määral ka koore- ja piimapulbrit. Majandusaasta teises kvartalis
alguse saanud tegevusvaldkonna ekstensiivne arengu tulemusena ulatus teise
kvartali piimatoodangu realiseerimise maht 20 460 tonnini (millest enamuse
moodustasid joogipiim, hapu- ja rõõsk koor, keefir, jogurt ning kohupiim).
Välisturgudele müüdi teises kvartalis erinevaid piimatooteid kokku 1 750 tonni
(ehk 8.6% valdkonna kogumahust) ning võrreldes eelmise aasta sama perioodiga
kasvas eksport ligi 17% ja seda toetas peamiselt „Dr Hellus“ sarja lansseerimine
Läti ja Leedu turul.
1.3.2. Kondiitritooted
„Kalev“ bränd oli Eesti šokolaadi- ja suhkrukondiitritoodete turu liider
vastavalt aastavahetuse perioodil (dets.2008-jaan.2009) uuringufirma AC Nielsen
poolt teostatud jaekaubanduse uuringule. Käibe osas oli „Kalev“ brändi toodete
turuosa 35,1% ning mahulises arvestuses 40,1%. Küpsiseturul oli „Kalev“ toodete
turuosa käibe alusel 13,5% ning see osakaal tagas samuti turuliidri positsiooni
Eestis.
21.mail 2009.a avaldatud TNS Emor brändide edetabeli põhjal oli Eestis enim
levinute tootenimede hulgas „Kalev“ 2009.aasta alguses eestimaiste tarbijate
jaoks endiselt kõige meeldivam bränd.
AS-i Luterma kondiitritoodete mahuline kogumüük 2008/2009. majandusaasta üheksa
kuuga ülatas 6440 tonni, mis tähendab eelmise aasta võrreldava perioodi suhtes
müügimahu langust ligi 12% (sj majandusaasta III kvartalis realiseeriti 1827,2
tonni kondiitritooteid ehk 17% vähem võrreldava kvartali tulemusest).
Kondiitritoodete kogumahust realiseeritakse endiselt ca 85% koduturul ning 15%
välisturgudel; võrreldes eelmise aasta sama perioodiga on välisturu osakaal
selle segmendi kaupadest kasvanud ligikaudu protsendipunkti võrra. Suurimad
eksportturud on Läti, Leedu, Soome ja nn. Travel Trade segment.
Luterma grupi suhkru- ja šokolaadikondiitritoodete segmendi mahuline kogumüük
käresoleva majandusaasta III kvartalis moodustas 1078 tonni (st ligi viiendiku
väiksem eelmise majandusaasta sama perioodi suhkru- ja šokolaadikondiitritoodete
läbimüügist). Vaatamata realiseeritud koguste üldisele langusele, oli
kondiitritoodete käibedünaamika erinevate tootegruppide osas erinev. Olulisemate
tootegruppide arvestuses kahanes müügitulu šokolaadi ja kompvekkide osas.
Mahulises arvestuses kasvas läbimüük martsipani tootegrupis, samas kui dražeede
valikus on läbimüük jäänud võrreldes möödunud majandusaasta sama perioodiga
samale tasemele.
2008/2009 majandusaasta kolmandas kvartalis lansseeriti kokku 8 uut toodet (uute
toodete müügimaht vaadeldaval perioodil ulatus 2%-ni kogumüügist). Šokolaadi- ja
suhkrukondiitritoodete segmendis laienes „Kalev Special“ šokolaadide valik, kuhu
lisandus „Kalev Special“ piimašokolaad metspähklitega (100g). Turule toodi ka
uus maitse „Bitter“ šokolaadide sarjas - „Bitter tume“ (200g). Lansseeriti uus
karamellikompvek: laimi-mündimaitseline maitseline „Kalev Caramel“ C-vitamiiniga
(120g pakend). Kommide kinkekarpide tootegrupp täienes „Kalev Marmelade“ (350g)
ja „Kalev Praliné“ pralineekompvek pistaatsiapähkliga (150g) kommikarpidega.
Eelkõige lastele suunatud „Draakon“ kompvekkide sarja laiendusena jõudis turule
„Draakon“ kummikommide valik, kuhu kuuluvad „Draakon Gummy“ kummikommide mix
(110g), „Draakon Gummy“ täidisega (110g) ja Draakon Gummy hapud kummikommid
(110g).
Majandusaasta esimeses pooles toodi turule mitu uut toodet šokolaadi- ja
suhkrukondiitritoodete segmendis: laienes „Kalev“-brändi šokolaadide sari, kuhu
lisandus „Kalev Milk“ piimašokolaad iirise ja maapähklitega (100g); samuti
jõudis turule valik eksklusiivseid šokolaade ühise nimetuse all „Kalev Finest
Chocolates“: sellesse sarja kuuluvad „Kalev tume šokolaad apelsini ja rohelise
teega“ (70g) ja „Kalev tume 72% mõru šokolaad“ (70g). Laste sihtgrupile suunatud
Lotte multifilmitegelase kujundusega lansseeriti „Kalev piimašokolaad“ (20g) ja
„Kalev valge šokolaad küpsisetükkidega ja maasikaga“ (20g).
Luterma grupi jahukondiitritoodete (pagaritooted, küpsised, jahusegud) müügitulu
vähenes 2008/2009. majandusaasta III kvartalis ligikaudu veerandi. Jahusegude
läbimüüki, vaatamata üldise läbimüügi (st erinevad pagaritooted, tordid, koogid)
langusele, iseloomustas kasv ligi kolmandiku võrra võrreldava perioodi suhtes.
Jahukondiitri segmendi mahuline kogumüük ulatus kolmandas kvartalis 503 tonnini
mis, võrreldes eelnenud majandusaasta sama perioodiga, on ca 28% vähem.
Sarnaselt suhkru- ja šokolaadikondiitrile, saame ka jahukondiitritoodete puhul
täheldada erineva realiseerimisdünaamikaga tootegruppe: nt suurenes jahusegude
müügimaht võrreldes eelmise majandusaastaga 18%. Ekspordi osakaal
jahukondiitritoodete läbimüügis on väheoluline.
Pagari- ja jahutoodetes lansseeriti vaadeldaval perioodil „Kalev“ kaubamärgi all
neli uut toodet: „Kalev rukkileib spelta nisujahuga“ (390g), „Kalev rukkileib
kartulihelveste ja vitamiinidega“ 390g, „Kalev nisusai vitamiinidega“ (270g) ja
„Kalev sepik punase purpur nisujahuga“ (270g). Majandusaasta alguses täienes
jahukondiitritoodete valik „Vilma“ jahusegude osas, millesse lisandus „Vilma
küpsisepulber piimašokolaadipisaratega“ (400g). Majandusaasta teises kvartalis
oli kondiitritoodete turundus- ja müügitegevuse põhirõhk suunatud 34 nimetusest
koosneva temaatilise erikujundusega jõulutoodete kollektsiooni realiseerimisele.
Jõulutoodete portfell koosnes täiskasvanud tarbijatele ja lastele suunatud
sarjadest, mida ühendas mitmekülgne valik kommipakkidest, -karpidest,
šokolaaditahvlitest ja piparkookidest.
1.3.3. Kinnisvarategevus
AS-i Luterma tegevus kinnisvara halduse ja arendamisega toimub tütarettevõtja AS
REC Varad (edaspidi REC) ja selle tütar- ning sidusettevõtete kaudu. Grupi
kinnisvaraportfelli kujundamisel on jälgitud konservatiivsuse põhimõtet ning
turusegmendi kiired makroökonoomilised muutused ei ole oluliselt mõjutanud
majandustulemusi.
Luterma grupi kinnisvara segmendi olulisimaks projektiks aruandeperioodil
kujunes tütarettevõtja OÜ BCA Center kaudu toimunud arendustegevus Tallinna
Koolide Erapartnerluse Projekti raames pealinna viie kooli rekonstrueerimisel
(kolme kooli puhul oli objektide valmimise tähtaeg juuli ning kahe kooli osas
detsember 2008.a). Oktoobris 2008.a. võõrandas REC oma osaluse OÜ-s BCA Center,
täitmaks Luterma grupi piimandusvaldkonna arengut finantseerivate pankade
nõudmised võõrkapitali kaasamisel. Lepingu kohaselt on REC-il õigus ühe aasta
jooksul arvates osaluse omandiõiguse ülekandmisest osalus OÜ-s BCA Center tagasi
osta. Luterma grupi kinnisvarasegmendi tütarettevõtjana on REC jätkuvalt valmis
osalema erinevate erapartnerlusprojektide pakkumistel.
Vaadeldaval perioodil valmis detailplaneering REC sidusettevõttele OÜ Ringi
Haldus kuuluval kinnistul Pärnu linnas Ringi tn 56a kinnistul (kus vastavalt
kinnitatud detailplaneeringule on võimalik kinnistule rajada 4600m2 pindalaga
korterelamu, mille projekteerimine on alanud).
Bulgaaria kinnisvaraturul tegutsev Luterma grupi tütarettevõtja EOOD Stude REC
on lõpetamas 6500m2 pindalaga korterelamu ehitamist Sofias. Hoonele taotletakse
kasutusluba ning on valitud maaklerettevõtted korterite realiseerimiseks.
Sarnaselt teistes riikides toimuvaga, on ka Bulgaaria kinnisvaraturg
majandustsükli ebasoodsas faasis.
Majandusaasta kolmandas kvartalis viidi läbi Luterma grupi kinnisvaraportfelli
ümberhindlus varade õiglasse väärtusse.
1.3.4. Meedia
AS-i Luterma tütarettevõtja AS Via Concept (endine AS Kalev Meedia) tegevus koos
tütarettevõtjatega hõlmas aruandeperioodil kolme segmenti: trükimeedia8 Luterma
grupi meediaettevõtja kirjastas seltskonnajakirja „Just“; majandusajakirja
„Ärielu“; spordiajakirju „Sporditäht“, „Basket“, „Jalka“; auto-moto ajakirja
„Moto“; moe-ja elustiili ajakirju „Avenüü“, „Avenüü Professional“;
infotehnoloogia ajakirja „Praktiline Arvutikasutaja“; lasteajakirju „Muumi“ ning
„Muumi Mõistatuste- ja Värviraamat“. Väljaannete keskmised tiraažid vaadeldava
perioodi jooksul olid: „Just“ 10 500, „Ärielu“ 4500, „Sporditäht“ 4500, „Basket“
4500, „Jalka“ 4500, „Moto“ 5200, „Avenüü“ 4500, „Avenüü Professional“ 4000,
„Muumi“ 6600, „Muumi Mõistatuste- ja Värviraamat“ 5000, „Praktiline
Arvutikasutaja“ 4800., internet, televisioon. Luterma grupi tegevus
meediasegmendis toimus aruandeperioodi alguses tegevusulatuse ekstensiivse
arengu kaudu. Eelpool p.1.1.2 kirjeldatud organisatsiooni struktuuri muudatuste
tulemusena kaasati grupi meediavaldkonda telekanal „Neljas“, ajakiri „Bravo“,
raadiojaam „SUN FM“ ning nädalaleht „Tartu Ekspress“.
14. jaanuaril 2009 a. tehtud otsuse kohaselt peatas AS Via Concept alates 19.
jaanuarist 2009.a ajakirjade väljaandmise määramata ajaks.
AS-i Luterma tütarettevõtja AS Via Concept esitas 24. märtsil 2009 a. Harju
Maakohtule võlgniku pankrotiavalduse, milles taotleti pankrotimenetluse
algatamist ja AS-i Via Concept pankroti välja kuulutamist seoses firma püsiva
maksejõuetusega.9 Harju Maakohus võttis mainitud avalduse menetlusse 30.03.2009
a. kohtumäärusega ning algatas pankrotimenetluse, nimetades ajutiseks
pankrotihalduriks Indrek Lepsoo. Maksejõuetuse tekkimise peamisteks põhjusteks
on üldisest majanduslangusest tingitud reklaamituru langus 2008.aastal ning
võimatus kaasata krediidiasutustelt täiendavaid finantsvahendeid.
20.05.2009.a. kuulutas Harju Maakohus välja AS-i Via Concept pankroti. Kohus
asus seisukohale, et võlgniku pankrotiavaldus tuleb rahuldada, kuna kogutud ja
kohtuistungil uuritud tõenditega on kindlaks tehtud, et AS Via Concept on
maksejõuetu ning maksejõuetus ei ole ajutine. Kohtumääruse kohaselt on AS-i Via
Concept teadaolevad kohustused pankrotimenetluse algatamise seisuga (30.03.2009)
kokku vähemalt 75 miljonit krooni (4,79 mln EUR). Võlgniku vara ja õiguste
võimalikuks väärtuseks pankrotimenetluse algatamise seisuga hindas ajutine
pankrotihaldur 500 000 krooni (31 956 EUR).
1.4. Edasised tegevussuunad
Kuna AS-i Luterma tegevus on investeerimiselt ümber profileerunud holding-tüüpi
ettevõtlusele, siis on kujunenud peamiseks eesmärgiks grupi haldamisel tekkivate
kulude hoidmine minimaalsel tasemel tagamaks samas erinevate valdkondade areng.
Kõige märkimisväärsem on olnud Luterma grupi piimanduse segmendi areng. Grupi
laienemine piimatöötlemisettevõtete OÜ Põlva Piim Tootmine ja AS Tere kaudu on
ettevõtjast teinud suurima piimatöötleja Eestis. Lähituleviku administratiivseks
eesmärgiks on kolme piimandusgrupi ettevõtte - Kalev Paide Tootmine, Tere, Põlva
Piim Tootmine - ühendamine ühe juriidilise keha alla AS-iks Tere. Piimanduse
valdkonna turunduses on eesmärgiks ühendatatud piimaettevõtjate ühise
tooteportfelli kujundamine ning optimeerimine. Müügivaldkonnas on olulisemaks
tegevuseks ekspordivõimaluste aktiivne otsimine ning koduturul senise turuosa
säilitamine. Tähelepanu all on ka varutava piimakoguse optimeerimine vastavalt
turuvajadusele.
Kondiitritoodete valdkonnas toimub grupi areng AS-i Kalev Chocolate Factory
kaudu. Suhkru- ja šokolaadikondiitri segmendis on eesmärgiks on säilitada
kodumaise turuliidri positsioon, samas tugevdades oma positsiooni Baltikumis
tervikuna ning kindlustada ka Baltikumis liidripositsioon. Tootearenduses
valitseb suund säilivusaegade pikendamisele, tervislike toodete ja uute maitsete
loomisele. Erinevate toodete osas keskendutakse šokolaaditahvlite,
šokolaadikompvekkide ja kommikarpide arendusele. Nii tootearenduslik tegevus kui
investeeringud seadmetesse on suunatud olulisemate segmentide toetamisele,
misläbi suureneks toodete kasumlikkus, paraneks ekspordisuutlikkus, kasvaks
tootmise efektiivsus ja väheneks käsitöö maht.
Kinnisvarasegmendi areng toimub jätkuvalt läbi AS-i REC Varad ja viimasega
seotud tütarettevõtjate. Kui kinnisvara senine areng Eestis võimaldas Luterma
grupil aktiivselt tegeleda selle haldamise ja -arendusega, keskendudes peamiselt
elamu- ja kommertspindadele, siis muutunud makromajanduslike tingimuste tõttu on
kinnisvara arendusprojektid külmutatud ning lähiperioodil toimub varasemate
projektide realiseerimine. Samas on potentsiaali avaliku sektori kinnisvaraturu
segmendil (sh partnerlusprojektide vormis) ning pakub selles tegevusvaldkonnas
arenguvõimalusi.
KASUMIARUANNE
tuhandetes kroonides ja eurodes
--------------------------------------------------------------------------------
| | Konsolideeritud | Konsolideeritud EUR |
| | EEK | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 9kuud | 9kuud | 9kuud | 9kuud |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 2009 | 2008 | 2009 | 2008 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | maj.aasta|maj.aasta| maj.aasta | maj.aasta |
--------------------------------------------------------------------------------
| Müügitulu | 1 429 | 892 161 | 91 392 | 57 019 |
| | 974 | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Müüdud kaupade ja teenuste | -1 155 | -704 | -73 846 | -45 052 |
| kulu | 434 | 913 | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| BRUTOKASUM | 274 540 | 187 248 | 17 546 | 11 967 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Turustuskulud | -154 127 |-113 038 | -9 851 | -7 224 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Üldhalduskulud | -97 499 | -87 456 | -6 231 | -5 589 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Muud äritulud ja -kulud | -124 936 | 36 366 | -7 985 | 2 324 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| ÄRIKASUM | -102 022 | 23 120 | -6 520 | 1 478 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Finantstulud ja -kulud | -74 789 | -42 332 | -4 780 | -2 706 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| KASUM ENNE TULUMAKSUSTAMIST | -176 811 | -19 212 | -11 300 | -1 228 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tulumaks | 0 | -430 | 0 | -27 |
--------------------------------------------------------------------------------
| PUHASKASUM ENNE | -176 811 | -19 642 | -11 300 | -1 255 |
| VÄHEMUSOSALUST | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Vähemusosalusele kuuluv osa | 10 | 24 | 1 | 2 |
| kasumist | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| EMAETTEVÕTTELE KUULUV OSA | -176 801 | -19 618 | -11 300 | -1 254 |
| KASUMIST | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Emaettevõtja omanikele kuuluv kasum | | | |
| aktsia kohta | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| (tava- ja lahustatud aktsia) | -7,48 | -0,83 | -0,48 | -0,05 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| | Konsolideeritud EEK | Konsolideeritud EUR |
--------------------------------------------------------------------------------
| | IIIkv | IIIkv | IIIkv | IIIkv |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 2009 | 2008 | 2009 | 2008 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | maj.aasta | maj.aasta | maj.aasta | maj.aasta |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Müügitulu | 490 690 | 274 503 | 31 361 | 17 544 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Müüdud kaupade ja | -414 562 | -219 433 | -26 495 | -14 024 |
| teenuste kulu | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| BRUTOKASUM | 76 128 | 55 070 | 4 865 | 3 520 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Turustuskulud | -50 482 | -44 356 | -3 226 | -2 835 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Üldhalduskulud | -30 167 | -30 462 | -1 928 | -1 947 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Muud äritulud ja -kulud | -114 037 | 37 017 | -7 288 | 2 366 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| ÄRIKASUM | -118 558 | 17 269 | -7 577 | 1 104 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Finantstulud | -26 789 | -14 533 | -1 712 | -929 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| KASUM ENNE | -145 347 | 2 736 | -9 289 | 175 |
| TULUMAKSUSTAMIST | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tulumaks | 0 | -148 | 0 | -9 |
--------------------------------------------------------------------------------
| PUHASKASUM ENNE | -145 347 | 2 588 | -9 289 | 165 |
| VÄHEMUSOSALUST | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Vähemusosalusele kuuluv | -18 | 11 | -1 | 1 |
| osa kasumist | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| EMAETTEVÕTTELE KUULUV OSA | -145 329 | 2 599 | -9 288 | 166 |
| KASUMIST | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Emaettevõtja omanikele kuuluv kasum | | | |
| aktsia kohta | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| (tava- ja lahustatud | -6,15 | 0,11 | -0,39 | 0,01 |
| aktsia, kroonides) | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
BILANSS
tuhandetes kroonides ja eurodes
--------------------------------------------------------------------------------
| | Konsolideeritud EEK | Konsolideeritud EUR |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 31.03.2009 | 30.06.2008 | 31.03.2009| 30.06.2008 |
--------------------------------------------------------------------------------
| VARAD | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Käibevara | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Raha | 7 383 | 103 495 | 472 | 6 615 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Nõuded | 428 062 | 170 678 | 27 358 | 10 908 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ettemaksed | 3 239 | 2 149 | 207 | 137 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Varud | 208 642 | 191 952 | 13 335 | 12 268 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Käibevara kokku | 647 326 | 468 274 | 41 372 | 29 928 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Põhivara | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Pikaajalised | 49 014 | 413 302 | 3 133 | 26 415 |
| investeeringud ja nõuded | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kinnisvara investeeringud | 246 252 | 335 990 | 15 738 | 21 474 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Materiaalne põhivara | 777 607 | 572 024 | 49 698 | 36 559 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Immateriaalne põhivara | 889 785 | 20 761 | 56 868 | 1 327 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Põhivara kokku | 1 962 658 | 1 342 077 | 125 437 | 85 774 |
--------------------------------------------------------------------------------
| VARAD KOKKU | 2 609 984 | 1 810 352 | 166 808 | 115 703 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| KOHUSTUSED JA OMAKAPITAL | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kohustused | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Lühiajalised kohustused | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Võlakohustused | 224 114 | 696 070 | 14 323 | 44 487 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Klientide ettemaksed | 18 684 | 18 584 | 1 194 | 1 188 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Võlad tarnijatele ja muud | 399 866 | 304 817 | 25 556 | 19 481 |
| võlad | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Lühiajalised kohustused | 642 664 | 1 019 471 | 41 074 | 65 156 |
| kokku | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Pikaajalised kohustused | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Võlakohustused | 1 672 780 | 319 489 | 106 910 | 20 419 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Pikaajalised kohustused | 1 672 780 | 319 489 | 106 910 | 20 419 |
| kokku | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kohustused kokku | 2 315 444 | 1 338 960 | 147 984 | 85 575 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Omakapital | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Aktsiakapital | 236 325 | 236 325 | 15 104 | 15 104 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kohustuslik reservkapital | 10 440 | 5 543 | 667 | 354 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ümberhindluse reserv | 106 215 | 106 215 | 6 788 | 6 788 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Akumuleeritud kasum | -58 447 | 123 251 | -3 735 | 7 877 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Omakapital kokku | 294 533 | 471 334 | 18 824 | 30 124 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Vähemusosalus | 7 | 58 | 0 | 4 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| KOHUSTUSED JA OMAKAPITAL | 2 609 984 | 1 810 352 | 166 808 | 115 703 |
| KOKKU | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
Lisainfo:
Tarmo Maasikamäe
Finantsdirektor
AS Luterma
tel 6886 600
grupp@luterma.ee
AS LUTERMA 2008/2009 majandusaasta 9 kuu auditeerimata vahearuanne
| Source: Luterma
Attachments
