Vedtægter af 15. maj 2009

VEDTÆGTER
MONDO A/S
CVR NR. 27 09 42 95
 
1	NAVN

1.1	Selskabets navn er Mondo A/S.

2	HJEMSTED
2.1	Selskabets hjemsted er Københavns Kommune.

3	FORMÅL
3.1	Selskabets formål er udvikling, drift og vedligeholdelse af Internet
baserede tjenester og dermed beslægtet virksomhed. 

4	SELSKABETS KAPITAL
4.1	Selskabets kapital udgør kr. 51.904.349,50 fordelt på 207.617.398 stk.
aktier á kr. 0,25. 

4.2	Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

4.3	Ved kontant udvidelse af aktiekapitalen skal samtlige selskabets aktionærer
have ret til en forholdsmæssig tegning af nye aktier med mindre
gene-ralforsamlingen ved særlig beslutning træffer anden bestemmelse. 

5	SELSKABETS AKTIER
5.1	Selskabets aktier skal lyde på navn og noteres i selskabets aktiebog.

5.2	Aktiebogen føres af selskabet eller et af bestyrelsen vedtaget ekstern
bog-føringsinstitut. Navnenoteringen sker gennem aktionærens eget kontofø-rende
institut. 

5.3	Selskabets aktier er omsætningspapirer.

5.4	Selskabets aktier udstedes gennem Værdipapircentralen.

5.5	Ved registrering af aktierne i Værdipapircentralen udbetales eventuelt
ud-bytte ved overførsel til de af aktionærerne opgivne konti i
overensstem-melse med de til enhver tid gældende regler. 

6	GENERALFORSAMLINGEN, KOMPETENCE, STED OG INDKALDELSE
6.1	Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle selskabets
anlig-gender inden for de i lovgivningen og nærværende vedtægter fastsatte
grænser. 

6.2	Selskabets generalforsamling skal afholdes på selskabets hjemsted eller
andet sted i Storkøbenhavn efter bestyrelsens skøn. 

6.3	Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år i så god tid, at den
reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og
Sel-skabsstyrelsen, så den er modtaget i henhold til gældende regler. 

6.4	Bestyrelsen er bemyndiget til at tilbyde aktionærerne at deltage
elektronisk på generalforsamlinger, der i øvrigt gennemføres ved fysisk
fremmøde. Så-fremt bemyndigelsen udnyttes, skal aktionærerne ad elektronisk vej
kunne deltage i, ytre sig samt stemme på generalforsamlingen. Nærmere
oplysninger vil være at finde på selskabets hjemmeside. 

6.5	Alle generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst otte dages og
højst fire ugers varsel ved almindeligt brev, fax eller e-mail til hver enkelt
aktionær. Indkaldelse sker ved e-mail til hver enkelt aktionær på den e-mail
adresse, jf. pkt. 13, som vedkommende har ytret ønske herom. 

7	GENERALFORSAMLINGEN, DAGSORDEN, DIRIGENT OG PROTOKOL
7.1	Enhver aktionær er berettiget til at få bestemt angivne forslag behandlet
på generalforsamlingen. 

7.2	Forslag skal for den ordinære generalforsamlings vedkommende være ind-givet
skriftligt til bestyrelsen senest det pågældende års 1. februar. Forslag fra
aktionærer til behandling på ekstraordinære generalforsamlinger må skriftligt
være indgivet til bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på
dagsordenen. 

7.3	Senest otte dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de
fuld-stændige forslag, der skal fremlægges på generalforsamlingen, og for den
ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport med
revisi-onspåtegning samt årsberetning og eventuelt koncernregnskab fremlæg-ges
på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne og samtidig tilstilles
enhver noteret aktionær, som har fremsat begæring herom. 

7.4	Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal indeholde:

7.4.1	Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne
regnskabsår. 

7.4.2	Fremlæggelse af revideret årsrapport og eventuelt koncernregnskab med
revisionspåtegning til godkendelse samt decharge til ledelsen. 

7.4.3	Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold
til den godkendte årsrapport. 

7.4.4	Valg af bestyrelsesmedlemmer.

7.4.5	Valg af revisor(er).

7.4.6	Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

7.4.7	Eventuelt.

7.5	Generalforsamlingen ledes af en dirigent, som vælges af bestyrelsen, og
ikke nødvendigvis er aktionær. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående
forhandlingerne, stemmeafgivning og resultatet heraf. 

7.6	Over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, der
under-skrives af dirigenten. Bestyrelsen kan beslutte, at en generalforsamling
skal gennemføres på engelsk. Alle dokumenter, som skal stilles til rådighed for
aktionærerne, skal i så fald foreligge på såvel dansk som engelsk. 

8	GENERALFORSAMLINGEN, STEMMERET OG BESLUTNINGER
8.1	Hvert aktiebeløb på kr. 0,25 giver én stemme.

8.2	Hver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen
personligt, sammen med en rådgiver eller ved fuldmægtig, som kan udøve
stemmeret på aktionærens vegne med forevisning af skriftlig og gyldig fuldmagt,
givet for ikke mere end et år. 

8.3	På generalforsamlingen træffes alle beslutninger ved simpelt stemmeflertal,
bortset fra de tilfælde, hvor aktieselskabsloven kræver kvalificeret flertal. 

8.4	Adgang til generalforsamlingen har enhver aktionær, der er i besiddelse af
gyldigt adgangskort. Aktionærer har ret til at modtage adgangskort når
aktionæren senest fem dage før dens afholdelse har anmodet selskabet herom.
Adgangskort udstedes mod angivelse af aktionærens aktienumre og bevis for
dennes identitet som den person eller juridisk person, der er opført i
selskabets aktiebog som indehaver af de pågældende aktienumre, eller på
grundlag af at aktionæren med en ikke mere end fem dage gammel depotudskrift
fra Værdipapircentralen kan dokumentere sin aktiebesiddelse sammen med en
skriftlig erklæring, om at der ikke er sket overdragelse, herunder af
stemmeret. 

9	BESTYRELSE OG DIREKTION
9.1	Selskabet ledes af en bestyrelse på tre - syv medlemmer valgt af
general-forsamlingen for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. Genvalg
kan finde sted. 

9.2	Bestyrelsesmedlemmer vælges i grupper bestående af 1/2 af bestyrelsen for
en periode af to år, og genvalg kan finde sted. Såfremt antallet af
be-styrelsesmedlemmer er tre, fem eller syv, består den første gruppe af en
henholdsvis to eller tre medlemmer, mens den anden gruppe består af to,
henholdsvis tre eller fire medlemmer. På selskabets ordinære generalfor-samling
i år 2007, vælges den første gruppe for et år og den anden gruppe for to år. 

9.3	Bestyrelsen vælger et af sine medlemmer som formand for bestyrelsen.

9.4	Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelser om
udførelsen af sit erhverv. 

9.5	Bestyrelsen ansætter en - tre direktører til at varetage den daglige
ledelse af selskabets virksomhed. 

9.6	I tilfælde af, at der ansættes flere direktører, skal en af dem ansættes
som administrerende direktør. 

9.7	Selskabets bestyrelse har udfærdiget overordnede retningslinjer for
inci-tamentsaflønning af direktionen og ledende medarbejdere. Retningslinjerne
er behandlet og godkendt på ordinær generalforsamling afholdt den 25. april
2008. 

10	TEGNINGSREGEL
10.1	Selskabet tegnes af (a) fire bestyrelsesmedlemmer i forening, (b) en
di-rektør i forening med bestyrelsens formand, (c) bestyrelsens formand i
forening med to bestyrelsesmedlemmer, eller (d) en direktør og to
besty-relsesmedlemmer eller (e) den samlede bestyrelse i forening. 

11	REVISION
11.1	Selskabets årsrapporter revideres af en eller to statsautoriserede
revisorer, der vælges af den ordinære generalforsamling for tiden indtil næste
ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted. 

12	REGNSKABSÅR
12.1	Selskabets regnskabsår skal være kalenderåret. Første regnskabsår løber
fra stiftelsen den 1. januar 2003 til 31. december 2003. 

13	ELEKTRONISK KOMMUNIKATION
13.1	Selskabet anvender elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post
(e-mail) i sin kommunikation med aktionærerne jf. pkt. 13.2 og 13.3 såvel som
aktieselskabslovens § 65b. 

13.2	Indkaldelse af aktionærerne til generalforsamlinger, herunder fuldstændige
forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, regnskabsmedde-lelser,
årsrapport eller andre regnskabsmæssige rapporter, fondsbørsmed-delelser,
generalforsamlingsprotokollater, prospekter og adgangskort samt andre generelle
eller individuelle oplysninger fra selskabet fremsendes pr. e-mail. 

13.3	Oplysning om kravene til de anvendte systemer og øvrige tekniske krav samt
fremgangsmåden i forbindelse med offentliggørelse af meddelelser til selskabets
aktionærer og elektronisk kommunikation kan findes på selska-bets hjemmeside. 





14	BEMYNDIGELSER
Generel bemyndigelse til kapitalforhøjelse

14.1	Bestyrelsen er bemyndiget til ved en eller flere kapitalforhøjelser at
udvide aktiekapitalen med indtil nominelt 25.000.000 kr. svarende til 100 mio.
stk. aktier á kr. 0,25 med eller uden fortegningsret for selskabets aktionærer. 

14.2	Bemyndigelsen gælder til den 26. februar 2014.

Kapitalforhøjelse i forbindelse med opkøb eller lignende

14.3	Bestyrelsen er bemyndiget til ved en eller flere kapitalforhøjelser at
udvide aktiekapitalen med i alt nominelt 25.000.000 kr. svarende til 100 mio.
stk. aktier á kr. 0,25 uden fortegningsret for selskabets aktionærer. 

14.4	Udvidelsen af aktiekapitalen i henhold til punkt 14.3 kan ske på anden
måde end ved kontant betaling. 

14.5	Bemyndigelsen gælder til den 26. februar 2014.

Regler gældende for begge bemyndigelser

14.6	Det gælder, at alle nye aktier, der udstedes i henhold til
bemyndigelserne, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier, at de nye
aktier skal være omsætningspapirer, udstedes og noteres på navn i selskabets
aktie-bog, at der ikke er indløsningspligt, og at der ikke gælder
indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. De nye aktier skal fra
tegningstidspunktet bære ret til udbytte. 

	Bemyndigelse til emission og fortegningsret 

14.7	Bestyrelsen er bemyndiget til at udvide aktiekapitalen med nominelt kr.
51.904.349,50 svarende til 207.617.398 stk. aktier á kr. 0,25 med
forteg-ningsret for selskabets aktionærer mod kontant indbetaling til en kurs
på 0,25 for hver aktie á kr. 0,25. 

14.8	Bemyndigelsen gælder indtil 26. februar 2014.

14.9	Det gælder, at alle de nye aktier, der udstedes i henhold til
bemyndigelsen, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier, at de nye
aktier skal være omsætningspapirer, udstedes og noteres på navn i selskabets
aktiebog, at der ikke er indløsningspligt, og at der ikke gælder
indskrænk-ninger i aktiernes omsættelighed. De nye aktier skal fra
tegningstidspunktet have ret til udbytte. 

	Tegningsoptioner 

14.10	Bestyrelsen er bemyndiget til indtil den 26. februar 2014 ad én eller
flere omgange, at udstede op til i alt 11.300.000 stk. tegningsoptioner,
warrants, der hver giver ret til tegning af 1 aktie á nominelt kr. 0,25, samt
til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse på indtil nominelt
2.825.000 kr. Udstedelsen af warrants og vedtagelse af de dertil hørende
kapitalfor-højelser sker uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer.
Bestyrelsen fastsætter udnyttelseskursen for warrants ved udstedelsen, idet
udnyttelseskursen ikke kan være lavere end markedskursen på
tilde-lingstidspunktet. Udnyttelseskursen skal dog være mindst 100 for hvert
nominelt aktiebeløb på 100 kr. Bestyrelsen fastsætter de øvrige betingelser for
udstedelsen af warrants. 

14.11	Den 15. maj 2009 har bestyrelsen i Mondo A/S benyttet bemyndigelsen i
vedtægternes i pkt. 14.10 og udstedt tegningsoptioner i forbindelse med
etablering af aktiebaseret incitamentsprogram til direktør Lars Nordenlund
Friis, direktør Steen Hybschmann, direktør Henrik Arndt, direktør Esben Deela
Christensen og direktør Ulrik Christensen. 

		Bestyrelsen har besluttet at, 

1)	det mindste beløb, hvormed aktiekapitalen skal kunne forhøjes ved
udnyt-telsen af de udstedte tegningsoptioner, udgør nominelt kr. 0,25, og det
største beløb udgør nominelt 925.000 kr., svarende til mindst 1 og højst
3.700.000 stk. aktier, 

2)	tegningsoptionerne udstedes vederlagsfrit og uden fortegningsret for de
eksisterende aktionærer, 

3)	tegningsoptionerne kan tegnes på tegningslister den 18. maj 2009,

4)	tegningslisterne fremlægges for de tegningsberettigede på Selskabets kontor
18. maj 2009, 

5)	tegningsoptionerne, der udnyttes ved skriftlig meddelelse til selskabets
bestyrelse, kan tidligst udnyttes et år efter tegning heraf, det vil sige 18.
maj 2010, og skal være udnyttet senest 18. maj 2013. Udnyttelsen af pro-grammet
er alene baseret på optionshaverens ansættelse på udnyttelses-tidspunktet. Det
vil sige, at udnyttelse er betinget af, at den pågældende medarbejder ikke har
opsagt sin stilling til fratræden inden tegning af teg-ningsoptionerne eller
udnyttelsen heraf eller er blevet opsagt som følge af misligholdelse forinden, 

6)	tegningsoptionerne bliver ikke justeret ved kapitaludvidelse,
kapitalned-sættelse, udstedelse af nye tegningsoptioner eller konvertible
gældsbreve. I tilfælde af selskabets opløsning, herunder ved fusion eller
spaltning, er tegningsoptionsindehaverne berettiget til at udnytte
tegningsoptionerne inden gennemførelsen heraf, 

7)	ved tegningsoptionernes udnyttelse skal tegningsbeløbet indbetales kontant
senest samtidig med tegningen, 

8)	de ved udnyttelsen af tegningsoptionerne tegnede aktier skal lyde på navn og
noteres i selskabets aktiebog, og aktierne skal være omsætningspapirer,
aktierne skal ikke have særlige rettigheder, ingen aktionær skal være
forpligtet til at lade selskabet eller andre indløse sine aktier helt eller
delvist, aktierne giver rettigheder i selskabet fra tidspunktet for
registrering i Er-hvervs- og Selskabsstyrelsen, 

9)	de ved tegningsoptionernes udnyttelse tegnede aktier udstedes i
stykstør-relse af kr. 0,25, 

10)	tegningsoptionen kan udnyttes til en kurs svarende til gennemsnittet af
slutkursen på Nasdaq OMX Copenhagen A/S den 20. - 22. og den 25. - 26. maj
2009, dog mindst kurs 0,25. Kursen er beregnet til 0,52 for hver aktie á kr.
0,25. 

	De anslåede omkostninger ved udstedelse af tegningsoptionerne udgør 20.000 kr.

__________

Således vedtaget på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 26. februar
2009 efter de vedtagne kapitalforhøjelser er endelig gennemført og registreret
den 12. marts 2009 og ændret efter vedtagelse på bestyrelsesmøde den 15. maj
2009. 


Som dirigent:


Claude Winther Nielsen