First North meddelelse 11/2009 3. juni 2009 Zepto Computers A/S offentliggør i dag et prospekt i forbindelse med en fortegningsemission i forholdet 1 : 1 til kurs 2,94 DKK pr. aktie á nominelt 0,40 DKK med et bruttoprovenu på i alt cirka 10,8 millioner DKK Bestyrelsen for Zepto Computers A/S har som offentliggjort den 6. maj 2009 truffet beslutning om udnyttelse af sin bemyndigelse til at udvide selskabets aktiekapital. Selskabet offentliggør således i dag et prospekt i forbindelse med et udbud af aktier med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Udbuddet omfatter 3.695.875 styk aktier à nominelt 0,40 DKK, der udbydes i forholdet 1:1 (dvs. for hver eksisterende aktie tildeles én tegningsret) og til en tegningskurs på 2,94 DKK pr. aktie. For så vidt angår selskabets forventninger til indeværende regnskabsår (2009) samt det kommende regnskabsår (2010) henvises til selskabet selskabsmeddelelse nr. 9 af 19. maj 2009 samt nr. 10. af 29. maj 2009. Baggrunden for udbuddet er at styrke selskabets finansielle position og dermed skabe et stærkere økonomisk grundlag for den fremtidige udvikling af selskabet i et marked, der pt. er præget af usikkerhed forårsaget af den generelle økonomiske afmatning. Anvendelse af provenu Ved tegning af udbuddet vil bruttoprovenuet udgøre i alt cirka 10,8 millioner DKK og nettoprove-nuet (bruttoprovenu efter fradrag af skønnede omkostninger for selskabet vedrørende udbuddet) forventeligt udgøre i alt cirka 9,9 millioner DKK. Ledelsen forventer at anvende nettoprovenuet fra udbuddet til at styrke selskabets finansielle position og dermed skabe et stærkere økonomisk grundlag for den fremtidige udvikling af sel- skabet. Herudover skal udbuddet af nye aktier ligeledes sikre det økonomiske grundlag for selskabets fortsatte investering i udvikling og lancering af nye produkter inden for både mobilelek-tronik og forbrugerelektronik. Således vil provenuet blive anvendt i selskabets drift og medvirke til at sikre udviklingen og lanceringen af nye produkter til en fremtidig stærkere produktportefølje samt finansiere udsving i arbejdskapital og øvrige investeringer relateret til driften med videre. Tegningsgaranti og forhåndstilsagn Eksisterende aktionær Ree Kredit A/S har afgivet bindende forhåndstilsagn om ved udnyttelse af de respektive tegningsretter at tegne i alt 370.000 styk udbudte aktier svarende til et samlet bruttoprovenu på cirka 1.087.800 DKK. Derudover har aktionæren Ree Kredit A/S indgået aftale med de eksisterende aktionærer GTM Ltd., TT Invest AS, Svane ApS samt SILAM AB om overtagelse og udnyttelse af disse aktionærers respektive tegningsretter for derved at kunne tegne yderligere i alt 2.578.592 aktier svarende til et yderligere bruttoprovenu på cirka 7.581.060 DKK. Ree Kredit A/S overtager ovennævnte aktietegningsrettigheder vederlagsfrit. Selskabet har således modtaget bindende forhåndstilsagn om tegning/køb på i alt 8.668.860 DKK. Det angivne beløb er kursværdien på det antal aktier, som er omfattet af de bindende forhåndstilsagn. Selskabet har fra Ree Kredit A/S fået oplyst, at Ree Kredit A/S, i henhold til Værdipapirhandelslovens bestemmelser agter at fremsætte et pligtmæssigt købstilbud til selskabets øvrige aktionærer, såfremt Ree Kredit A/S, i forbindelse med aktieudbuddet opnår kontrol over selskabet (”kontrol” som defineret i Værdipapirhandelsloven.)” Udbudsbetingelser Udbudskurs De udbudte aktier udbydes til 2,94 DKK pr. aktie à nominelt 0,40 DKK, franko. Tegningsretter Tildeling af tegningsretter vil ske til aktionærer, der den 11. juni 2009 kl. 12.30 dansk tid er registreret i VP Securities A/S som aktionær i selskabet og dermed indehaver af aktier. Eksisterende aktionærer tildeles en (1) tegningsret for hver eksisterende aktie à nominelt 0,40 DKK, og en (1) tegningsret giver ret til tegning af et (1) styk udbudt aktie à nominelt 0,40 DKK. Tegningsretter kan handles over NASDAQ OMX Copenhagen fra den 9. juni 2009 kl. 9.00 dansk tid til den 22. juni 2009 kl. 17.00 dansk tid. Tegningsretter, som ikke udnyttes i tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaverne af sådanne tegningsretter vil ikke være berettiget til kompensation. Tegningsforhold Emissionen udbydes med fortegningsret for Zepto Computers A/S' eksisterende aktionærer i forholdet 1:1. Tegningsperiode De udbudte aktier kan tegnes i perioden fra den 12. juni 2009 kl. 9.00 dansk tid til den 25. juni 2009 kl. 17.00 dansk tid. De udbudte aktier udstedes i en midlertidig ISIN, der alene vil blive registreret i VP til brug for tegningen. Den midlertidige ISIN er ikke søgt optaget til handel på First North. De nye aktier er søgt optaget til handel direkte i den eksisterende ISIN den 6. juli 2009 efter registrering af de nye aktier i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 2. juli 2009. Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder Handelsperioden for tegningsretterne begynder 9. juni 2009 kl. 09.00 Tildelingstidspunktet for tegningsretter 11. juni 2009 kl. 12.30 Tegningsperioden begynder 12. juni 2009 kl. 09.00 Handelsperioden for tegningsretterne slutter 22. juni 2009 kl. 17.00 Tegningsperioden slutter 25. juni 2009 kl. 17.00 Offentliggørelse af udbuddets forløb vil ske senest den 30. juni 2009. De nye aktier forventes registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 2. juli 2009. Første handelsdag for de nye aktier på First North forventes at være den 6. juli 2009. Den midlertidige ISIN forventes sammenlagt med den eksisterende ISIN i VP den 8. juli 2009. Prospekt Anmodning om fremsendelse af prospekt kan rettes til: Zepto Computers A/S Att.: Investor Relations Baldersbuen 38 26400 Hedehusene Eller via ir@zepto.dk Prospektet vil også blive fremlagt på selskabets adresse i Hedehusene og kan hentes på selskabets hjemmeside: www.zepto.dk. Begrænsninger gældende for udbuddet Denne meddelelse er ikke en opfordring eller invitation til at investere i selskabet. Tegning af aktier skal alene ske på baggrund af det offentliggjorte prospekt. Uanset ovenstående forventer Zepto Computers A/S som følge af begrænsninger i henhold til gældende love og regler, at nogle eller alle investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner muligvis ikke vil kunne modtage og udnytte tegningsretterne og tegne nye aktier. Prospektet udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe tegningsretter eller tegne udbudte aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. For yderligere information kontakt venligst: Lasse Frost, CEO, Zepto A/S Mobil: 21 20 90 90, E-mail: lf@zepto.dk Zepto's godkendte rådgiver er: Schrøder Partners A/S, att.: Gert Mortensen Kongevejen 153, 2830 Virum Email: gm@schroderpartners.dk Telefon.: 43 58 33 00 Om Zepto Zepto producerer og sælger bærbare pc'er og LCD-TV og er i dag Europas største producent af bærbare pc'er. Virksomheden har hovedsæde i Hedehusene og er desuden repræsenteret i Sverige, Norge, Finland, Tyskland, England, Holland, Schweiz, Spanien og Malta. Virksomheden samarbejder med en af verdens største notebook producenter, som leverer de bærbare pc'er uden harddisk, ram, processorer og anden ekstern lagring. Zepto konfigurerer herefter de bærbare pc'er efter kundernes individuelle behov. Ejerne bag virksomheden har mere end 20 års erfaring fra IT-branchen indenfor komponenter, salg, markedsføring og teknisk service. For mere information om Zepto besøg www.zepto.com
Zepto Computers offentliggør prospekt omkring fortegningsemission
| Source: Zepto Computers
Attachments
