INTERAVANTI OYJ PÖRSSITIEDOTE 10.6.2009 klo 10:40
PROPOSTA OY SULAUTUU INTERAVANTI OYJ:ÖÖN
Sulautumisjärjestelyn kuvaus
Proposta Oy:n (Y-tunnus 0683848-8)ja Interavanti Oyj:n hallitukset ovat
allekirjoittaneet tänään 10.6.2009 sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Proposta
Oy sulautuu Interavanti Oyj:öön ("Sulautuminen"). Proposta Oy on Intervanti
Oyj:n toiseksi suurin yksittäinen osakkeenomistaja.
Sulautumisen toteuttaminen yksinkertaistaisi yhtiön omistusrakennetta ja
sulautumisen seurauksena yhtiön omistusrakenne vastaisi aiempaa paremmin
arvopaperimarkkinoiden vaatimuksia yksinkertaisesta, avoimesta ja likvidistä
osakeomistuksesta. Sulautumisen tarkoituksena on myös Interavanti Oyj:n
toimintaedellytyksien parantaminen osakeomistuksen läpinäkyvyyttä lisäämällä.
Omistusrakenteen yksinkertaistamisen tarkoituksena on siten myös helpottaa
tulevaisuudessa mahdollisesti tapahtuvaa pääoman hankintaa ja parantaa
mahdollisuuksia käyttää vastaanottavan yhtiön osakkeita esimerkiksi
maksuvälineenä tulevissa yrityskauppatilanteissa.
Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä Proposta Oy:n varat tulevat
muodostumaan ainoastaan Proposta Oy:n omistamista Interavanti Oyj:n osakkeista,
yhteensä 4.288.977 kappaletta. Proposta Oy:llä ei ole sulautumisen
täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä mitään velkoja tai vastuita, joten
Interavanti Oyj:lle ei siirry Sulautumisessa mitään velkoja tai vastuita.
Sulautumisessa Proposta Oy:n ainoa osakkeenomistaja Veikko M. Vuorinen saa
sulautumisvastikkeena Interavanti Oyj:n liikkeelle laskemia uusia osakkeita
määrän, joka vastaa Proposta Oyj:n Sulautumisen täytäntöönpanohetkellä
omistamien Interavanti Oyj:n osakkeiden edellä mainittua määrää. Muuta
sulautumisvastiketta ei anneta.
Proposta Oy:n tällä hetkellä omistamat 4.288.977 osaketta edustavat noin 44,2
prosenttia osakkeista ja äänistä Interavantissa.
Interavanti Oyj:n osakepääomaa ei koroteta Sulautumisen yhteydessä. Interavanti
Oyj:n hallitus tulee erillisellä päätöksellä mitätöimään sen omistukseen
tulevat, Proposta Oy:n tällä hetkellä omistamat Interavanti Oyj:n osakkeet
siten, että päätös ilmoitetaan rekisteröitäväksi samaan aikaan Sulautumisen
täytäntöönpanon rekisteröinnin kanssa. Sulautuminen ei siten tule vaikuttamaan
Interavanti Oyj:n osakepääomaan tai osakkeiden lukumäärään verrattuna
tilanteeseen ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa. Sulautumisvastikkeen
antamisesta päättää Interavanti Oyj:n hallitus varsinaisen yhtiökokouksen
23.2.2009 antaman osakeantivaltuutuksen perusteella.
Sulautumisen seurauksena Interavantin liikkeelle laskemien osakkeiden määrä ei
tule muuttumaan ja näin ollen Sulautumisella ei ole vaikutuksia Interavantin
muiden osakkeenomistajien osakeomistuksiin. Sulautumisella ei ole vaikutusta
vähemmistöosakkeenomistajien tosiasialliseen asemaan.
Sulautumisella ei myöskään ole vaikutusta osakassopimuksen perusteella yksissä
tuumin toimivien Oy Joeston Ltd:n, Lasse Jokisen ja Veikko M. Vuorisen (ja ennen
Sulautumista myös Proposta Oy:n) omistamien osakkeiden yhteenlaskettuun määrään,
koska Veikko M. Vuorisen Sulautumisen toteutuessa sulautumisvastikkeena tulevat
osakkeet vastaavat lukumäärältään Proposta Oy:n ennen Sulautumisen toteutumista
omistamia osakkeita.
Sulautuminen tullaan suunnitelman mukaan saattamaan loppuun ja rekisteröimään
31.10.2009 mennessä.
Interavanti Oyj:n ja Proposta Oy:n välillä tänään allekirjoitettu
sulautumissuunnitelma on tämän pörssitiedotteen Liitteenä.
Finanssivalvonnan antamat poikkeusluvat
Finanssivalvonta on päätöksellään 4.6.2009 antanut Interavanti Oyj:lle
poikkeusluvan arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 §:n mukaisesta velvollisuudesta
julkistaa esite haettaessa sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden
ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi.
Interavanti Oyj:n tietoon on myös tullut, että Finanssivalvonta on päätöksellään
4.6.2009 antanut osakassopimuksen perusteella yksissä tuumin toimiville Veikko
M. Vuoriselle, Oy Joeston Ltd:lle ja Lasse Jokiselle poikkeusluvan
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n mukaisesta velvollisuudesta tehdä tarjous
muista Interavanti Oyj:n liikkeeseen laskemista osakkeista. Mainittujen
osakkeenomistajien ja Proposta Oy:n osakkeiden yhteenlaskettu ääniosuus laskee
hetkellisesti alle puoleen, kun Proposta Oy:n omistamat osakkeet siirtyvät
Interavanti Oyj:n omistukseen. Kun Veikko M. Vuorinen saa samalla hetkellä
sulautumisvastikkeena saman määrän Interavanti Oyj:n uusia osakkeita,
mainittujen osakkeenomistajien yhteenlaskettu ääniosuus ylittää jälleen puolet
Interavanti Oyj:n kaikkien osakkeiden äänimäärästä. Finanssivalvonta on
myöntänyt poikkeusluvan, koska sulautumisessa Interavanti Oyj:n osakkeisiin
liittyvä määräysvalta ei tosiasiallisesti siirry Vuorisen ollessa Proposta Oy:n
ainoa osakkeenomistaja ja koska yksissä tuumin toimivien osakkeenomistajien
yhteenlaskettu ääniosuus Interavanti Oyj:n osakkeiden äänimäärästä ei muutu
järjestelyn seurauksena. Finanssivalvonta on myös katsonut, että poikkeusluvan
myöntäminen ei kokonaisuutena arvioiden olennaisesti vaaranna Interavanti Oyj:n
vähemmistöosakkeenomistajien asemaa.
INTERAVANTI OYJ
Veikko M Vuorinen
toimitusjohtaja
Lisätietoja: toimitusjohtaja Veikko M Vuorinen
p. (09) 477 7220, +358 40 555 5511, fax (09) 477 72240
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
keskeiset tiedotusvälineet
www.interavanti.fi
LIITE
SULAUTUMISSUUNNITELMA
Allekirjoittaneet osakeyhtiöt ovat tänään allekirjoittaneet seuraavan
sulautumissuunnitelman:
1. Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt
Sulautuva yhtiö
Proposta Oy (0683848-8)
Pääskyskuja 6, 02620 Espoo
Vastaanottava yhtiö
Interavanti Oyj (0680026-0)
Mannerheimintie 118, 00270 Helsinki
2. Sulautuminen
Proposta Oy sulautuu Interavanti Oyj:öön osakeyhtiölain 16 luvun 2 §:n 1
momentin 1 kohdan mukaisella absorptiosulautumisella tämän
sulautumissuunnitelman mukaisin ehdoin siten, että sulautuvan yhtiön kaikki
varat, velat, vastuut ja oikeudet siirtyvät selvitysmenettelyttä Interavanti
Oyj:lle.
3. Selvitys sulautumisen syistä
Sulautumisen syynä on lisätä vastaanottavan yhtiön eli Interavanti Oyj:n
mahdollisuuksia toimia nykyaikaisten arvopaperimarkkinoiden odotusten mukaisella
tavalla. Sulautumisen toteuttaminen yksinkertaistaisi yhtiön omistusrakennetta
ja sulautumisen seurauksena yhtiön omistusrakenne vastaisi aiempaa paremmin
arvopaperimarkkinoiden vaatimuksia yksinkertaisesta, avoimesta ja likvidistä
osakeomistuksesta.
Sulautumisen tarkoituksena on myös Interavanti Oyj:n toimintaedellytyksien
parantaminen osakeomistuksen läpinäkyvyyttä lisäämällä. Interavanti Oyj pyrkii
parantamaan mahdollisuuksiaan siirtyä uusille toimialoille ja lisäämään oman ja
vieraan pääoman ehtoista rahoitusta. Omistusrakenteen yksinkertaistamisen
tarkoituksena on siten myös helpottaa tulevaisuudessa mahdollisesti tapahtuvaa
pääoman hankintaa ja parantaa mahdollisuuksia käyttää vastaanottavan yhtiön
osakkeita esimerkiksi maksuvälineenä tulevissa yrityskauppatilanteissa.
Vastaanottavan yhtiön omistuspohja vastaa sulautumisen jälkeen paremmin sen
tosiasiallista päätösvaltaa käyttäviä tahoja.
4. Yhtiöjärjestyksen muutokset
Sulautuminen ei aiheuta muutoksia vastaanottavan yhtiön Interavanti Oyj:n
yhtiöjärjestykseen.
5. Sulautumisvastike, sen jakautuminen, antamisajankohta ja muut vastiketta
koskevat ehdot
Proposta Oy:llä on vain yksi osakkeenomistaja, Veikko Vuorinen. Osakkeenomistaja
saa sulautumisvastikkeena uusia Interavanti Oyj:n osakkeita yhteensä 4 288 977
kappaletta.
Yhtiössä ei ole erilajisia osakkeita. Sulautumisvastike on siten kaikilta osin
edellä mainittu.
Sulautumisvastikkeen antamisesta päättää vastaanottavan yhtiön hallitus
varsinaisen yhtiökokouksen 23.2.2009 päättämän, uusien osakkeiden antamista
koskevan valtuutuksen perusteella.
Sulautumisvastike annetaan heti sulautumisen täytäntöönpanon tultua
rekisteröidyksi merkityttämällä sulautumisvastikkeeseen oikeutettu
osakkeenomistaja vastaanottavan yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajalle
annetaan ohjeet sulautumisvastikkeena saatavien osakkeiden
arvo-osuusjärjestelmään kirjaamisen toteuttamisesta ja osakkeenomistajan tulee
noudattaa näitä ohjeita.
Sulautumisvastikkeena annettavat vastaanottavan yhtiön uudet osakkeet haetaan
kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq OMX Helsingin pörssin päälistalla siten, että
uudet osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena arviolta sulautumisen täytäntöönpanon
rekisteröintiä seuraavana arkipäivänä.
6. Optio-oikeuden ja muun erityisen oikeuden haltijan oikeudet
Sulautuvassa yhtiössä ei ole optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoita.
7. Ehdotus vastaanottavan yhtiön mahdollisesta osakepääoman korotuksesta
Vastaanottavan yhtiön osakepääomaa ei koroteta sulautumisen johdosta, vaan
sulautumisvastikkeena annettavat 4 288 977 kappaletta vastaanottavan yhtiön
uusia osakkeita annetaan osakepääomaa korottamatta.
Vastaanottavalle yhtiölle siirtyvät sulautuvan yhtiön omistamat vastaanottavan
yhtiön osakkeet tullaan mitätöimään erillisellä hallituksen päätöksellä.
Vastaanottava yhtiö pyrkii siihen, että kaupparekisteri-ilmoitus näiden
osakkeiden mitätöintiä koskevasta hallituksen päätöksestä rekisteröidään samalla
hetkellä kuin sulautumisen täytäntöönpano.
8. Selvitys sulautuvan yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden
arvostamiseen vaikuttavista seikoista, sulautumisen suunnitellusta
vaikutuksesta vastaanottavan yhtiön taseeseen sekä sulautumiseen
sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä
Sulautuvan yhtiön varat muodostuivat kirjanpitoajon 31.3.2009 mukaisesti
aineellisista hyödykkeistä, sijoituksista, vaihto-omaisuudesta (sisältäen mm.
vastaanottavan yhtiön osakkeita 4 288 977 kappaletta), saamisista sekä rahoista
ja pankkisaamisista, kirjanpitoarvoltaan yhteensä 9 720 625,60 euroa.
Vastaavasti saman ajankohdan velat muodostuivat lainoista rahoituslaitoksilta,
muista veloista ja siirtoveloista, kirjanpitoarvoltaan yhteensä 3 516 636,79
euroa. Sulautumissuunnitelman laatimishetkellä sulautuvan yhtiön omistamiin
vastaanottavan yhtiön osakkeisiin kohdistuu panttioikeus, mutta tämä
vakuusjärjestely muutetaan sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiin mennessä
tai rekisteröintihetkellä siten, että nämä osakkeet eivät enää silloin ole
sulautuvan yhtiön tai minkään muunkaan tahon velkojen vakuutena.
Sulautuva yhtiö järjestelee varansa ja velkansa sulautumisen täytäntöönpanon
rekisteröintiin mennessä siten, että rekisteröintihetkellä yhtiön varat
muodostuvat ainoastaan vastaanottavan yhtiön osakkeista, yhteensä 4 288 977
kappaletta, ja velkoja ei ole lainkaan. Vastaanottavalle yhtiölle siirtyvät
lopputilityksen mukaiset varat ja mahdolliset velat.
Proposta Oy:n oma pääoma per 31.3.2009 on 6 203 988,81 euroa.
Sulautumisen yhteydessä sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille annetaan
sulautumisvastikkeena yhteensä 4 288 977 vastaanottavan yhtiön
liikkeellelaskemia uusia osakkeita. Jos sulautumisen vastaanottokirjauksen
yhteydessä syntyy fuusioerotus sulautuvan yhtiön varojen ja velkojen
erotuksesta, käsitellään fuusioerotus vastaanottavan yhtiön kirjanpidossa
kirjanpitolain mukaisesti.
Sulautumisella ei ole vastaanottavan yhtiön kannalta välitöntä tulosvaikutusta.
Ottaen huomioon sulautuvan yhtiön ennakoitu tuloskehitys suunniteltuun
sulautumisen täytäntöönpanoajankohtaan mennessä ja taseasema sulautumishetkellä,
sulautumisella ei ole vaikutusta vastaanottavan yhtiön oman pääomaan
kokonaismäärään.
Sulautuvan yhtiön tase-erät kirjataan vastaanottavan yhtiön taseeseen soveltaen
seuraavia kirjanpidollisia menetelmiä:
Sulautuminen on tarkoitus toteuttaa kirjanpidossa yhdistelmämenetelmällä.
Sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle
lopputilityksen mukaisin kirjanpitoarvoin.
Sulautuvan yhtiön varat kirjataan kirjanpitolain ja -asetuksen mukaiseen
tase-erään vastaanottavan yhtiön taseen vastaaviin.
Sulautuvan yhtiön velat kirjataan vastaanottavan yhtiön vieraan pääoman
asianmukaisiin eriin lukuun ottamatta eriä, jotka tarkoittavat vastaanottavan
yhtiön saamisia sulautuvalta yhtiöltä; nämä saamissuhteet sammuvat
sulautumisessa.
Sulautumisen täytäntöönpanohetkelle laadittavan lopputilityksen mukaan
laskettava sulautumisessa siirtyneiden varojen ja velkojen erotus kirjataan
sulautumisvastikkeena annettavan uusien osakkeiden merkintähintana
vastaanottavan yhtiön omaan pääomaan siten kuin edellä on kuvattu.
9. Ehdotus sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden oikeudesta päättää muista kuin
tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat
niiden oman pääoman tai osakkeiden määrään
Sulautuvan yhtiön päätös, joka vaikuttaisi sen oman pääoman tai osakkeiden
määrään (selvyyden vuoksi todetaan, että ei kuitenkaan tavanomaisen
liiketoiminnan harjoittaminen, joka vaikuttaa tuloksen kautta oman pääoman
määrään) edellyttää vastaanottavan yhtiön hallituksen suostumusta.
Vastaanottavan yhtiön päätökset, jotka vaikuttavat sen omaan pääomaan tai
osakkeiden määrään, eivät edellytä sulautuvan yhtiön suostumusta, mikäli päätös
perustuu voimassaolevaan yhtiökokouksen hallitukselle antamaan valtuutukseen.
10. Selvitys pääomalainoista
Sulautuvalla taikka vastaanottavalla yhtiöllä ei ole osakeyhtiölain 12 luvun 1
§:n mukaisia pääomalainoja.
11. Omistussuhteet
Sulautuva yhtiö omistaa 4 288 977 kappaletta vastaanottavan yhtiön osakkeita.
Sulautuvalla yhtiöllä ei ole sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä
tytäryhtiötä.
Vastaanottava yhtiö ei omista sulautuvan yhtiön osakkeita.
12. Yrityskiinnitykset
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden omaisuuteen ei kohdistu
yrityskiinnityksiä.
13. Erityiset edut ja oikeudet
Sulautumisen johdosta yhtiöiden hallitusten jäsenille, toimitusjohtajille,
tilintarkastajille tai sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle
tilintarkastajalle ei anneta osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n 14 kohdassa
tarkoitettuja erityisiä etuja tai oikeuksia.
14. Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tarkoituksena on, että sulautumisen
täytäntöönpano rekisteröidään 31.10.2009.
15. Sulautumisen muut ehdot
Muita sulautumisen ehtoja ei ole.
16. Tilintarkastajan lausunto
KHT Samuli Perälä nimetään antamaan osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n 1 momentin
mukainen lausunto siitä, onko sulautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja
riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään, sekä
vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle yhtiölle annettavassa lausunnossa on
lisäksi mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen
maksun.
Helsinki, 10.6.2009
PROPOSTA OY:N HALLITUS INTERAVANTI OYJ:N HALLITUS
SULAUTUMISSUUNNITELMAN LIITTEET
1. Tilintarkastajan lausunto osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n 1 momentin mukaisesti