FUNDARGERÐ Hluthafafundur Að kröfu Rekstrarfélags Nýja Kaupþings banka hf., vegna sjóðanna Kaupthing ÍS-5, Kaupþing ÍS-15 og ICEQ verðbréfasjóðs, Gildis lífeyrissjóðs, Sameinaða lífeyrissjóðsins og Stafa lífeyrissjóðs, var haldinn hluthafafundur í Alfesca hf. („Félagið“) á Hilton Reykjavik Nordica, miðvikudaginn 12. ágúst 2009 kl. 17:00 Fundarstörf: 1. FUNDARSETNING OG SKIPUN FUNDARSTJÓRA 1.1. Bill Ronald, óháður stjórnarmaður félagsins, setti fundinn og lagði, að lokinni kynningu, til að Gunnar Jónsson frá Mörkinni lögmannsstofu yrði kosinn fundarstjóri. Ályktun: Tillagan var samþykkt. 2. BOÐUN FUNDARINS 2.1. Gunnar Jónsson tók við stjórnun fundarins og lagði til að Antony Hovanessian yrði fundarritari. Ályktun: Tillagan var samþykkt. 2.2. Fundarstjóri greindi frá því að til fundarins hefði verið boðað með birtingu auglýsinga í dagblöðunum Morgunblaðinu og Fréttablaðinu þann 1. ágúst 2009. 2.3. Fundarstjóri tók fram að til fundarins hafi verið boðað í samræmi við lög um hlutafélög og að hluthöfum hafi verið gefinn réttur fyrirvari í samræmi við grein 4.4 í samþykktum félagsins. Þá var einnig tekið fram að fundurinn færi fram á ensku, rétt eins og getið var í boðun til fundarins. 2.4. Frá því var greint að á fundinn væru mættir alls 22 hluthafar og umboðsmenn hlutahafa eins og nánar er greint frá í viðauka við þessa fundargerð, sem eru fulltrúar fyrir 88,46% hluta í félaginu. 3. DAGSKRÁ Dagskrá fundarins var staðfest eins og hún kom fram í boðun til fundarins með samþykki allra viðstaddra hluthafa og var tekin fyrir eins og þar kom fram: 4. UMRÆÐUR, KYNNINGAR OG ÁLYKTANIR Dagskrárliðirnir, umræður, kynningar og ályktanir, sem komu fram í boðun til fundarins voru kynntir, um þá var rætt og kosið eftir því sem hér kemur fram. 1. Yfirtökutilboð Lur Berri Iceland ehf. til hluthafa Alfesca hf., dagsett 25. júní 2009 Fundarstjóri tilkynnti að engin sérstök ályktun væri lögð fyri fundinn um þennan dagskrárlið og var því vikið að næsta lið á dagskrá. 2. Kynning Saga Capital á greinargerð sem bankinn vann fyrir stjórn Alfesca skv. 7. mgr. 104. gr. VVL Steinþór Ólafsson, fulltrúi Saga Capital Fjárfestingarbanka hf., kynnti greinargerð fyrirtækisins, þ.m.t. mat bankans á tilboðinu og skilmálum þess og skilyrðum, sem gerð var vegna yfirtökutilboðsins og unnið í samræmi við 7. mgr. 104. gr. VVL, sbr. 5. mgr. 104. gr. sömu laga, og gefin var út þann 21. júlí 2009. Almennar umræður um greinargerð Saga Capital Fjárfestingarbanka hf. áttu sér stað. Að umræðum loknum vakti fundarstjóri athygli á því að greinargerð Saga Capital hf. hafi verið unnin fyrir hönd stjórnar félagsins, þar sem óháðir stjórnarmenn væru ekki í meirihluta. Fundarstjóri tilkynnti að engin sérstök ályktun væri lögð fyrir fundinn í tengslum við þennan dagskrárlið og var því vikið að næsta lið á dagskrá. 3. Kynning IFS Ráðgjafar ehf. á verðmati sínu á yfirtökutilboðinu Haraldur Y. Pétursson, fulltrúi IFS Ráðgjafar ehf., kynntu skýrslu um mat þeirra á yfirtökutilboðinu sem gerð var fyrir þá hluthafa sem gerðu kröfu um að þessi hlutahafafundur færi fram. Almennar umræður um skýrslu IFS Ráðgjafar ehf. áttu sér stað. Fundurinn bókaði athugasemdirnar sem voru gerðar og eftir að umræðum lauk tilkynnti fundarstjóri að engin sérstök ályktun væri lögð fyrir fundinn í tengslum við þennan dagskrárlið. Fundurinn vék að næsta lið á dagskrá. ÁLYKTANIR 4. Tillaga hluthafa um að hlutabréf Alfesca hf. verði áfram skráð hjá Nasdaq OMX Iceland og/eða verði tekin til viðskipta á öðrum skipulegum verðbréfamarkaði og ennfremur að félagið semji við að minnsta kosti 1 viðskiptavaka á Nasdaq OMX Iceland með bréf félagsins Fundarstjóri kynnti tillöguna og bauð Xavier Govare að kynna álit sitt frá sjónarhorni félagsins og sem framkvæmdastjóra þess, en ekki sem hluthafa eða aðila þess hóps fjárfesta sem lagði fram yfirtökutilboðið, um ástæður þess af hverju það væri álitið félaginu fyrir bestu að endurskipuleggja samsetningu hluthafa og óska eftir því að bréf félagsins yrðu tekin úr viðskiptum hjá Kauphöll Íslands. Ítarleg umræða um tillöguna fór fram. Ályktun: Tillögunni var hafnað skriflega í kosningu viðstaddra hluthafa með u.þ.b. 14% með (alls 696.984.297 hlutar) og 86% á móti (alls 4.358.649.919 hlutar). 5. Tillaga um að hluthafar sem sameiginlega standa fyrir utan þann hóp fjárfesta sem lögðu fram yfirtökutilboðið þann 25. júní 2009 í hluti félagsins eigi rétt á að tilnefna einn áheyrnarfulltrúa á stjórnarfundi. Fundarstjóri tilkynnti að á fundardegi hefið borist tillaga til breytingar á þeirri tillögu sem getið var um í auglýstri dagskrá, eins og getið er hér í framhaldinu: Að hluthafafundur Alfesca þann 12. ágúst 2009 samþykki að vísa því til stjórnar félagsins að íhuga og kanna möguleika og afleiðingar þess að heimila þeim hluthöfum sem sameiginlega standa fyrir utan þann hóp fjárfesta sem lagði fram yfirtökutilboð þann 25. júní 2009 rétt á, ef til þess kæmi að félagið yrði tekið af skrá hjá Kauphöll Íslands, að tilnefna einn áheyrnarfulltrúa á stjórnarfundum félagsins og gera nauðsynlegar ráðstafanir, þ.m.t en þó ekki takmarkaðar við, að setja fram tillögu fyrir næsta aðalfund Alfesca, í formi tillagna að breytingum á samþykktum félagsins eða á annan viðeigandi hátt, til að veita nefndum hluthöfum slíkan rétt. Fundarstjóri kvað á um að samkvæmt fundarsköpum ætti að bera fram breytingartillöguna á undan upphaflegu tillögunni sem getið var í boðun fundarins. Umræður um breytta tillöguna fór fram og greiddu hluthafar atkvæði um hana. Ályktun: Tillagan var samþykkt skriflega í atkvæðagreiðslu viðstaddra hluthafa með rúmlega 99% með (alls 5.055.284.143 hlutar) og 0,01% gegn (alls 350.073 hlutar. 6. Tillaga um að lagðir verði fram og gerð grein fyrir þeim samningum sem hópur fjárfesta sem lagði fram yfirtökutilboðið þann 25. júní 2009 í hluti í félaginu hafa gert sín á milli um stjórn og rekstur Alfesca hf. á næstu árum, sem vísað er til í inngangi í tilboðsyfirliti, sem birt var í Kauphöll Íslands á bls. 4, svo aðrir hluthafar sem ekki mynda þann hóp fjárfesta sem lagði fram yfirtökutilboðið þann 25. júní 2009 geti betur myndað sér skoðun á framtíðarrekstri félagsins. Fundarstjóri kvað á um að ekki væri hægt að greiða atkvæði um tillöguna sem lögð hafði verið fyrir þar sem að félagið væri ekki aðili að slíkum samningum og að atkvæðagreiðsla hluthafa félagsins um þennan dagskrárlið kæmi ekki til með að hafa bindandi áhrif á þann hóp fjárfesta sem lagði fram yfirtökutilboðið til að leggja fram slík gögn. Fundarstjóri staðfesti að honum hafi verið gefnar þær upplýsingar að allir slíkir samningar varðandi nefndan fjárfestahóp hefðu verið lagðir inn hjá Fjármálaeftirlitinu til skoðunar sem hluti af samþykktar ferlinu í sambandi við yfirtökutilboðið áður en tilboðið var gert. Atli Björn Þorbjörnsson, frá BBA//Legal, sem fulltrúi Lur Berri hópsins, staðfesti því næst stöðuna eins og fundarstjóri hafði sagt frá. Almenn umræða um efnið átti sér stað. Ekki var þörf á því að greiða atkvæði um málið. 5. ÖNNUR MÁL Engin önnur mál voru rædd á fundinum. FUNDARGERÐ Fundarstjóri lagði til að honum og fundarritara yrði falið að ganga frá fundargerð fundarins. Tillagan var samþykkt. FUNDARSLIT Fundarstjóri lýsti fundinum slitið kl 19:20. Gunnar Jónsson, fundarstjóri Antony Hovanessian, fundarritari
- Fundargerð hluthafafundar haldinn 12. ágúst 2009
| Source: Alfesca hf.