9. septembril 2009 tegi TeliaSonera AB (publ) (edaspidi “TeliaSonera”)
(registrikood 556103-4249, aadress Stureplan 8, SE-106 63 Stockholm, Rootsi)
ülevõtmispakkumise AS-i Eesti Telekom (edaspidi “Eesti Telekom”) (registrikood
10234957, asukoht Valge 16, Tallinn) aktsiate omandamiseks. Ülevõtmispakkumise
aktseptimise periood lõppes 9. oktoobril 2009. TeliaSonera pakkus Eesti Telekomi
iga aktsia eest 93.00 Eesti krooni.
Peale TeliaSonerale ülevõtmispakkumise raames müüdud aktsiate omandamist kuulub
TeliaSonerale kokku 51 678 650 Eesti Telekomi aktsiat, mis moodustab 37,46
protsenti kõigist Eesti Telekomi aktsiatest ning nendega esindatud häältest.
TeliaSonera 100%-line tütarettevõtja Baltic Tele AB omab kokku 82 936 299 Eesti
Telekomi aktsiat, mis moodustab 60,12 protsenti kõigist Eesti Telekomi
aktsiatest ning nendega esindatud häältest. Peale ülevõtmispakkumise käigus
aktsiate omandamist omab TeliaSonera otseselt ning kaudselt kokku seega
134 614 949 aktsiat, mis moodustab 97,58 protsenti kõigist Eesti Telekomi
aktsiatest.
Väärtpaberituru seaduse § 1821 lg 1 sätestab, et kui ülevõtja on omandanud
vähemalt 9/10 sihtemitendi hääleõigust esindavast aktsiakapitalist
ülevõtmispakkumise tulemusena, siis võib tema taotlusel sihtemitendi
aktsionäride üldkoosolek otsustada ülejäänud sihtisikutele kuuluvate aktsiate
ülevõtmise õiglase hüvitise eest.
Võttes aluseks väärtpaberituru seaduse § 1821, esitas TeliaSonera 16. oktoobril
2009 Eesti Telekomi juhatusele taotluse kutsuda kokku aktsionäride erakorraline
üldkoosolek, et otsustada Eesti Telekomi vähemusaktsionäridele kuuluvate
aktsiate ülevõtmine õiglase hüvitise eest (squeeze-out). TeliaSonera määras
vähemusaktsionäridele nende aktsiate ülevõtmise eest makstava õiglase hüvitise
suuruseks 93.00 Eesti krooni aktsia kohta, mis võrdub ülevõtmispakkumise
ostuhinnaga.
Lähtudes eeltoodust, kutsub Eesti Telekomi juhatus kokku Eesti Telekomi
aktsionäride erakorralise üldkoosoleku, et otsustada vähemusaktsionäridele
kuuluvate aktsiate ülevõtmine TeliaSonera poolt õiglase hüvitise eest.
Aktsionäride erakorraline üldkoosolek toimub 20. novembril 2009 algusega kell
12.00 Eesti Telekomi hoones (Valge 16, Tallinn).
Aktsionäride hääleõigus koosolekul määratakse aktsiaraamatu 10. novembri 2009
kella 23.59 seisu alusel.
Koosolekust osavõtjate registreerimine algab 20. novembril 2009 kell 11.30
koosoleku toimumise kohas. Registreerimiseks palume aktsionäridel esitada
isikuttõendav dokument ja aktsionäride esindajatel esindusõigust tõendavad
dokumendid.
Erakorralise üldkoosoleku otsuse projekti, Eesti Telekomi 2006., 2007. ja 2008.
majandusaasta aruannete ja tegevusaruannete, ülevõtmisaruande ja audiitori
aruandega saab tutvuda alates 19. oktoobrist 2009 veebiaadressil www.telekom.ee
ja Eesti Telekomi asukohas aadressil Valge 16, Tallinn, tööpäeviti kell
9.00-17.00.
Üldkoosolekuga seonduvaid küsimusi saab esitada telefonil +372 631 1212,
veebiaadressil www.telekom.ee või meiliaadressil mailbox@telekom.ee.
ERAKorralise üldkoosoleku päevakord
Aktsiate ülevõtmise heakskiitmine
Võttes arvesse TeliaSonera AB (publ) (edaspidi „TeliaSonera“) vastavat
taotlust, teeb nõukogu ettepaneku kiita heaks TeliaSonera poolt ülejäänud
aktsionäridele (v.a Baltic Tele AB) (edaspidi „Vähemusaktsionärid“) kuuluvate
AS-i Eesti Telekom aktsiate ülevõtmine vastavalt väärtpaberituru seaduse §-le
1821 alljärgnevatel tingimustel:
Vähemusaktsionäridele tasumisele kuuluv õiglane hüvitis on 93.00 Eesti krooni
iga ülevõetud aktsia eest.
Punktis 1 nimetatud suuruses hüvitis on määratud eeldusel, et ülevõetavad
aktsiad ei ole koormatud pandi ega muude kolmandate isikute õigustega.
Ülevõetavate aktsiate ülekandmise Vähemusaktsionäridelt TeliaSonerale ning
hüvitise ülekandmise Vähemusaktsionäridele korraldab Eesti väärtpaberite
keskregistri pidaja (edaspidi „EVK“) AS-i Eesti Telekom juhatuse avalduse
alusel. Nimetatud avalduse esitab juhatus EVK-le ühe kuu möödumisel käesoleva
otsuse vastuvõtmisest. Hüvitis kuulub Vähemusaktsionäridele tasumisele
samaaegselt ülevõetavate aktsiate ülekandmisega TeliaSonerale.
Põhikirja muutmine
14. oktoobril 2009 esitasid AS-i Eesti Telekom nõukogu liikmed Tarmo Porgand ja
Jüri Raatma teated nõukogust tagasiastumise kohta seoses avaliku teenistuse
seaduse § 69 lõikes 1 sätestatud nõudega, mille kohaselt ei või riigiametnik
kuuluda tulundusühenduse alaliselt tegutsevasse juhtorganisse, kontroll- ega
revisjoniorganisse, välja arvatud riigi esindajana riigi või avalik-õigusliku
isiku osalusega ettevõtte juhtimis- või järelevalveorganisse. Tarmo Porgandi ja
Jüri Raatma tagasiastumine AS-i Eesti Telekom nõukogust jõustus 16. oktoobril
2009, mil toimus vastavalt TeliaSonera poolt 9. septembril 2009 Eesti Telekomi
aktsiate omandamiseks tehtud pakkumisele ostuhinna tasumine Eesti Vabariigi
Rahandusministeeriumi arvelduskontole ja aktsiate ülekandmine TeliaSonera
väärtpaberikontole. Seoses eeltooduga teeb nõukogu ettepaneku muuta AS-i Eesti
Telekom põhikirja järgmiselt:
Muuta punkti 5.3.1 esimest lauset ja sõnastada see järgmiselt: “Nõukogu koosneb
viiest (5) kuni kümnest (10) liikmest.”
Lugupidamisega
AS-i Eesti Telekom juhatus