TAMFELT OYJ ABP BÖRSSMEDDELANDE 5.11.2009 KL. 11.00
TAMFELT OCH METSO HAR UNDERTECKNAT ETT AVTAL OM SAMGÅENDE; METSO GÖR ETT
AKTIEBYTESANBUD GÄLLANDE SAMTLIGA AKTIER I TAMFELT
(det här meddelandet är en svensk översättning av de originala finska och
engelska meddelandena publicerat 5.11.2009 kl. 9.15)
Tamfelt Oyj Abp (”Tamfelt”) och Metso Abp (”Metso”) har den 5.11.2009
undertecknat ett avtal om samgående(”Kombinationsavtal”) till följd av vilket
Metso gör ett offentligt köpeanbud för samtliga aktier i Tamfelt . Samgåendet
mellan bolagen förstärker Metsos serviceaffärsverksamhet speciellt inom pappers-
och cellulosa-industrin. För Tamfelt skapar samgåendet nya tillväxtmöjligheter
speciellt utanför Europa där Metso har ett stort antal maskiner installerade
samt ett försäljnings- och servicenätverk.
Köpeanbudet genomförs som ett aktiebyte, så att Metso erbjuder Tamfelts
aktieägare i gengäld mot varje 10 st. aktier i Tamfelt (”Aktie”) 3 st. aktier i
Metso (”Aktiebytesanbud”). Vidare erbjuder Metso 0,35 euro för varje
aktieoption Tamfelt emitterat.
Tamfelts styrelse rekommenderar enhälligt att Tamfelts aktieägare och innehavare
av optionsrätter godkänner Metsos anbud. Tamfelts största aktieägare Ömsesidiga
Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen, Ömsesidiga arbetspensionsförsäkrinsbolaget
Varma, Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Tapiola, Mandatum
Livförsäkringsaktiebolag, Ömsesidiga Försäkringsbolaget Kaleva såväl några
stiftelser som privata aktieägare, vars sammanlagda besittning av aktier i
Tamfelt är 35,58 % medräknat Metsos egna 2,82 % andel i Tamfelt, har
oåterkalleligt och ovillkorligen förbundit sig att godkänna Aktiebytesanbudet.
Aktiebytesanbudets anbudstid inleds uppskattningsvis den 23.11.2009 och avslutas
den 18.12.2009.
Enligt Metsos uppskattning sker samgåendet mellan bolagen senast under det
första kvartalet år 2010. En förutsättning för samgåendet är
konkurrensmyndigheternas godkännande förutom i Finland också i en del andra
länder.
”Marknadernas tyngdpunkt befinner sig i allt större grad utanför Europa. Vi tror
att Metsos globala nätverk och starka ställning också på de utvecklande
marknaderna förbättrar Tamfelts konkurrenskraft dessa områden. Samgåendet är en
fortsättning på ett långsiktigt och framgångsrikt samarbete. Eftersom båda
bolagen är teknologiledare inom sin bransch förväntas samgåendet även försnabba
teknologiutvecklingen i framtiden” konstaterar Mikael von Frenckell, Tamfelts
styrelseordförande.
”Vi värdesätter högt Tamfelts kunnande och långa historia och önskar Tamfelts
aktieägare välkomna att fortsätta traditionen i egenskap av Metsos aktieägare”
säger Metsos verkställande direktör Jorma Eloranta.
Samgåendets fördelar
- Metsos stora installerade maskinpark samt ett världsomfattande försäljnings-
och servicenät öppnar en möjligheter till tillväxt för Tamfelts produkter och
service, särskilt utanför Europa.
- Tamfelts pappers- och kartongmaskinvävnader (Paper machine clothing,
PMC-produkter), d.v.s. viror, filtar och bälten kompletterar Metsos produkt- och
serviceutbud och möjliggör således att erbjuda företagens gemensamma kundkrets
konkurrenskraftigare och mer omfattande lösningar. Metso har inte tidigare haft
egna produkter för beklänad av pappers- och kartongmaskiner.
- Tamfelts filtertyg kompletterar Metsos urval av konsumtionsprodukter förutom
inom pappers- och cellulosaindustrin också inom bl.a. gruv- och
energi-industrin.
- I och med samgåendet kan tekniska textilier utvecklas som en integrerad del av
Metsos fiber- och pappersteknologis forsknings- och teknologiutveckling. Ett
allt närmare samarbete uppskattas bl.a. försnabba i bruktagningen av nya
pappers- och kartongmaskiner och därmed också stöda Metsos försäljning av nya
projekt.
- Samgåendet uppskattas öka Metsos serviceaffärsverksamhet med 140 miljoner euro
per år. Samtidigt stiger andelen för serviceverksamheten i Metsos pappers- och
fiberteknologisegment från 41 procent till ca 50 procent av dess omsättning.
Reima Kerttula från Tamfelt tror att samgåendet förstärker bägge företagens
konkurrenskraft: ”Tillsammans har vi ett allt starkare servicenätverk och ett
mera täckande produktutbud. Samgåendet möjliggör dessutom en effektivare
produktutveckling. Jag tror att Tamfelt blir konkurrenskraftigare i.o.m.
samgåendet.”
”Tamfelt är ett traditionellt och lönsamt företag vars produkturval och
produktionsanläggningar är i toppklass. Tillsammans med Tamfelt har vi haft ett
nära och långsiktigt samarbete, speciellt inom produktutveckling och vi känner
varandra mycket väl. Vi tror att ett globalt samgående av Metsos och Tamfelts
verksamheter och kunnande särskilt inom vår serviceaffärsverksamhet ger en
tillväxt som är snabbare än vad tillväxten av pappersmaskinmarknaderna är i
medeltal”, säger Bertel Langenskiöld, verkställande direktör för Metsos Pappers-
och fiberteknologisegment. ”Förändningen inom pappers- och cellulosaindustrin
under de senaste åren, speciellt i Europa och Nordamerika, har riktat våra
kunders efterfrågan till service-, underhålls- och optimeringstjänster för deras
produktionsprocesser. På utvecklande marknader, såsom i Kina och Sydamerika har
vi ett kraftigt ökat antal monterade maskiner vars underhåll och optimering är
en stor möjlighet för oss.”
Efter samgåendet fortsätter Tamfelts verksamhet som en affärsverksamhetslinje
för Metsos Pappers- och fiberteknologisegment. Med undantag av några
administrativa åtgärder inom Tamfelt förväntas samgåendet inte ha omedelbara
inverkningar på Tamfelt s lednings eller personals ställning. De
inbesparingsåtgärder och strategiska omorganiseringar som pågår och avtalats om
kommer att genomföras i Tamfelt .
Aktiebytesanbud och anbudet gällande Optionsrätterna
Anbudstiden i Aktiebytesanbudet är planerad att börja den 23.11.2009 och upphöra
den 18.12.2009. Metso kan när som helst förlänga anbudstiden i enlighet med
villkoren i Aktiebytesanbudet. Aktiebytesanbudshandlingen kommer att vara
tillgänglig cirka den 19.11.2009.
I Aktiebytesanbudet erbjuder Metso Tamfelts aktieägare 3 stycken nyemitterade
aktier i Metso för 10 Aktier i Tamfelt, vilket motsvarar uppskattningsvis en
20,3 procents premie på jämförelse med slutkursen för en Aktie i Tamfelt i
Helsingforsbörsen den 4.11.2009, d.v.s. den sista handelsdagen för aktien före
publiceringen av Aktiebytesanbudet, och en 19,5 procents premie jämfört med den
med handelsmängderna vägda medelkursen för en Aktie i Tamfelt på
Helsingforsbörsen under en tidsperiod på tre månader före Aktiebytesanbudet
offentliggjorts. Premieberäkningen har gjorts på basen av en avslutningskurs om
19,65 euros för Metsos aktie på Helsingfors Fondbörs den 4.11.2009, d.v.s. den
sista handelsdagen för aktien före publiceringen av Aktiebytesanbudet.
Metso erbjuder 0.35 euro i kontant för varje Optionsrätt. För tillfället
berättigar varje Optionsrätt sin innehavare till att teckna en Aktie i Tamfelt
för teckningspriset 7.46 euro. Optionsrätterna är inte föremål för offentlig
handel.
Metsos ordinarie bolagsstämma har den 31.3.2009 befullmäktigat Metsos styrelse
att besluta om en aktieemission gällande maximalt 15 000 000 nya aktier i Metso
och maximalt 10 000 000 Metsos egna aktier till avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt. Metsos styrelse beslöt den 5.11.2009 om en riktad aktieemission
till Tamfelts aktieägare så som genomförandet av Aktiebytesanbudet förutsätter.
Metsos beslut att slutföra Aktiebytesanbudet är ett villkor för den riktade
aktieemissionen.
Tamfelts största aktieägare, inklusive Metso, vars sammanlagda besittning av
Aktier i Tamfelt är 35,58 procent, har oåterkalleligt och ovillkorligen
förbundit sig att godkänna Aktiebytesanbudet.
Styrelsen för Tamfelt rekommenderar enhälligt att Tamfelts aktieägare godkänner
Aktiebytesanbudet och att innehavare till Optionsrätter att godkänner det
erbjudna kontantvederlaget för Optionsrätterna. Tamfelts styrelse har fått ett
skriftligt utlåtande från Access Partners Oy, enligt vilket både det erbjudna
vederlaget i Aktiebytesanbudet är ekonomiskt skäligt för Tamfelts aktieägare och
ägare av Optionsrätter. Tamfelts styrelse publicerar sitt fulla utlåtande om
Aktiebytesanbudet uppskattningsvis den 9.11.2009.
Vid tidpunkten för Aktiebytesanbudet publicering är Tamfelts aktiekapital EUR 27
563 964 och antalet aktier 30 093 763 stycken . Metso äger 847 350 stycken
aktier i Tamfelt som representerar 2,82 procent av Tamfelts aktier och röstetal.
Villkor för fullföljandet av Aktiebytesanbudet samt Optionsanbudet
För att Aktiebytesanbudet och kontanterbjudandet som gjorts gällande
optionsrättigheterna skall fullföljas måste följande förutsättningar uppfyllas
eller Metso avstå ifrån dem eller någon av dem:
(i) Anbudet har godkänts bindande till en del som motsvarar över 67 procent av
aktierna i Tamfelt och de röstetal de representerar, med beaktande av
utspädningen av aktieägandet (inklusive Metsos Aktier eller Aktier som ägs av
bolag i nära anslutning till Metso), och godkännandena har inte återkallats.
(ii) Alla nödvändiga konkurrensrättsliga tillstånd från relevanta
konkurrensmyndigheter har erhållits och Metso har godkänt alla villkor som
eventuellt uppställs i dessa tillstånd.
(iii) Det har inte framkommit sådana omständigheter eller förhållanden, som
Metso inte känt till vid tidpunkten då Aktiebytesanbudet offentliggjorts, som
har eller med skälig sannolikhet kan ha en väsentlig skadlig inverkan på
Tamfelts eller dess dotterbolags affärsverksamhet, tillgångar, ekonomiska läge,
affärsverksamhets resultat eller framtidsutsikter.
(iv) Kombinationsavtalet mellan Metso och Tamfelt inte blivit uppsagt i enlighet
med avtalets villkor och avtalet är fortsättningsvis i kraft.
(v) Tamfelts extraordinarie bolagsstämma har beslutat att (i) avlägsna punkt 12
(Aktiernas inlösningsplikt) i Tamfelts bolagsordning och (ii) välja Jorma
Eloranta, Mikael von Frenckell, Pasi Laine, Bertel Langenskiöld och Jouko
Oksanen till nya medlemmar i Tamfelts styrelse, som så att dessa beslut träder i
kraft då Metso efter att anbudstiden löpt ut(medräknat en fortsatt eller
avbruten fortsatt anbudstid) utan dröjsmål meddelar att villkoren i
Aktiebytesanbudet blivit uppfyllda eller att man avstått ifrån att kräva att de
uppfylls.
Sammandrag av Kombinationsavtalet
Detta sammandrag är inte en heltäckande presentation av Kombinationssavtalets
villkor. Sammandragets syfte är att beskriva Kombinationsavtalets villkor i den
utsträckning som de väsentligt kan inverka på Tamfelts aktieägares eller
Optionsrätters innehavares utvärderingar av gällande Aktiebytesanbuds villkor.
Ingenting som framställs i Kombinationsavtalet (eller i detta sammandrag) ger
rättigheter eller skapar skyldigheter för andra än Metso eller Tamfelt.
Kombinationsavtalets syfte
Metso och Tamfelt (bägge separat ”Part” och tillsammans ”Parter”) har ingått
Kombinationsavtalet 5.11.2009. I enlighet med Kombinationsavtalet strävar Metso
till att genom Aktiebytesanbudet kontanterbjudande gällande Optionsrättigheter
och vid behov genom ett inlösningsförfarande i efterskott i enlighet med
aktiebolagslagen, till att förvärva samtliga aktier i Tamfelt och Optionsrätter
i Tamfelt. Metsos avsikt är att avlägsna Aktierna från Helsingforsbörsens
börslista.
Aktieutbyte
Enligt Kombinationsavtalet är anbudstiden för Aktiebytesanbudet preliminärt fyra
veckor fr.o.m. dess begynnelsedag och Metso kan förlänga tiden tidvis i enlighet
med villkoren i Aktiebytesanbudet.
I enlighet med Kombinationsavtalet erbjuder sig Metso att förvärva samtliga
befintliga Aktier och Optionsrätter i Tamfelt och att betala Aktiernas
köpeskilling med nya aktier i Metso genom att emittera 3 st. nya aktier i Metso
för varje 10 aktier i Tamfelt samt att erlägga 0,35 euro kontant vederlag för
varje Tamfelts Optionsrätt.
Enligt Kombinationsavtalet är aktiebytets förverkligande beroende av att av
vissa villkor uppfylls (eller på att Metso avsäger sig villkoren) . Villkoren
beskrivs ovan i stycket ”Villkor för fullföljandet av Aktiebytesanbudet samt
Optionsanbudet”.
Ifall Aktiebytet leder till att Metsos ägarandel överskrider 90 procent av
samtliga Aktier och av Aktiers röstetal i Tamfelt, påbörjar Metso ett
inlösningsförfarande i enlighet med aktiebolagslagen snarast möjligt.
Efter ett avslutat inlösningsförfarande har Metso för avsikt att ansöka om att
Tamfelts aktie avlägsnas från Helsingforsbörsen.
Tamfelts extraordinarie bolagsstämma
Enligt Kombinationsavtalet har Tamfelts styrelse förbundit sig att sammankalla
en extraordinarie bolagsstämma senast en vecka före anbudstidens utgång och att
föreslå för bolagsstämman att punkt 12 i Tamfelts bolagsordning avlägsnas samt
att välja nya medlemmar till Tamfelts styrelse såsom beskrivs nedan i stycket
”―En del följder av Aktieutbytet―Tamfelts extraordinarie bolagsstämma”.
Tamfelts styrelses rekommendation
Enligt Kombinationsavtalet har Tamfelts styrelse förbundit sig att enhälligt och
ovillkorligt rekommendera att Tamfelts aktieägare och innehavare av
Optionsrätter godkänner anbudet och att rösta för avlägsnande av punkt 12 i
Tamfelts bolagsordning samt nya styrelsemedlemmar såsom beskrivs nedan i stycket
”―Vissa följder av Aktiebytet―Tamfelts extraordinarie bolagsstämma”.
Tamfelts styrelse kan när som helst före anbudet genomförs upphäva, omarbeta
eller ändra på sin rekommendation eller handla i strid med sin tidigare
rekommendation om (a) Tamfelts styrelse anser att ett godkännande av anbudet på
grund av en väsentlig förändring av förhållanden inte längre skulle vara i
Tamfelts och/eller dess aktieägares eller innehavare av Optionsrätters bästa
intresse och (b) Tamfelts styrelse har fått en självständig erkänd rådgivares
utlåtande enligt vilket rekommendationens upphävande eller förändring eller
åtgärder som är motstridiga med rekommendationen är i Tamfelts och/eller dess
aktieägares eller innehavare av Optionsrätters bästa intresse och (c) Tamfelts
styrelse har berett Metso en skälig möjlighet att förhandla om dessa åtgärder
med Tamfelts styrelse och (d) om den tillåtna åtgärden ansluter sig till ett
Högre anbud (såsom definieras nedan) har Tamfelts styrelse berett Metso en
skälig möjlighet att under minst fem (5) dagars tid avtala med Tamfelts styrelse
om att förbättra anbudets villkor.
Tamfelt har förbundigt sig vid att inte direkt eller indirekt göra utredningar
eller befrämja framförande av anbud eller förslag eller be om sådana offerter
eller förslag (inklusive anbud eller förslag till Tamfelts aktieägare och
innehavare av Optionsrätter), som utgör, eller som skäligen kan anses leda till,
ett konkurrerande arrangemang eller som annars kan inverka skadligt på
samgåendet samt att avhålla sig från att föra diskussioner eller förhandlingar
för att befrämja dylika anbud och förslag.
Om Tamfelt mottar ett skriftligt anbud, uppgjort i god tro, om att inleda
konkurrerande arrangemang (”Konkurrerande anbud”) och Tamfelts styrelse i got
tro anser det vara ”Ett högre anbud” (så som definieras nedan) kan Tamfelt
skrida till nödvändiga, skäliga åtgärder avseende det Konkurrerande anbudet om:
(a) Tamfelts styrelse i god tro konkluderar att den har en skyldighet att vidta
ifrågavarande åtgärder på grund av sin omsorgs- och lojalitetsplikt och (b)
Tamfelt handlat i enligt med Kombinationsavtalets villkor.
”Ett högre anbud” avser ett skriftligt anbud, som tredje part i god tro utan att
Tamfelt bett om det gjort gällande köp av samtliga Aktier och Optionsrätter i
Tamfelt genom ett köpeanbud eller ett samgående eller Tamfelts hela
affärsverksamhet genom försäljning av Tamfelts alla eller så gott som alla
tillgångar på sådana villkor som Tamfelts styrelse i god tro och skäligen anser
vara fördelaktigare, för Tamfelts aktieägare och innehavare av Optionsrätter, än
anbudet så som Metso eventuellt ändrat det. När beslut gällande anbudets
väsentliga fördelaktighet för Tamfelts aktieägare och innehavare av
Optionsrätter fattas, skall Tamfelt styrelse beakta möjligheterna att uppfylla
det högre anbudet (med beaktande av bl.a. rättsliga, ekonomiska och
lagstiftnings- samt övriga synpunkter liksom också anbudsgivare ) och tillgång
av finansiering.
Garantier
I Kombinationsavtalet ger Parterna varandra vissa i liknande arrangemang
sedvanliga garantier, gällande bl.a.:
- frågor som berör bolagen t.ex. organisation, juridisk behörighet samt
fullmakt att verkställa Kombinationsavtalet och uppfylla förpliktelser som
följer av det; och
- information som bägge Parter offentliggjort, bl.a. bokslut, delbokslut samt
börsmeddelanden.
Dessa garantier förfaller automatiskt den dag då anbudet genomförs och de saknar
effekt efter denna dag.
Förbindelser
I Kombinationsavtalet har Parterna givit varandra vissa förbindelser gällande
förfaringssätt i anslutning till Aktiebytesanbudet, bl.a.:
- Förbinder sig båda Parterna enligt bästa förmåga att samarbeta med varandra
samt att medverka och befrämja på alla behövliga och ändamålsenliga att sätt att
anbudet och samgåendet kan förverkligas;
- Har Metso förbundit sig att uppgöra alla, enligt tillämplig
konkurrenslagstiftning behövliga, anmälningar och ansökningar som krävs för att
erhålla konkurrensmyndighets tillstånd, godkännande eller beslut.
- Tamfelt har förbundit sig att överlämna till Metso och dess rådgivare
information gällande dess egna eller dess dotterbolags affärsverksamhet,
egendom, avtal, tillgångar och personal samt övrig information som Metso
skäligen på förhand begär;
- Tamfelt har förbundit sig att fortsätta sin affärsverksamhet i enlighet med
sedvanlig och etablerad affärspraxis och att avhålla sig från att göra eller
genomföra betydande förändringar;
- Bägge Part förbinder sig till att avhålla sig från att dela ut eller besluta
om dividend före fullföljandedagen; samt
- Parterna har förbundit sig att meddela den andra Parten om vissa händelser och
förhandla med varandra före offentliga meddelande ges.
Giltighet
Kombinationsavtalet kan enligt sina villkor uppsägas enligt följande:
a) Genom Parternas ömsesidiga skriftliga avtal;
b) Av någondera Parten om Aktiebytesanbudet inte ägt rum senast 31.3.2010 av
vilket följer att Aktiebytesanbudet inte blir av, med beaktande av att den Part
som underlåter att uppfylla sina förpliktelser enligt Kombinationsavtalet av
vilket följer att fullföljandedagen inte blir av inte har uppsägningsrätt;
c) Av någondera parten ifall samgåendet eller en materiell del av det inte kan
förverkligas på grund av ett domstols- eller myndighetsbeslut som vunnit laga
kraft;
d) Av Tamfelt ifall Tamfelt styrelse i enlighet Kombinationsavtalet har
återkallat, omarbetat eller ändrat sin rekommendation;
e) Av Metso om Tamfelts styrelse har (i) återkallat, omarbetat eller framfört
att man kommer att återkalla, omarbeta eller ändra sin rekommendation, (ii)
godkänt eller rekommenderat eller framfört att man kommer att godkänna eller
rekommendera ett Konkurrerande anbud, (iii) meddelat sin neutrala ställning till
ett Konkurrerande anbud och underlåtit att förkasta eller rekommendera ett
sådant Konkurrerande anbud inom tre (3) dagar från anmälan om sin neutrala
ställning, eller (iv) vidtagit åtgärder som står i strid med tidigare
rekommendationer och inte korrigerat dessa åtgärder inom tre (3) dagar från
Metsos skriftliga meddelande därom.
f) Av Metso (i) efter en omständighet som har lett till eller ha eller skäligen
kunde bedömas leda till eller ha en väsentligt ofördelaktig verkan på Tamfelts
eller dess dotterbolags affärsverksamhet, tillgångar, ekonomiska ställning,
affärsverksamhets resultat och framtidsutsikter; eller (ii) ifall Metso efter
att Kombinationsavtalet undertecknats har fått ny information som den inte hade
före Kombinationsavtalets undertecknande och denna information har väsentligt
skadlig inverkan på Tamfelts och dess dotterbolags affärsverksamhet, tillgångar,
ekonomiska ställning, affärsverksamhets resultat eller framtidsutsikter, och
g) Av Tamfelt ifall Metso väsentligt bryter mot garantierna Metso givit i
Kombinationsavtalet; eller Metso ifall Tamfelt väsentligt bryter mot garantin
Tamfelt givit i Kombinationsavtalet; eller av Tamfelt eller Metso ifall den
andra Parten i väsentlig grad bryter mot vissa villkor och förbindelser som
ingår i Kombinationsavtalet.
Ifall en av Parterna uppsäger avtalet enligt punkt d) eller e) ovan förbinder
sig Tamfelt att erlägga en ersättning till Metso för kostnader för åtgärder som
uppkommit som en följd av Kombinationsavtalet.
Tillämplig lagstiftning
På Kombinationsavtalet tillämpas finsk lag.
Vissa följder av Aktiebytet
Tamfelts extraordinarie bolagsstämma
Enligt villkoren i Kombinationsavtalet och Aktiebytesanbudet skall Tamfelts
extraordinarie bolagsstämma besluta att (i) avlägsna punkt 12 (aktiernas
inlösningsplikt) i Tamfelts bolagsordning och (ii) välja Jorma Eloranta, Mikael
von Frenckell, Pasi Laine, Bertel Langenskiöld och Jouko Oksanen till nya
styrelsemedlemmar som så att dessa beslut träder ikraft då Metso efter att
anbudstiden löpt ut (medräknat den förlängda eller avbrutna förlängda
anbudstiden) utan dröjsmål meddelat att villkoren i Aktiebytesanbudet uppfyllts
eller att man avstått ifrån att kräva att de uppfylls.
Metsos styrelsemöte
Metsos ordinarie bolagsstämma har den 31.3.2009 befullmäktigat Metsos styrelse
att besluta om en aktieemission gällande maximalt 15 000 000 nya aktier i Metso
och maximalt 10 000 000 Metsos egna aktier till avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt. Metsos styrelse beslöt den 5.11.2009 om en riktad aktieemission
till Tamfelts aktieägare så som genomförandet av Aktiebytesanbudet förutsätter.
Metsos beslut att slutföra Aktiebytesanbudet är ett villkor för den riktade
aktieemissionen.
De emitterade nya aktierna i Metso
Teckningen av de emitterade, nya aktierna i Metso sker som apport så att 10 st.
aktier i Tamfelt berättigar innehavaren att teckna 3 st. nya aktier i Metso.
Ifall Aktieutbytet godkänns i sin helhet representerar de nya aktierna i Metso
sammanlagt 6 procent av Metsos aktiekapital och av det röstetal som aktierna
berättigar till. Aktieutbytet förverkligas enligt villkoren i
Aktiebytesanbudshandlingen.
En ansökan lämnas till Helsingforsbörsen om att lista de emitterade nya aktierna
i samma serie som Metsos befintliga aktier. Emissionen av nya aktier i Metso
förverkligas i samband med att handeln med aktierna inleds.
De nya aktierna i Metso berättigar till dividender och övriga aktieägarens
rättigheter fr.o.m. att de registrerats i handelsregistret.
Aktieägandet i det samgångna bolaget för aktieägare i Metso och Tamfelt
Om Aktiebytesanbudet godkänns i sin helhet äger Metsos nuvarande aktieägare
sammanlagt ca 94 procent och Tamfelts tidigare aktieägare sammanlagt ca 6
procent av aktierna i Metso.
Vissa riskfaktorer i anslutning till Samgåendet
Tamfelts aktieägare skall omsorgsfull bekanta sig med det som kommer att
framställas i stycket ”Riskfaktorer i anslutning till Aktiebytesanbudet och
Metso” samt med övrig information i Aktiebytesanbudshandlingen.
RÅDGIVARE
SEB Enskilda fungerar som Metsos finansiella rådgivare och White & Case LLP som
Metsos legala rådgivare i samband med Aktiebytesanbudet. Access Partners
fungerar som Tamfelts finansiella rådgivare och Advokatbyrå Merilampi Oy som
Tamfelts legala rådgivare i samband med Aktiebytesanbudet.
Tamfelt Oyj Abp
Styrelsen
Närmare uppgifter:
Reima Kerttula, Tamfelt Oyj Abp:s verkställande direktör, tfn
0400 648 458
Bertel Langenskiöld, President, Paper and Fiber Technology, Metso, tfn. 020 484
3200
Pressinfo 5.11.2009 kl. 13.00 på Metso huvudkontor, Fabiangatan 9 A, Helsingfors
Detta meddelande får inte publiceras eller annars spridas, i sin helhet eller i
delar, till Australien, Hong Kong, Japan, Sydafrika, Kanada eller Amerikas
Förenta Stater. Detta meddelande är inte en anbudshandling, och således inte ett
erbjudande eller en uppmaning till att göra ett försäljningsanbud. Investerare
bör godkänna Aktiebytesanbudet för Aktierna och erbjudandet gällande
Optionsrättigheter endast på basen av information som presenteras i
anbudshandlingen. Anbudet görs inte i något sådant land där antingen anbudet
eller deltagandet i anbudet är förbjudet eller skulle kräva uppgörande av
anbudshandling, registrering, eller andra åtgärder i tillägg till de åtgärder
som finsk lagstiftning kräver.
Anbudshandlingen och blanketten för godkännande av anbudet får inte och kommer
inte att distribueras, vidarebefodras eller sändas till eller från någon sådan
jurisdiktion där det är förbjudet enligt tillämplig lag. Aktiebytesanbudet och
anbudet gällande Optionsrättigheter kommer i synnerhet inte att ges, vare sig
direkt eller indirekt, genom användning av postväsendet eller några andra medel
som används i handeln mellan delstater eller i den internationella handeln
(inklusive bland annat telefax, telex, telefon eller Internet) eller genom
nationella värdepappersbörsar i Australien, Hong Kong, Japan, Sydafrika, Kanada
eller Amerikas Förenta Stater. Aktiebytesanbudet eller anbudet gällande
Optionsrättigheter kan inte godkännas genom sådan användning eller om
godkännandet kommer från Australien, Hong Kong, Japan, Sydafrika, Kanada eller
Amerikas Förenta Stater.
DISTRIBUTION
NASDAQ OMX Helsinki Oy
De främsta medierna
www.tamfelt.fi
Tamfelt hör till de ledande leverantörerna av tekniska textilier i världen.
Bolagets huvudprodukter utgörs av pappersmaskinsbeklädnad och filterdukar.
Tamfeltkoncernen sysselsätter omkring 1 350 personer och omsättningen år 2008
uppgick till 165 miljoner euro. Bolaget, som grundades år 1797, hör till
industrins banbrytare i Finland.
Tamfelt och Metso har undertecknat ett avtal om samgående; Metso gör ett aktiebytesanbud gällande samtliga aktier i Tamfelt
| Source: Tamfelt Oyj Abp