Turvatiimi Oyj Pörssitiedote 6.11.2009 kello 11.31 AIESOPIMUS TURVATIIMIN JA OTSO PALVELUT OY -KONSERNIN YHDISTYMISESTÄ Turvatiimi Oyj ja Otso Palvelut Oy -konsernin emoyhtiön osakkeenomistajat ovat tänään, 6.11.2009, solmineet ehdollisen aiesopimuksen tavoitteenaan sopia kahden suurimman kotimaisessa omistuksessa olevan turvallisuusalan yrityksen yhdistymisestä. Turvatiimi Oyj on Suomen markkinoiden neljänneksi suurin ja Otso Palvelut Oy -konserni viideksi suurin turvapalveluja tarjoava yritys. Yhdistyvien yritysten arvioitu yhteenlaskettu liikevaihto vuodelle 2009 on noin 34 miljoonaa euroa, ja sen odotetaan kasvavan vuonna 2010. Otso Palvelut Oy -konsernin palvelutarjontaan kuuluvat perinteiset vartiointi- ja valvontapalvelut, hälytyskeskuspalvelut, henkilöturvallisuuspalvelut, tapahtumaturvallisuuspalvelut, järjestyksenvalvonta-palvelut, riskienhallinta ja turvallisuussuunnittelu, sekä asiantuntija- ja koulutuspalvelut. Yhdistymisen ulkopuolelle on tarkoitus jättää osa Otso Turva Oy:n nykyisistä liiketoiminnoista. Otso Palvelut Oy -konsernin suurimpiin asiakkaisiin lukeutuvat VR-konserni ja Finavia. Yhtiöllä on noin 240 työntekijää sekä noin 1.100 hälytyskeskusliittymää Suomessa. Toteutuessaan yhdistyminen vahvistaisi syntyvän uuden konsernin palvelutarjontaa, osaamista, resursseja ja kilpailukykyä erityisesti piiri- ja paikallisvartioinnissa, erityisturvapalveluissa sekä hälytyskeskuspalveluissa. Yhdistyminen vauhdittaisi kasvumahdollisuuksia myös entistä paremman maantieteellisen kattavuuden mahdollistavissa franchising -konseptiin perustuvissa paikallisissa laadukkaissa turvallisuuspalveluissa sekä edistyksellisissä palohälytysten siirtoon tarkoitetuissa VarmaVerkko -ratkaisuissa. Yhdistymisestä odotetaan realisoituvan myös merkittäviä kustannussäästöjä. Yhdistymisen toteutuessa Otso Palvelut Oy:n toimitusjohtaja Petri Miettinen nimitettäisiin Turvatiimi Oyj:n varatoimitusjohtajaksi ja johtoryhmän jäseneksi ja hän vastaisi jatkossakin Otso Palvelut Oy -konsernin mukanaan tuomista suurimmista asiakkuuksista. Osakevaihtona toteutettavaksi suunnitellun järjestelyn seurauksena Otso Palvelut Oy:n osakkeenomistajista tulisi merkittäviä henkilöomistajia Turvatiimiin. Suunnitellun yhdistymisen alustavat keskeiset ehdot 1. Turvatiimi Oyj ostaa Otso Palvelut Oy:n koko osakekannan osakevaihdolla 2. Yhdistymistä koskevat kauppaneuvottelut ja osakevaihto on tarkoitus saattaa päätökseen 28.2.2010 mennessä, jolloin aiesopimus viimeistään raukeaa. 3. Kauppahinta määräytyisi Turvatiimiin yhdistyvän Otso Palvelut Oy -konsernin vuoden 2009 liikevaihdon ja eräiden vuodelle 2010 asetettujen taloudellisten tavoitteiden toteutumisen perusteella; - Kauppahinta maksettaisiin seuraavasti: a) vuoden 2009 toteutuvaan liikevaihtoon ja eräisiin muihin sovittuihin ehtoihin sidottu peruskauppahinta, jonka arvioidaan olevan enintään noin 4,4 miljoonaa euroa, maksettaisiin kahdessa erässä, joista ensimmäinen yhdistymisen voimaantulopäivänä arviolta 28.2.2010 mennessä ja toinen erä 30.6.2010 mennessä, b) vuodelle 2010 asetettujen liikevaihto- ja kannattavuustavoitteiden toteutumiseen sidottu lisäkauppahinta, jonka enimmäismäärä olisi noin 4,4 miljoonaa euroa, maksettaisiin 14 päivän kuluessa Turvatiimi Oyj:n vuonna 2011 pidettävästä varsinaisesta yhtiökokouksesta lukien. 4. Peruskauppahinta maksettaisiin Turvatiimi Oyj:n liikkeeseen laskemilla uusilla osakkeilla. Lisäkauppahinta voitaisiin maksaa kokonaan osakkeilla, kokonaan käteisellä tai puolet osakkeilla ja puolet käteisellä. 5. Osakevastikkeena annettavien Turvatiimi Oyj:n osakkeiden arvo määräytyisi Turvatiimi Oyj:n osakkeen osakevaihdolla painotetun kaupankäyntikurssin mukaan ollen kuitenkin vähintään 0,22 ja enintään 0,26 euroa per osake. 6. Yhdistymisen toteutuminen edellyttää mm., että yhdistymistä edeltävässä yrityskauppatarkastuksessa (due diligence) ei havaita merkittäviä poikkeamia Turvatiimille annetuista ennakkotiedoista tai muita olennaisia yhdistymisen esteitä. Otso Palvelut Oy -konsernin tunnuslukuja 31.12.2008 päättyneeltä tilikaudelta (FAS tilintarkastettu, 1000 euroa) -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevaihto | 8 253 | -------------------------------------------------------------------------------- | Käyttökate | 238 | -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevoitto | 56 | -------------------------------------------------------------------------------- | Oma pääoma | 91 | -------------------------------------------------------------------------------- | Taseen loppusumma | 2 043 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- Edellä mainittuihin lukuihin sisältyy kaupan kohteesta eriytettävät Otso Turva Oy:n liiketoiminnot. Kaupan kohteeseen kuuluvien Otso Palvelut Oy -konsernin liiketoimintojen tilintarkastamaton liikevaihto ajanjaksolla 1.1 - 30.9.2009 oli noin 5,1 miljoonaa euroa ja henkilöstön lukumäärä 30.9.2009 noin 240. Tarkempia tietoja Otso Palvelut Oy -konsernin vuoden 2009 avainluvuista voidaan julkaista vasta Otso Palvelut Oy -konsernin vuodelta 2009 laadittavan konsernitilinpäätöksen valmistuttua. TURVATIIMI OYJ Merja Sohlberg, toimitusjohtaja Lisätietoja: Toimitusjohtaja Merja Sohlberg, puh. 0207 363 200 mailto: merja.sohlberg@turvatiimi.fi, www.turvatiimi.fi Otso Palvelut Oy Toimitusjohtaja Petri Miettinen, puh 020 730 2555 mailto: petri.miettinen@otsopalvelut.fi, www.otsopalvelut.fi Turvatiimi on johtava kotimainen turvallisuusalan ammattilainen. Turvatiimin liikevaihto vuonna 2008 oli yli 27,6 miljoonaa euroa ja yhtiö työllistää noin 750 henkilöä. Yhtiön osakkeet on listattu Nasdaq OMX Helsinki Oy:ssä Pienet yhtiöt -ryhmässä (Small Cap).
AIESOPIMUS TURVATIIMIN JA OTSO PALVELUT OY -KONSERNIN YHDISTYMISESTÄ
| Source: Turvatiimi